Решение от 28 сентября 2025 г. по делу № А40-4775/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-4775/2025-104-28
г. Москва
29 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2025 г. Решение в полном объеме изготовлено 29 сентября 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), при ведении протокола помощником судьи Островской А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Universal Beverage Company («Юниверсал Бевередж Компани») (регистрационный номер С1813490 Сэнт-Антуан Стрит, 246, Уортингтон, Огайо, США, 43085)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, Г.МОСКВА, УЛ. ПРАВДЫ, Д. 23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

третьи лица:

1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОРЕЛПРОДУКТ" (108810, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ МАРУШКИНСКОЕ, Д КРЁКШИНО, ПРОЕЗД ТЕРМИНАЛЬНЫЙ, Д. 3, СТР. 4, ЭТАЖ 2, КОМ. 64Е, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 775101001)

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМСЕЛЬХОЗИНВЕСТ" (107497, Г.МОСКВА, УЛ. ИРКУТСКАЯ, Д. 11, К. 1, Э 6 ПОМ 36 К 9 ОФ 601, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2003, ИНН: <***>, КПП: 771801001)

3) ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (109012, Г.МОСКВА, ПЕР. НИКОЛЬСКИЙ, Д. 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2008, ИНН: <***>, КПП: 771001001)

4) МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (109097, Г.МОСКВА, УЛ ИЛЬИНКА, Д. 9, СТР. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

5) ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (107016, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, УЛ НЕГЛИННАЯ, Д. 12, К. В, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Прокуратура г. Москвы (109992, <...>) о признании, об обязании при участии: от истца – не явился, извещен от ответчика – ФИО1 по дов. от 27.12.2024, диплом

от третьих лиц 1, 2,3,4,5 – не явились, извещены от Прокуратуры г. Москвы – не явились, извещены

установил:

Universal Beverage Company («Юниверсал Бевередж Компани») (регистрационный номер C1813490) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «ВТБ Регистратор» (далее – ответчик) о признании незаконными действия ответчика от 16.10.2024, запись № 25 в регистрационном журнале о списании с лицевого счета ООО «Промсельхозинвест» 52 183 364 обыкновенных именных акций АО «Орелпродукт», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62767-J, составляющих 100% его уставного капитала, в пользу Федерального агентства по управлению государственным имуществом; об обязании ответчика зачислить на лицевой счет владельца ценных бумаг № 4 ООО «Промсельхозинвест» 52 183 364 обыкновенных именных акций АО «Орелпродукт» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62767-J, составляющих 100% его уставного капитала; о признании недействительной запись в реестре акционеров АО «Орелпродукт» от 16.10.2024, согласно которой владельцем 52 183 364 обыкновенных именных акций АО «Орелпродукт» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62767-J, составляющих 100% его уставного капитала является Федеральное агентство по управлению государственным имуществом; об обязании ответчика исключить запись из реестра акционеров АО «Орелпродукт» от 16.10.2024, согласно которой владельцем 52 183 364 обыкновенных именных акций АО «Орелпродукт» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62767-J, составляющих 100% его уставного капитала является Федеральное агентство по управлению государственным имуществом; об обязании ответчика отразить обременение акций АО «Орелпродукт» в рамках Указа Президента РФ от 25.04.2023 № 302 путем передачи 52 183 364 обыкновенных именных акций АО «Орелпродукт» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62767-J, во временное управление Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом по лицевому счету владельца ценных бумаг № 4 ООО «Промсельхозинвест» в качестве обременения, запись об обременении и/или ограничения распоряжения ценными бумагами.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Орелпродукт», ООО «Промсельхозинвест», Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Министерство финансов Российской Федерации, Центральный банк Российской Федерации.

В порядке ч. 5 ст. 52 АПК РФ к участию в деле привлечена Прокуратура г. Москвы.

Представители истца, третьих лиц 1,2,3,4,5 и Прокуратуры г. Москвы в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца, третьих лиц 1,2,3,4,5 и Прокуратуры г. Москвы.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что согласно п. 5 Указа Президента РФ от 25.04.2023 № 302 временный управляющий осуществляет полномочия собственника движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставных (складочных) капиталах российских юридических лиц и имущественных прав, в отношении которых вводится временное управление, в качестве временного управляющего определено Росимущество (пп. 2, 3 названного Указа). Как разъяснено в информации Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 25.04.2023 «Росимуществу поручено временное управление активами генерирующих компаний», Указ Президента РФ № 302

не касается вопросов собственности и не лишает владельцев их активов. Внешнее управление носит временный характер и означает, что первоначальный собственник больше не имеет права принимать управленческие решения. Внешний управляющий получает полномочия, которые позволяют ему обеспечить эффективность работы предприятий в соответствии с их значением для экономики России. С учетом п. 5 Указа Президента РФ № 302 – для целей исполнения Указа – в части выполнения временным управляющим полномочий собственника – действующим законодательством предусмотрено открытие именно счета «владельца». Без учета таких акций на счете «владелец» исполнение полномочий собственника невозможно. Указывает, что право собственности на ценные бумаги (осуществление полномочий собственника в соответствии с п. 5 Указа Президента РФ № 302) в реестре акционеров возможно только по счету владельца. В соответствии с Указами Президента РФ № 302 и № 890 по счету Росимущества установлено блокирование ценных бумаг (временное управление без права распоряжения, собственником акций является ООО «Промсельхозинвест»). А также установлено блокирование операций с ценными бумагами (приостановлены операции по счету, расходных операций и залогов (обременение правами третьих лиц)). Требование истца об обязании ответчика вернуть на лицевой счет ООО «Промсельхозинвест» 52 183 364 обыкновенных акций АО «Орелпродукт» противоречит Указу Президента РФ № 302. Также отмечает, что исключение записи из регистрационного журнала не предусмотрено законодательством и соответственно невозможно.

Третье лицо 2 возражает против исковых требований, поддерживает позицию ответчика.

Третье лицо 3 возражает против исковых требований по мотивам, изложенным в письменных пояснениях. Считает, что обжалуемые истцом действия были приняты ответчиком в рамках положений действующего законодательства.

Третье лицо 5 возражает против исковых требований по мотивам, изложенным в письменных пояснениях, указывает, что Росимущество в соответствии с Указом Президента РФ № 302 осуществляет полномочия собственника ценных бумаг, находящихся во временном управлении (за исключением полномочий по распоряжению ими), но не становится собственником данных ценных бумаг, и сделки по отчуждению имущества, на основании которых приобретается право собственности на имущество, не совершаются. Внешнее управление носит временный характер и означает, что первоначальный собственник больше не имеет права принимать управленческие решения. Внешний управляющий получает полномочия, которые позволяют ему обеспечить эффективность работы предприятий в соответствии с их значением для экономики Российской Федерации.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 03.03.2003 в качестве юридического лица зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Промсельхозинвест» (ОГРН <***>), единственным участником Общества, владеющим 100% долей уставного капитала Общества являлась Корпорация «Юниверсал Бевередж Компани» (США).

В свою очередь ООО «Промсельхозинвест» является единственным акционером АО «Орелпродукт».

Президент Российской Федерации Указом от 25.03.2023 № 302 «О временном управлении некоторым имуществом» передал имущество ряда компаний во временное управление Росимущества в целях защиты национальных интересов Российской Федерации. В продолжение предпринимаемых мер, 15.10.2024 Президент Российской Федерации подписал Указ № 890 о передаче акций/долей в уставном капитале

компаний группы «Главпродукт», в т.ч. ООО «Промсельхозинвест» и АО «Орелпродукт», во временное управление Российской Федерации в лице Росимущества.

АО «ВТБ Регистратор» с 13.10.2014 осуществляет ведение реестра акционеров АО «Орелпродукт» на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № УРМ-6/081014 от 08.10.2014.

16.10.2024 акции АО «Орелпродукт» были списаны АО «ВТБ Регистратор» с лицевого счета ООО «Промсельхозинвест» и зачислены на лицевой счет Росимущества.

В настоящий момент в списке владельцев акций Общества числится Росимущество.

Истец считает, что введение временного управления в отношении акций ООО «Промсельхозинвест» не предполагает смену собственника акций. Владельцем акций по-прежнему является единственный акционер ООО «Промсельхозинвест».

По мнению истца, внесение записей в реестр акционеров АО «Орелпродукт» о владельце акций АО «Орелпродукт» были нарушены права их собственника - ООО «Промсельхозинвест».

Истец считает, что акции АО «Орелпродукт» должны быть зачислены (возвращены) на лицевой счет ООО «Промсельхозинвест», поскольку законом и правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг, не предусмотрен перевод акций на лицевой счет временного управляющего.

Исковые требования мотивированы незаконностью действий ответчика нарушающие права истца как единственного участника Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 4.2 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» Президенту Российской Федерации предоставлены полномочия в качестве мер воздействия (противодействия), направленных на обеспечение экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации, вводить временное управление в отношении находящегося на территории РФ движимого и недвижимого имущества лиц недружественных иностранных государств, принадлежащих лицам недружественных иностранных государств ценных бумаг, долей в уставных (складочных) капиталах российских юридических лиц, а также имущественных прав, принадлежащих лицам недружественных иностранных государств.

Указом Президента РФ от 25.03.2023 № 302 «О временном управлении некоторым имуществом» утвержден перечень движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставных (складочных) капиталах российских юридических лиц и имущественных прав, в отношении которых вводится временное управление, в качестве временного управляющего определено Росимущество (пп. 2, 3 названного Указа).

Указом Президента РФ от 15.10.2024 № 890 внесены изменения в перечень движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставных (складочных) капиталах российских юридических лиц и имущественных прав, в отношении которых вводится временное управление, утвержденный Указом № 302.

В соответствии с п. 32 приложения к Указу Президента РФ № 302 - 100% долей/акций в уставном капитале ООО «Промсельхозинвест» и АО «Орелпродукт» были переданы Росимуществу во временное управление.

Согласно п. 5 Указа № 302 временный управляющий осуществляет полномочия собственника движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном (складочном) капитале российского юридического лица, имущественных прав (далее - имущество), находящихся во временном управлении, за исключением полномочий по распоряжению имуществом.

Как разъяснено в информации Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) от 25.04.2023 «Росимуществу поручено временное управление активами генерирующих компаний», Указ Президента РФ № 302 не касается вопросов собственности и не лишает владельцев их активов. Внешнее управление носит временный характер и означает, что первоначальный собственник больше не имеет права принимать управленческие решения. Внешний управляющий получает полномочия, которые позволяют ему обеспечить эффективность работы предприятий в соответствии с их значением для экономики России.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Исходя из буквального толкования положений гражданского законодательства, а также Указов Президента Российской Федерации временное управление не является обременением прав собственника в пользу временного управляющего, фактически на временного управляющего переходит осуществление полномочий собственника ценных бумаг, находящихся во временном управлении, за исключением полномочий по распоряжению имуществом.

Таким образом, полномочия собственника на основании Указа Президента РФ от 25.04.2023 № 302 осуществляются временным управляющим путем владения и пользования ценными бумагами, переданными во временное управление.

Как следует из материалов дела, АО «ВТБ Регистратор» с 13.10.2014 осуществляет ведение реестра акционеров АО «Орелпродукт» на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № УРМ-6/081014 от 08.10.2014.

Как установлено материалами дела, во исполнение Указа Президента РФ от 25.04.2023 № 302 и Указа Президента РФ от 15.10.2024 № 890 АО «ВТБ Регистратор» в реестр владельцев ценных бумаг АО «Орелпродукт» внесены следующие записи: об открытии счета Российской Федерации в лице Росимущества с последующей технической и временной передачей (зачислением) ценных бумаг с лицевого счета ООО «Промсельхозинвест», а именно: акция обыкновенная именная (выпуска 1 с государственным регистрационным номером 1-01-62767-J, номинал 1 руб. в количестве 52 183 364 штук.

Для ограничения права распоряжения указанными ценными бумагами АО «ВТБ Регистратор» во исполнение Указа Президента РФ от 25.04.2023 № 302 по счету Росимущества установлено блокирование ценных бумаг, при этом собственником акций остается ООО «Промсельхозинвест», а также установлено блокирование операций с ценными бумагами (приостановлены операции по счету: расходные операции и залоги (обременение правами третьих лиц)).

Таким образом, АО «ВТБ Регистратор» предпринята вся совокупность действий по предоставлению Росимуществу во временное управление акций АО «Орелпродукт» с ограничением права распоряжения указанных акций и с сохранением права собственности ООО «Промсельхозинвест» на данные акции, действия АО «ВТБ Регистратор» в полной мере соответствуют требованиям Указа Президента РФ от 25.04.2023 № 302.

Суд отмечает, что Указом Президента РФ № 302 устанавливается, что Росимущество осуществляет полномочия собственника ценных бумаг, находящихся во временном управлении (за исключением полномочий по распоряжению ими), но не

становится собственником данных ценных бумаг, и сделки по отчуждению имущества, на основании которой приобретается право собственности на имущество в соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ, не совершается.

Относительно требования истца о признании недействительной записи в реестре акционеров, согласно которой владельцем 52 183 364 обыкновенных акций АО «Орелпродукт» является Росимущество и об обязании исключить эту запись из реестра акционеров общества, судом установлено, что Положением Банка России от 27.12.2016 № 572-П определено ведение реестра, заключающегося в ведении регистрационного журнала, т.е. совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора.

Исходя из п. 3.1 Положения № 572-П, держатель реестра регистрирует в регистрационном журнале открытие (закрытие) лицевых или иных счетов, внесение каждой записи по лицевому счету (иному счету); изменении сведений о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах.

Регистрация внесения записи по лицевому счету (иному счету), разделу лицевого счета (иного счета) или внесения записи об изменения сведений о зарегистрированных лицах или о ценных бумагах осуществляется одновременно с их внесением.

Пунктом 1.7 Положения № 572-П, держатель реестра осуществляет в хронологической последовательности ведение записей обо всех проведенных операциях в регистрационном журнале, таким образом, исключение записи из регистрационного журнала не предусмотрено законодательством и соответственно невозможно. Гражданское законодательство не содержит такого способа защиты права, как признать недействительными записи в реестре владельцев ценных бумаг и исключить запись из реестра, соответственно, требования истца в данной части не могут быть удовлетворены.

В соответствии с п. 3.23 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П, держатель реестра должен зафиксировать (зарегистрировать) обременение ценных бумаг путем внесением записи по лицевому счету владельца, доверительного управляющего иностранного полномочного держателя или инвестиционного товарищества об обременении ценных бумаг, в том числе если это предусмотрено правилами ведения реестра, путем внесения записи о зачислении ценных бумаг по разделу лицевого счета, на котором осуществляется учет прав на обременённые ценные бумаги.

Согласно п. 3.24 Положения № 799-П, держатель реестра должен одновременно с внесением записи об обременении ценных бумаг по лицевому счету осуществить внесение записи об ограничении распоряжения данными ценными бумагами, если одним из условий обременения ценных бумаг является также ограничение распоряжения ими.

Таким образом, требование об обязании реестродержателя отразить обременение акций общества в рамках Указа № 302 путем передачи 52 183 364 обыкновенных акций АО «Орелпродукт» во временное управление Российской Федерации в лице Росимущеста не подлежит удовлетворению.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушения ответчиком его прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта

нарушения права истца именно ответчиком.

Судом установлено, что у истца отсутствует какое-либо нарушенное право относительно его прямого участия в деятельности ООО «Промсельхозинвест» и далее в АО «Орелпродукт», поскольку из общедоступной информации, размещенной в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru следует, что единственным участником ООО «Промсельхозинвест» является не истец, а Росимущество (ГРН 2257719764960 от 28.07.2025).

Данный факт нашел также отражение в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 по делу № А40-4763/2025 по иску Корпорации «Юниверсал Бевередж Компани» к АО ВТБ Регистратор. Таким образом, нарушений прав истца на данный момент не имеется.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска у суда также не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина