Решение от 28 января 2022 г. по делу № А72-7362/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-7362/2021
28 января 2022 года
г. Ульяновск



Резолютивная часть решения объявлена 25.01.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 28.01.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.В. Конновой,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению ФИО2 (г. Ульяновск, далее – ФИО2) к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее - инспекция), третьи лица – ФИО3 (г. Ульяновск, далее – ФИО3), Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее – управление), общество с ограниченной ответственностью "Главстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Главстрой»), общество с ограниченной ответственностью "Главстрой Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Главстрой Инжиниринг»), финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4, о признании незаконными решения о внесении 27.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – также ЕГРЮЛ) записи № 2217300105493 о смене директора ООО «Главстрой» с ФИО5 на ФИО3, решения о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи № 2217300105504 о смене директора ООО «Главстрой Инжиниринг» с ФИО5 на ФИО3,

по заявлениям ФИО5 к инспекции, третьи лица - ФИО3, ООО «Главстрой», ООО «Главстрой Инжиниринг», финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4, о признании незаконными решения о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи №2217300105493 о смене директора ООО «Главстрой» с ФИО5 на ФИО3, решения о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи № 2217300105504 о смене директора ООО «Главстрой Инжиниринг» с ФИО5 на ФИО3,


при участии: от заявителя – лично ФИО5, от ответчика – ФИО6, по доверенности от 10.01.2022, от управления – ФИО7, по доверенности от 10.01.2022, от ООО «Главстрой» - директора ФИО5, согласно сведениям ЕГРЮЛ, от ООО «Главстрой Инжиниринг» - директора ФИО5, согласно сведениям ЕГРЮЛ, в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru, от финансового управляющего – ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к инспекции:

о признании недействительным решения о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи № 2217300105493 о смене директора ООО «Главстрой» с ФИО5 на ФИО3,

о признании недействительным решения о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи № 2217300105504 о смене директора ООО «Главстрой Инжиниринг» с ФИО5 на ФИО3,

о возложении обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании записи № 2217300105493 о смене директора ООО «Главстрой» с ФИО5 на ФИО3 недействительной,

о возложении обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании записи №2217300105504 о смене директора ООО «Главстрой Инжиниринг» с ФИО5 на ФИО3 недействительной.

Протокольным определением от 16.08.2021 суд удовлетворил ходатайство заявителя об уточнении заявленных требований: признать незаконными решение инспекции о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи № 2217300105493 о смене директора ООО «Главстрой» с ФИО5 на ФИО3, решение инспекции о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи № 2217300105504 о смене директора ООО «Главстрой Инжиниринг» с ФИО5 на ФИО3

Определением от 06.09.2021 арбитражный суд объединил настоящее дело с делом № А72-7364/2021 по заявлению ФИО5 к инспекции о признании незаконным решения о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи №2217300105493 о смене директора ООО «Главстрой» с ФИО5 на ФИО3

Определением от 04.10.2021 арбитражный суд объединил настоящее дело с делом № А72-7363/2021 по заявлению ФИО5 к инспекции о признании недействительным решения о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи № 2217300105504 о смене директора ООО «Главстрой Инжиниринг» с ФИО5 на ФИО3, о возложении обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании записи № 2217300105504 о смене директора ООО «Главстрой Инжиниринг» с ФИО5 на ФИО3 недействительной.

Определением от 04.10.2021 суд удовлетворил ходатайство ФИО5 об уточнении заявленных требований: признать незаконным решение инспекции о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи № 2217300105504 о смене директора ООО «Главстрой Инжиниринг» с ФИО5 на ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, управление, ООО "Главстрой", ООО "Главстрой Инжиниринг", финансовый управляющий ФИО3 ФИО4.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Главстрой» зарегистрировано 23.04.2015, адрес юридического лица – 432030, <...>, с 17.12.2020 директор – ФИО5, ООО «Главстрой Инжиниринг» зарегистрировано 11.09.2015, адрес юридического лица – 432030, <...>, с 17.12.2020 директор – ФИО5, учредитель и единственный участник данных обществ - ФИО3

20.05.2021 в инспекцию от ООО «Главстрой» и ООО «Главстрой Инжиниринг» поступили нотариально удостоверенные заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014 о прекращении полномочий руководителя данных обществ ФИО5 и о возложении полномочий директора на ФИО3 Заявления представлены в инспекцию ФИО3

Инспекцией 27.05.2021 приняты решения о государственной регистрации изменений в сведения о руководителе ООО «Главстрой» № 5332А и ООО «Главстрой Инжиниринг» № 5333А, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи за государственными регистрационными номерами 2217300105493 и 2217300105504.

21.06.2021 в управление от ФИО2 поступила жалоба на действия должностных лиц инспекции, выразившиеся во внесении в ЕГРЮЛ 27.05.2021 записи № 2217300105493 о смене директора ООО «Главстрой» с ФИО5 на ФИО3, записи №2217300105504 о смене директора ООО «Главстрой Инжиниринг» с ФИО5 на ФИО3

При рассмотрении указанной жалобы управлением было установлено, что Арбитражным судом Ульяновской области 16.07.2020 (резолютивная часть оглашена 10.07.2020) по делу № А72-2015/2020 вынесено решение о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, требования ФИО2 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 в сумме 2 211 300 руб. 42 коп. – основной долг, финансовым управляющим должника утвержден ФИО8, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард». На основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 19.01.2021 по делу № А72-2015/2020 доли в уставном капитале ООО «Главстрой» и ООО «Главстрой Инжиниринг» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. включены в конкурсную массу должника, срок процедуры реализации имущества гражданина продлен до 10.07.2021. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2021 (резолютивная часть объявлена 17.05.2021) по делу № А72-2015/2020 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего с 17.05.2021, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.07.2021 (резолютивная часть объявлена 13.07.2021) по делу № А72-2015/2020 финансовым управляющим должника утверждена ФИО4 - член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Решением от 12.07.2021 № 07-11/11782, учитывая нормы пунктов 5, 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), подпунктов «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации, Закон № 129-ФЗ), управление удовлетворило жалобу ФИО2, на основании подпункта «а» пункта 3 статьи 25.6 Закона № 129-ФЗ отменило решения инспекции от 27.05.2021 № 5332А о государственной регистрации в отношении ООО «Главстрой», запись № 2217300105493, и № 5333А о государственной регистрации в отношении ООО «Главстрой Инжиниринг», запись № 2217300105504.

Инспекцией 15.07.2021 записи за номерами 2217300105493 и 2217300105504 в отношении ООО «Главстрой» и ООО «Главстрой Инжиниринг» признаны недействительными на основании решения вышестоящего налогового органа от 12.07.2021 № 07-11/11782, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

ФИО2 и ФИО5 в рамках рассматриваемого в арбитражном суде дела просят признать незаконными решения инспекции о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи №2217300105493 о смене директора ООО «Главстрой» с ФИО5 на ФИО3, решения о внесении 27.05.2021 в ЕГРЮЛ записи № 2217300105504 о смене директора ООО «Главстрой Инжиниринг» с ФИО5 на ФИО3

Информация о времени и месте настоящего судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: www.ulyanovsk.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

ФИО2 в представленных через систему «Мой Арбитр» возражениях на дополнения к отзыву управления поддержала заявленные требования.

ФИО5 поддержал заявленные требования в полном объеме.

Финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 в представленных через систему «Мой Арбитр» возражениях на дополнения к отзыву управления поддержала заявленные требования.

ООО "Главстрой", ООО "Главстрой Инжиниринг" также поддерживают заявленные требования.

Инспекция и управление возражают против заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах и дополнениях к отзывам.

В соответствии со статьями 123, 156, 200 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства (ч. 1 ст. 123 АПК РФ), по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства дела, суд пришел к следующим выводам.

Судом не установлено наличие процессуальных оснований для удовлетворения ходатайства ФИО2 о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения в Ульяновском областном суде апелляционной жалобы на решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 27.12.2021 по делу №2-5682, которым отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о признании незаконными действий ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 нотариального округа город Ульяновск по освидетельствованию подписи ФИО3 на заявлениях по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о ООО «Главстрой» и ООО «Главстрой Инжиниринг», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Исходя из статей 198, 201 АПК РФ, пункта 6 Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8, оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, могут быть признаны судом недействительными (незаконными) при наличии в совокупности следующих двух условий:

- они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту;

- они нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Совокупности таких обстоятельств при рассмотрении настоящего дела не усматривается.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц регулируются нормами Закона N 129-ФЗ.

В соответствии со ст. 2 указанного Закона государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

Пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 N 319 "Об уполномоченном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц и крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" установлено, что уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является Министерство Российской Федерации по налогам и сборам, которое в 2004 году было реорганизовано в Федеральную налоговую службу.

Из п.п. 1, 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, следует, что Федеральная налоговая служба (ФНС России) является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Федеральная налоговая служба осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и государственными внебюджетными фондами, общественными объединениями и иными организациями. Служба и ее территориальные органы - управления Службы по субъектам Российской Федерации, межрегиональные инспекции Службы, инспекции Службы по районам, районам в городах, городам без районного деления, инспекции Службы межрайонного уровня (далее - налоговые органы) составляют единую централизованную систему налоговых органов.

Согласно п. 3 ст. 25.6 Закона о государственной регистрации по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, принимает одно из следующих решений:

а) об отмене решения регистрирующего органа;

б) об оставлении жалобы без удовлетворения.

С учетом вышеприведенных норм права, осуществление государственной регистрации юридических лиц находится в компетенции налоговых органов. При этом вышестоящий налоговый орган вправе отменить решения нижестоящего налогового органа в случае их несоответствия законодательству.

Судом установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Главстрой» зарегистрировано 23.04.2015, с 17.12.2020 директор – ФИО5, ООО «Главстрой Инжиниринг» зарегистрировано 11.09.2015, с 17.12.2020 директор – ФИО5, учредитель и единственный участник данных обществ - ФИО3

20.05.2021 в инспекцию от ООО «Главстрой» и ООО «Главстрой Инжиниринг» поступили нотариально удостоверенные заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014 о прекращении полномочий руководителя данных обществ ФИО5 и о возложении полномочий директора на ФИО3 Заявления представлены в инспекцию ФИО3

Инспекцией 27.05.2021 были приняты решения о государственной регистрации изменений в сведения о руководителе ООО «Главстрой» № 5332А и ООО «Главстрой Инжиниринг» № 5333А, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи за государственными регистрационными номерами 2217300105493 и 2217300105504.

Решением от 12.07.2021 № 07-11/11782 управление удовлетворило жалобу ФИО2, отменило решения инспекции от 27.05.2021 № 5332А о государственной регистрации в отношении ООО «Главстрой», запись № 2217300105493, и № 5333А о государственной регистрации в отношении ООО «Главстрой Инжиниринг», запись № 2217300105504.

Управлением в решении от 12.07.2021 № 07-11/11782 отражено, что в соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Следовательно, юридическим фактом, влекущим принятие регистрирующим органом решения о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, является представление заявителем всех необходимых документов, содержащих достоверные сведения.

Согласно статье 11 Закона №129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как указывают инспекция и управление, оспариваемые решения регистрирующего органа были приняты ввиду отсутствия каких-либо возражений заинтересованных лиц, иных оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, с учетом обзора судебной практики, направленного письмом ФНС России от 31.07.2020 № КВ-4-14/12315@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2020)», согласно которому полномочия на подписание заявления о государственной регистрации были проверены нотариусом, необходимость их дополнительной проверки со стороны инспекции с учетом п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ отсутствовала, нотариальные действия не были признаны недействительными, а Закон о государственной регистрации не предусматривает обязанность регистрирующих органов проводить экспертизу фактических обстоятельств, изложенных в представленных документах. Ответственность за недостоверность информации в представленных для государственной регистрации документах несет лицо, представившее эти документы (ст. ст. 9, 17, п.1 ст.25 Закона № 129-ФЗ).

При рассмотрении жалобы ФИО2 управлением было установлено, что Арбитражным судом Ульяновской области 16.07.2020 (резолютивная часть оглашена 10.07.2020) по делу № А72-2015/2020 вынесено решение о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, требования ФИО2 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 в сумме 2 211 300 руб. 42 коп. – основной долг, финансовым управляющим должника утвержден ФИО8

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2021 (резолютивная часть объявлена 17.05.2021) по делу № А72-2015/2020 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего с 17.05.2021, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.07.2021 (резолютивная часть объявлена 13.07.2021) по делу № А72-2015/2020 финансовым управляющим должника утверждена ФИО4

В период с 17.05.2021 до 13.07.2021, а именно 20.05.2021 единственным участником ООО «Главстрой» и ООО «Главстрой Инжиниринг» ФИО3 в инспекцию были представлены на государственную регистрацию вышеуказанные заявления по форме № Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как о руководителе данных обществ.

Вместе с тем, пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2021 в рамках дела о банкротстве № А72-2015/2020 производство по заявлению ФИО2 о признании недействительными действий ФИО3 по смене директора ООО "Главстрой" и по смене директора ООО "Главстрой Инжиниринг" прекращено, произведена замена заявителя на финансового управляющего ФИО4.

В определении от 27.12.2021 (резолютивная часть объявлена 21.12.2021) по делу № А72-2015/2020 суд установил следующие обстоятельства.

Как следовало из заявления ФИО2, 20.05.2021 ФИО3, являясь банкротом и в силу Закона о банкротстве не имеющий права распоряжаться своим имуществом, включая доли в ООО "Главстрой" и ООО "Главстрой Инжиниринг", сменил директора обществ, назначенного финансовым управляющим ФИО8, и представил в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документы, содержащие заведомо ложные данные, в целях причинения вреда имущественным интересам конкурсным кредиторам.

ФИО2, обращаясь с заявлением в суд, ссылалась на положения статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку записи №2217300105493 о смене директора ООО "Главстрой" с ФИО5 на ФИО3, №2217300105504 о смене директора ООО "Главстрой Инжиниринг" с ФИО5 на ФИО3 были отменены налоговым органом, ФИО2 был заявлен отказ от требований в части применения последствий недействительности сделки.

Впоследствии ФИО2 был заявлен отказ от требований в полном объеме, производство по заявлению ФИО2 прекращено, произведена замена заявителя по заявлению на финансового управляющего ФИО4 в порядке ч. 6 ст. 225.15 АПК РФ.

Финансовый управляющий поддерживал доводы ФИО2, изложенные в заявлении и дополнительных пояснениях.

В ходатайстве об уточнении заявленных требований финансовый управляющий ссылалась на положения ч. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве.

Кроме того, финансовый управляющий указывала, что принятие должником решений о смене директора было осуществлено не для осуществления управленческой деятельности в данных организациях, а для возможности совершения последующих недобросовестных действий по уменьшению конкурсной массы, а именно по уменьшению рыночной стоимости его долей в ООО "Главстрой" и ООО "Главстрой Инжиниринг", следовательно, действия должника по смене директора были совершены с нарушением требований Закона о банкротстве и были направлены на причинение вреда кредиторам.

В обоснование доводов, изложенных в ходатайстве об уточнении требований, финансовый управляющий ссылалась на ст.ст. 168, 173.1 Гражданского кодекса РФ.

Также финансовый управляющий поясняла, что осуществив смену директора в ООО "Главстрой" и ООО "Главстрой Инжиниринг", должник заявил от имени ООО "Главстрой Инжиниринг" отказ от исковых требований к своему отцу ФИО11 в Ленинском районном суде г. Ульяновска о взыскании неосновательного обогащения. Отказ был принят Ленинским районным судом г. Ульяновска, производство по делу было прекращено. Кредитором должника ООО "Главстрой Инжиниринг" и финансовым управляющим были направлены частные жалобы на определение суда о прекращении производства по делу, частные жалобы были удовлетворены; при новом рассмотрении дела Ленинский районный суд г. Ульяновска исковые требования ООО "Главстрой Инжиниринг" удовлетворил.

Указал, что должник также заявил от имени ООО "Главстрой" отказ от исковых требований к ФИО12 в Засвияжском районном суде г. Ульяновска. Отказ был принят Засвияжским районным судом г. Ульяновска, производство по делу было прекращено. Кредитором должника, ООО "Главстрой" и финансовым управляющим были направлены частные жалобы на определение суда о прекращении производства по делу, частные жалобы были удовлетворены; рассмотрение дела в Засвияжском районном суде г. Ульяновска отложено на 23.12.2021.

Также указал, что решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 26.04.2021 по делу №2-1314/2021, вступившим в законную силу 07.06.2021, с отца должника ФИО11 в пользу ООО "Главстрой" взысканы денежные средства в размере 650 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 700 руб. Осуществив смену директора в ООО "Главстрой", должник от имени данной организации изготовил квитанцию о получении организацией при участии бухгалтера ФИО13 (фактически не являющегося сотрудником ООО "Главстрой", что подтверждается ответом ГУ-Управление Пенсионного фонда РФ в Ленинском районе г. Ульяновска) денежных средств в счет возврата долга, тогда как фактически денежные средства возвращены не были. По данному факту следственным органом возбуждено уголовное дело по факту мошенничества.

Суд отклонил ссылки финансового управляющего на положения п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве и п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, поскольку оспариваемые сделки хоть и могут повлиять на возможность пополнения конкурсной массы, но совершены не в отношении непосредственно имущества, составляющего конкурсную массу должника.

Суд указал, что поскольку Закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий, у ФИО3 отсутствовали корпоративные управленческие права, а также отсутствовала возможность принятия каких-либо управленческих решений в отношении подконтрольных ему юридических лиц.

В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Если должник до банкротства в связи с наличием у него прав участия (например, будучи единственным или доминирующим участником) в обществе являлся контролирующим его лицом, то осуществление финансовым управляющим должника прав последнего по управлению обществом фактически означает, что к нему переходит и контроль над этим обществом (Определение Верховного суда РФ от 17.05.2018 №305-ЭС17-20073).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Суд пришел к выводу, что должник не вправе был совершать действия по смене руководителей обществ и принимать соответствующие решения.

Однако, как указал суд, оспаривание сделок должно преследовать цель восстановления нарушенных прав должника и кредиторов в деле о банкротстве.

Судом отмечено, что в данном случае, с учетом отмены принятых решений о регистрации изменений и внесением в ЕГРЮЛ записей об отмене государственной регистрации сведений о смене руководителей обществ, финансовым управляющим не обосновано, на восстановление каких именно прав участвующих в деле лиц направлены требования.

Приведенные финансовым управляющим в дополнительных пояснениях обстоятельства не являются прямым следствием оспариваемых действий и не могут быть учтены при применении последствий оспариваемых действий.

Суд также учел пояснения финансового управляющего относительно наличия в производстве судов общей юрисдикции споров, связанных с совершением подконтрольными должнику юридическими лицами соответствующих действий, явившихся следствием смены руководителей.

Как указано в п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Однако, как указал суд, финансовым управляющим не обоснована необходимость признания оспариваемых сделок недействительными без применения соответствующих последствий.

При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обязательность судебных актов арбитражного суда предусмотрена статьей 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение суда, выраженное в судебном акте. Обязательность судебного акта возникает после вступления судебного акта в законную силу и сохраняет значение до момента отмены судебного акта в установленном законом порядке.

В рассматриваемом деле судом установлены те же обстоятельства, что и в деле о банкротстве № А72-2015/2020 при рассмотрении заявления ФИО2 о признании недействительными действий ФИО3 по смене директора ООО "Главстрой" и по смене директора ООО "Главстрой Инжиниринг".

Более того, в настоящем деле заявителями также были уточнены заявленные требования (без восстановительной меры), настаивая на требованиях о признании незаконными решений инспекции о регистрации смены директора обществ, заявители обосновывают нарушение своих прав теми же обстоятельствами, что и в деле о банкротстве № А72-2015/2020.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый и соответствующий экономический интерес в предъявлении иска с целью восстановления нарушенных прав или охраняемых законом интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Выбор способа защиты права и формулирование предмета иска являются правом истца, который в соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 АПК РФ формулирует в исковом заявлении исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и фактическое обоснование заявленного требования - обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования (основание иска).

Обращаясь в суд за защитой нарушенного права, заинтересованное лицо должно доказать, какое именно его право и каким образом нарушено, а избранный способ защиты должен обеспечивать восстановление этого права. Также судебное решение должно быть исполнимо (статья 182 АПК РФ).

Между тем судом установлено, что жалоба ФИО2 на действия инспекции являлась предметом рассмотрения вышестоящего налогового органа и была удовлетворена; действия инспекции уже признаны незаконными, в отношении спорных записей в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения на основании решения управления от 12.07.2021 N 07-11/11782, датой регистрации в ЕГРЮЛ директора ООО "Главстрой" и ООО "Главстрой Инжиниринг" ФИО5 является первоначальная дата регистрации ФИО5 в качестве директора этих обществ (17.12.2020).

Таким образом, на момент рассмотрения дела по существу права заявителей восстановлены.

Отмена вышестоящим органом оспариваемых решений инспекции не освобождает суд от рассмотрения заявленных требований по существу.

Суд, рассматривая настоящее дело по существу, не установил совокупности обстоятельств, влекущих удовлетворение требований в порядке статей 198-201 АПК РФ.

При этом суд не усматривает, что права и интересы заявителей пострадали именно в результате действий инспекции по внесению в ЕГРЮЛ спорных записей, суд не усматривает наличие защищаемого интереса рассматриваемыми требованиями, заявителями не представлено доказательств нарушения их прав действиями инспекции, как не доказано и то, что признание незаконными решений инспекции, уже отмененных управлением, приведет к восстановлению чьего-либо предположительно нарушенного права.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства в совокупности, в удовлетворении заявленных требований суд отказывает.

Выводы суд не противоречат действующей судебной практике (аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2019 № 301-ЭС19-2368, в постановлениях Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 N 17АП-10258/2017-ГК по делу N А60-2685/2017, Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 по делу N А66-15053/2016).

Расходы по госпошлине за оспаривание двух актов инспекции возлагаются на заявителей, ФИО5 подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 300 рублей, с ФИО2 взыскивается в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 рублей за подачу заявления об обеспечении иска, в удовлетворении которого определением от 03.06.2021 было отказано (заявитель ходатайствовал о принятии мер по обеспечению имущественных прав по запрету ФИО3 осуществлять определенные действия, а не в порядке ч. 3 ст. 199 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-181, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 рублей.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 31.05.2021 государственную пошлину в сумме 300 рублей.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Самара) с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.


Судья О.В. Коннова