Постановление от 5 августа 2025 г. по делу № А43-34960/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-34960/2022
06 августа 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 06.08.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Насоновой Н.А., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2024 по делу № А43-34960/2022, по иску публичного акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, третье лицо: медицинское частное учреждение «Медико-санитарная часть завода «Сокол» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании убытков,

при участии (до перерыва):

от ответчика (заявителя) - ФИО2 – ФИО3

В.В. по доверенности от 20.03.2025, сроком действия 5 лет, диплом;

от истца - публичного акционерного общества «Объединенная

авиастроительная корпорация» - ФИО4 по доверенности № 430 от

07.12.2023, сроком действия по 31.12.2025, диплом;

установил:

публичное акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд

Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании 3 762 212 руб. 31 коп. убытков.

Решением от 26.12.2024 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что произведенные ФИО2 выплаты с формулировкой премия по профосмотрам, были ее заработной платой за выполненную работу в рамках проведения периодических осмотров из средств, поступивших в самостоятельное распоряжение МСЧ от осуществления коммерческой деятельности, согласовывать выплату заработной платы с учредителем не требовалось. Обращает внимание, что все выплаты были согласованы путем утверждения финансового плана. Полагает, что выплата ежемесячных и квартальных премий главному врачу ФИО2 была согласована с учредителем. Кроме того, по мнению заявителя истцом пропущен срок исковой давности.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, указал, что работодатель не согласовывал каких-либо премий главному врачу.

Судебное заседание неоднократно откладывалось в порядке ст. 158 АПК РФ.

Определением от 24.04.2025 в связи с нахождение судьи Новиковой Л.П. в отпуске, руководствуясь частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Новиковой Л.П. на судью Насонову Н.А. в составе судей, рассматривающих дело.

По запросу суда в связи с ходатайством ответчика, от третьего лица поступили дополнительные документы по начислениям, которые приобщены в материалы дела.

Стороны против приобщения не возражали.

В заседании по рассмотрению апелляционной жалобы объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ.

После перерыва заседание продолжено без участия сторон.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Как усматривается из материалов дела, ПАО «ОАК» является единственным учредителем медицинского частного учреждения «Медико-санитарная часть завода «Сокол».

Между ФИО2 и МЧУ «Медико-санитарная часть завода «Сокол» были заключены трудовые договоры от 22.05.2017 и от 22.05.2020 по условиям которых, она работала в должности Главного врача МЧУ «Медико-санитарная часть завода «Сокол» и исполняла обязанности по руководству текущей деятельностью учреждения.

В период работы Ответчика в Медсанчасти действовали следующие локальные нормативные акты:

- положение об оплате труда работников МЧУ «Медико-санитарная часть завода «Сокол» от 01.02.2016;

- положение о выплатах стимулирующего характера МЧУ «Медико-санитарная часть завода «Сокол» от 01.02.2016;

- положение о премировании работников МЧУ «Медико-санитарная часть завода «Сокол» от 01.02.2016;

- положение об оплате труда работников МЧУ «Медико-санитарная часть завода «Сокол» от 01.02.2019;

- положение о премировании работников МЧУ «Медико-санитарная часть завода «Сокол» от 01.02.2019;

Согласно пункту 3.8. Положения о премировании работников МЧУ «МСЧ завода «Сокол» от 01 02.2016 выплаты стимулирующего характера руководителю Учреждения устанавливаются учредителем Учреждения.

Согласно пункту 3.4. Положения о премировании работников МЧУ «МСЧ завода «Сокол» от 01.02.2019, решение о премировании руководителя учреждения может быть принято на общем собрании участников организации, предусмотренном Уставом организации, в соответствии с условиями трудового договора.

В соответствии с требованиями пункта 3.8 Положения об оплате труда работников МЧУ «МСЧ завода «Сокол» от 01.02.2019 выплаты стимулирующего характера руководителю учреждения устанавливаются учредителем.

Вместе с тем, по мнению истца, в нарушение вышеупомянутых норм, за период с января 2018 года по март 2021 года Ответчиком были безосновательно начислены премии себе в размере 3 762 212,31 рублей.

АО «РСК «МиГ» (правопредшественник ПАО «ОАК») было проведено служебное расследование по результатам которого был составлен и утвержден акт служебного расследования от 22.09.2021 № 4153-19-12-2021. которым был установлен факт причинения убытков.

АО «РСК «МиГ» (правопредшественник ПАО «ОАК») обратилось в адрес Ответчика с претензией № 5691-12-9-2021 с требованиями о возмещении причиненных убытков, которая была оставлена Ответчиком без ответа в последующем ПАО «ОАК» повторно обратилось к Ответчику с претензией которая также была оставлена Ответчиком без ответа, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 15, 53.1, 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, 16, 20, 274, 277 Трудового кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал правомерными требования истца.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив доводы жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной в части доводов о пропуске срока исковой давности, а решение суда первой инстанции подлежащим частичной отмене.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на следующем.

На основании частей 4 статьи 53, 1 статьи 225.8 АПК РФ участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем юридического лица, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя (часть 2 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - Постановление N 62).

Таким образом, участник общества является косвенным выгодоприобретателем по иску наряду с обществом, получая выгоду от увеличения активов общества в случае удовлетворения иска.

В соответствии со статьями 53, 174 ГК РФ, статьями 43 - 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники такого общества вправе, помимо реализации

объема корпоративных прав, определенных в статье 8 Закона N 14-ФЗ, обжаловать решения органов управления общества, оспаривать совершенные обществом сделки и требовать возмещения убытков, причиненных обществу органами его управления.

Аналогичные права предоставлены участникам корпорации, к которой отнесены также общества с ограниченной ответственностью, нормой статьи 65.1 ГК РФ в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Частные учреждения являются одной из форм некоммерческих организаций. Особенности гражданско-правового положения некоммерческих организаций определены Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях),

В силу статьи 28 Закона о некоммерческих организациях структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами.

Согласно п. 6.1. Устава Медсанчасти Главный врач Медсанчасти является единоличным исполнительным органом учреждения.

Пунктом 7.3 трудового договора, заключенного между ответчиком и медсанчастью предусмотрено, что ответчик несет ответственность перед учреждением за убытки, причиненные учреждению его действиями (бездействием) на основании, в порядке и размерах, установленных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3.8. «Положения об оплате труда работников медицинского частного учреждения медико-санитарная часть завода «Сокол» от 01.02.2016 года выплаты стимулирующего характера руководителю учреждения устанавливаются учредителем учреждения - ПАО НАЗ «Сокол», выплаты стимулирующего характера заместителям руководителя, главному бухгалтеру, главной медицинской сестре устанавливаются приказом руководителя учреждения в соответствии с настоящим положением.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями, обязанность доказать данные обстоятельства возлагается на лицо, обратившееся за взысканием убытков (пункт 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно признал доказанным факт причинения ответчиком истцу убытков.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 5 постановления Пленума N 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума N 62 споры по искам о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

Нормы пункта 3 статьи 53 ГК РФ, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений и сами по себе не исключают возможности взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества, с бывшего генерального директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные

доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Доводы жалобы о том, что выплата премий и оплат была согласована путем утверждения отчетности отклоняется коллегией как необоснованный.

Руководитель хозяйственного общества не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета). Произведенные при отсутствии такого согласия выплаты могут быть взысканы с руководителя общества в качестве убытков, причиненных юридическому лицу.

Несмотря на то, что вопрос об установлении вознаграждения руководителю общества согласно уставу общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника), ответчиком не представлены доказательства того, что осуществленные в его пользу выплаты были одобрены в установленном порядке.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что требование заявлено в пределах срока исковой давности.

Однако вывод суда в данной части не соответствует нормам законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исчисляя срок исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок следует исчислять с момента, когда контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора - Управляющий директор, узнал о нарушении в момент утверждения акта служебного расследования управляющим директором АО «РСК «МиГ», то

есть 22.09.2021 – с момента проведения аудита в компании, соответственно срок исковой давности следует исчислять с 22.09.2021.

Однако указанный вывод противоречит нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 2 ст. 14 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность некоммерческой организации, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о целевом использовании средств и приложений к ним.

01.06.2022 была проведена реорганизация АО РСК «Миг» в форме присоединения его к ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация». Правопреемником АО РСК «Миг» является ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация».

Правопреемник считается извещенным с даты, когда правопредшественник узнал или должен был узнать о нарушенном праве.

Отчетность утверждается до 01.04.2019 числа месяца

По 2018 году должен был узнать из отчетности за 2019 год, которая утверждена не позднее апреля следующего года, однако с иском обратился в ноябре 2022.

В частности пункта 10 постановления N 62, пункта 68 постановления N 53, в силу которых срок исковой давности исчисляется с момента, когда о допущенном правонарушении узнал первый независимый руководитель должника. В рассматриваемой ситуации само по себе проведение аудита не свидетельствует о невозможности проверки прежним руководителем и выявления факта произведенных выплат.

Действительно утверждение участником (акционером) хозяйственного общества ежегодной финансовой отчетности для целей исчисления исковой давности, по общему правилу, не свидетельствует об осведомленности такого участника (акционера) о совершении руководителем общества недобросовестных и (или) неразумных действий, которые привели к возникновению убытков в отчетном периоде.

Однако в рассматриваемой ситуации, правопердшественник истца являлся единственным участником и учредителем общества. Вся финансовая документация представлялась на утверждение, что свидетельствует о наличии возможности контроля за руководителем общества.

Таким образом, ссылка истца на, что он узнал только из отчета аудитора о необоснованных выплатах не основано на фактических обстоятельствах дела.

Из вышеизложенного следует вывод, о том, что учредитель знал или должен был знать, в случае исполнения им требований пунктов устава МЧУ «МСЧ завода «Сокол», о премиях выплачиваемых ФИО2 из вышеуказанных документов.

Учитывая изложенное, требования в части взыскания 797 947 руб. 58 коп. не подлежат удовлетворению.

В остальной части доводы апелляционной жалобы коллегией признаются не обоснованными, поскольку доказательств утверждения выплат главному врачу и их согласование работодателем в материалы дела не представлено.

Таким образом, требования о взыскании убытков суд апелляционной инстанции признает обоснованными в сумме 2 964 264 руб. 73 коп.

В связи с вышеизложенным, апелляционная жалоба ФИО2

подлежит частичному удовлетворению, а решение подлежит частичной отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить частично, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2024 по делу № А43-34960/2022 отменить в части взыскания 797 947,58 руб. убытков.

Изложить резолютивную часть решения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2024 по делу № А43-34960/2022 следующим образом:

Взыскать со ФИО2 в пользу публичного акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 2 964 264,73 руб. убытков, 32 943,08 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Объединенная

авиастроительная корпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в

пользу ФИО2 2120,95 руб. расходов по

государственной пошлине по апелляционной жалобе. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Танцева

Судьи Н.А. Насонова

И.Ю. Митропан