Постановление от 5 декабря 2023 г. по делу № А66-2380/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-2380/2023
г. Вологда
05 декабря 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 сентября 2023 года по делу № А66-2380/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 170024, <...>, ком. 515/1, эт. 5; далее – Общество) о взыскании 1 819 500 руб. действительной стоимости доли, 137 409 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 по 14.09.2023, а также процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на сумму долга с 15.09.2023 до момента его погашения (с учётом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 19.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Общество с судебным актом не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что истец не представил расчёт взыскиваемой денежной суммы и расчёт процентов, не доказал правомерность заявленных им требований ввиду отсутствия исчисления и обоснования суммы, подлежащей взысканию с заявителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведённые в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО2 15.04.2022 заявил о своём выходе из состава Общества, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением участника Общества. Обществом получено данное заявление и к нему перешла доля истца в уставном капитале.

На момент выхода из Общества истцу принадлежало 10 % доли в уставном капитале.

Согласно пункту 12.1 устава Общества участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества 22.04.2022 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, с 22.04.2022 ФИО2 не является участником Общества.

ФИО2 25.08.2022 направлено в адрес Общества заявление с требованием о выплате действительной стоимости доли участника общества, которое оставлено без ответа.

ФИО2 28.12.2022 направлена в адрес Общества досудебная претензия с требованием о выплате действительной стоимости доли участника общества, оставленная без удовлетворения.

До настоящего момента ответчиком обязанность по выплате истцу действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества не исполнена.

Ссылаясь на то, что Общество не выплатило действительную стоимость принадлежавшей ФИО2 доли в размере 10 % уставного капитала, истец 13.02.2023 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, удовлетворил их в полном объёме.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 12.1 устава Общества.

Поскольку направление истцом заявления о выходе из состава участников Общества подтверждено материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, у Общества возникла обязанность по выплате участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Абзацем первым пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к Обществу, в течение которого это Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом Общества.

Таким образом, трёхмесячный срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закон № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (статья 30 Закона № 14-ФЗ).

Пунктами 4–7 Порядка определения стоимости чистых активов, утверждённого приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчёту не принимаются. Принимаемые к расчёту активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчёту обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта. При этом активы и обязательства принимаются к расчёту по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В силу части 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон о бухгалтерском учёте) бухгалтерская (финансовая) отчётность содержит представление о финансовом положении экономического субъекта на отчётную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчётный период, необходимое пользователям этой отчётности для принятия экономических решений.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона о бухгалтерском учёте отчётным периодом для годовой бухгалтерской отчётности является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно материалам дела действительная стоимость доли ФИО2 подлежит определению исходя из данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный год, предшествовавший выходу, то есть по состоянию на 31.12.2021.

На момент выхода из Общества действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества согласно бухгалтерской отчётности составила 1 819 500 руб.

Ответчик размер действительной стоимости доли не оспорил, в письменных пояснениях подтвердил, что стоимость доли, определённая истцом, соответствует бухгалтерской отчётности общества за 2021 год.

Следовательно, Общество обязано выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли в размере 1 819 500 руб. Однако данная обязанность до настоящего времени не исполнена.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В этой связи ввиду ненадлежащего исполнения Обществом принятых на себя обязательств по выплате действительной стоимости доли истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, размер которых, согласно расчёту истца, за период с 04.10.2022 по 14.09.2023 составил 137 409 руб. 64 коп.

Арифметический расчёт суммы процентов, период их начисления, проверены признаются правильными.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Суд признал правомерным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.09.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Оснований не согласиться с данными выводами у апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 19 сентября 2023 года по делу № А66-2380/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов

С.В. Селецкая