Постановление от 4 октября 2024 г. по делу № А65-24021/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-24021/2023
г. Самара
04 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Драгоценновой И.С., Корастелева В.А,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якуповым Д.Р.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью «ОФСЕТ» - представитель не явился, извещено,

от Индивидуального предпринимателя ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 20.09.2024г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ОФСЕТ»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2024 года по делу № А65-24021/2023 (судья Хамидуллина Л.В.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ОФСЕТ», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Мурманск (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договору поставки №444 от 04.10.2022 в размере 50 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОФСЕТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №444 от 04.10.2022 в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2024 года по делу № А65-24021/2023.

В материалы дела поступил отзыв ответчика на апелляционную жалобу, в котором ИП ФИО1 просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2024 года по делу № А65-24021/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель истца в судебное заседание апелляционного суда не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося в судебное заседание представителя истца, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки №444 от 04.10.2022, в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить, товар, указанный в Приложении №1 к Договору (далее - «Товар»).

Покупатель подтверждает, что Товар приобретается исключительно для использования в предпринимательской деятельности, а не для личных, семейных, домашних и иных нужд.

Также, после получения оплаты по договору, Поставщик, в качестве лицензиара, предоставляет Покупателю (лицензиату) право использования нижеуказанного секрета производства (ноу-хау) в установленных Договором пределах па условиях простой (неисключительной) лицензии путем доступа в Базу Знаний.

Под Базой Знаний Стороны понимают секрет производства (ноу-хау) Поставщика в форме электронной базы, содержащий технические, экономические, организационные сведения о способах осуществления профессиональной деятельности по созданию и ведению бизнеса вендинговых аппаратов, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим липам, поскольку к таким сведениям у третьих лиц нет свободною доступа на законном основании и Поставщик, как обладатель таких сведений, принимает все необходимые и разумные меры для соблюдения их конфиденциальности.

Поставщик вправе изменять структуру и перечень информации Базы Знаний с целью ее актуализации и дальнейшею развития в одностороннем порядке без уведомления Покупателя.

Доступ к Базе знаний передается Покупателю в течение 10 рабочих дней с момента полной оплаты по договору в полном объеме. Стороны пришли к соглашению, что подписание акта о предоставлении доступа к Базе Знаний не требуется, обязательство считается исполненным с момента направления письма с информацией, необходимой для доступа к Базе Знаний. При наличии претензий касательно факта предоставления доступа Покупатель обязуется направить претензию в течение 3 рабочих дней с момента предоставления доступа к чату Базы Знаний.

Покупатель осуществляет самостоятельно изучение Базы Знаний, а также вправе обращаться к Поставщику за консультациями, касающимися организации предпринимательской деятельности, описанной в Базе Знаний, и в процессе ее осуществления Покупателем. Поставщик вправе привлечь третьих лиц для оказания консультации.

Настоящий Договор является смешанным и включает в себя условия по договору поставки и лицензионного договора.

Использование Покупателем Базы Знаний с секретом производства (ноу-хау) допускается на следующей территории: Российская Федерация, Мурманская область, город Мурманск.

Секрет производства (ноу-хау) может использоваться Покупателем путем практического применения положении составляющих содержание Базы Знаний. Любые иные способы использования ноу-хау, если они являются необходимыми для бизнеса вендинговых аппаратов, подлежат предварительному письменному согласованию сторонами.

Принимая во внимание использование Покупателем по Договору поставки принадлежащего Поставщику исключительного права на программу для ЭВМ, содержащуюся в товаре, использование логотипа «Офсет», оказание услуг по техническому и иному сопровождению деятельности Покупателя стороны установили, что стоимость вышеуказанных услуг составляет 2 000 рублей за 1 месяц оказания услуг (указанная стоимость оплачивается, начиная с 4 месяца заключения договора, т.е. указанные услуги за первые 4 месяца с даты заключения договора оказываются без взимания платы). Указанная сумма услуг не включается в цену товара по Договору и оплачивается отдельно путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в срок до 5 числа каждого месяца.

Стороны пришли к соглашению, что услуги, указанные и п.1.7 договора оказываются на абонентской основе (по смыслу ст.429.4 ГК РФ) Поставщик вправе в одностороннем порядке изменять стоимость услуг, указанных в п.1.7 договора не чаще 1 раза в год и не более чем на 1 000 рублей (глава 1 договора).

Истец во исполнение заключенного договора осуществил в адрес ответчика поставку вендинговых (копировальных) аппаратов в количестве 6 штук на общую сумму 2 244 000 руб.

Цена за Товар указывается в Спецификации товара к Договору. НДС не облагается, в связи с применением Поставщиком упрошенной системы налогообложения.

Вознаграждение Поставщика-лицензиара за предоставленное Покупателю-лицензиату право использования секрета производства (ноу-хау) включено в цену товара и составляет 10% (десять процентов) от цены товара.

Цена может быть изменена по соглашению сторон.

Покупатель обязуется оплатить Товар в течение 2 рабочих дней с момента подписания Договора. Стороны пришли к соглашению, что предоплата, внесенная Покупателем за Товар, будет являться обеспечительным платежом по смыслу статьи 381.1 Гражданскою кодекса Российской Федерации в целях обеспечения обязательств, предусмотренных договором. В случае нарушения сроков оплаты, либо оплаты не в полном объеме Поставщик вправе приостановить исполнение обязательств со своей стороны (п.4.1-4.3 договора).

Согласно расчету иска, в соответствии с п.1.7 договора сумма задолженности по оплате за техническое обслуживание копировальных аппаратов, а также за пользование Базой Знаний, составила 50 000 руб.

В связи с тем, что оплата за техническое обслуживание копировального аппарата, а также за пользование Базой Знаний ответчиком произведена не была, 06.07.2023 истцом в адрес ответчика было направлено претензионное письмо с требованием об оплате задолженности на сумму 50 000 руб.

В случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров, все споры по исполнению настоящего договора подлежат рассмотрению в суде по месту нахождения Поставщика. Соблюдение претензионного порядка обязательно. Срок ответа на претензию – в течение 30 дней с момента ее получения (п.8.1 договора).

Договор действует 11 месяцев и имеет автоматическую пролонгацию, в случае если никто из сторон не выразил в письменном виде желание (не меньше чем за месяц до окончания действия договора) о расторжении договора (п.9.1 договора).

Поскольку ответчик образовавшуюся по договору сумму задолженности не оплатил, на досудебную претензию не отреагировал, истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки №444 от 04.10.2022 в размере 50 000 руб.

Ответчик представил отзыв, просил отказать в удовлетворении исковых требований, указав на полную оплату поставленного товара, а также оказанных услуг по его техническому и иному сопровождению.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

На основании пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом. Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах. При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора.

Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 №10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №10) положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В пункте 40 Постановления №10 разъяснено: по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 ГК РФ, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п.1.7 рассматриваемого договора, принимая во внимание использование Покупателем по Договору поставки принадлежащего Поставщику исключительного права на программу для ЭВМ, содержащуюся в товаре, использование логотипа «Офсет», оказание услуг по техническому и иному сопровождению деятельности Покупателя стороны установили, что стоимость вышеуказанных услуг составляет 2 000 рублей за 1 месяц оказания услуг (указанная стоимость оплачивается, начиная с 4 месяца заключения договора, т.е. указанные услуги за первые 4 месяца с даты заключения договора оказываются без взимания платы). Указанная сумма услуг не включается в цену товара по Договору и оплачивается отдельно путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в срок до 5 числа каждого месяца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

По правилу пункта 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Ответчиком на основании п.1.7 договора своевременно производилась оплата оказанных услуг в размере 2 000 рублей за 1 месяц, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д.25-26), и не отрицается истцом. Заявленная ко взысканию сумма задолженности в размере 50 000 руб. складывается из расчета 2 000 руб. в месяц (с февраля 2023 года по июнь 2023 года) за обслуживание каждого из переданных ответчику шести вендинговых аппаратов.

Вместе с тем, буквальное толкование условий договора, в частности пункта 1.7, не свидетельствует о наличии у ответчика обязанности оплаты услуг по техническому и иному сопровождению деятельности в размере 2 000 руб. в месяц за каждый аппарат. Такой оговорки, вопреки доводам истца, спорный пункт договора не содержит.

Доводы истца о письменных разъяснениях, направленных в адрес ответчика на его обращение от 01.06.2023 о корректировке счетов на оплату, правомерно отклонены судом, поскольку дополнительное соглашение, которым бы был изменен пункт 1.7 договора о ежемесячной оплате оказанных услуг в размере 2 000 руб. за каждый аппарат, либо протокол разногласий к договору, в материалы дела не представлен.

При изложенных обстоятельствах, вины ответчика не установлено, ответчик действовал исходя из буквального толкования пункта договора, согласованного сторонами, свои обязательства по договору выполнил в полном объеме.

В ходе рассмотрения настоящего дела существенное нарушение условий договора со стороны ответчика не установлено.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Истец не был лишен возможности скорректировать пункт договора путем заключения дополнительного соглашения.

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

При подписании договора у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору. Более того, как было отмечено ответчиком в ходе рассмотрения дела, проект договора был составлен непосредственно самим истцом.

Содержание спорного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней доводы были предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

Толкование условий договора произведено судом первой инстанции в соответствии с положениями ст.431 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49. Буквальное толкование условий договора, в частности пункта 1.7, не дает оснований для вывода о наличии у ответчика обязанности оплаты услуг по техническому и иному сопровождению деятельности в размере 2 000 руб. в месяц за каждый аппарат.

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения арбитражным судом установлены и оценены все обстоятельства дела и оснований для иной оценки данных обстоятельств и выводов суда не находит.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - истца по делу.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2024 года по делу № А65-24021/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Попова

Судьи И.С. Драгоценнова

В.А. Корастелев