Постановление от 12 мая 2024 г. по делу № А67-2868/2020

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-2868/2020


Резолютивная часть постановления объявлена   02 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   13 мая 2024 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Чинилова А.С.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) помощником судьи Белевич Н.В. рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» ФИО2 на постановление от 18.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Молокшонов Д.В., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.)по делу № А67-2868/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (634059, <...>,ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «Гранд» (634049, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) в судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» – конкурсный управляющий ФИО2;

от общества с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «Гранд» – ФИО3 по доверенности от 02.05.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «МаркУз» – ФИО4 по доверенности от 01.01.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (далее – ООО «ЮНСТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «Гранд» (далее – ООО «БСК «Гранд», ответчик) о взыскании 11 236 370,20 руб., в том числе 11 116 592,24 руб. задолженности по договору оказания услуг от 01.01.2019 № 01/01-19 (далее – договор) по актам от 24.11.2019 № 417, № 418, от 31.12.2019 № 453, № 454, № 462, 119 777,96 руб. неустойки, начисленной на основании пункта 6.2 договора за период времени с 21.01.2020 по 13.04.2020.

Решением от 17.09.2020 Арбитражного суда Томской области (судьяФИО5) исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 18.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ООО «ЮНСТ» от исковых требований. Решение от 10.09.2020 Арбитражного суда Томской области отменено, производство по делу прекращено.

Конкурсный управляющий ООО «ЮНСТ» ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 18.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, направить заявление истца об отказе от иска на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: отказ истца от иска не соответствует закону, в связи с его заключением ООО «ЮНСТ» лишилось права требования к ООО «БСК «Гранд» существенной суммы незадолго до банкротства, что причинило вред кредиторам ООО «ЮНСТ»; в результате цепочки сделок, совершенных между истцом и ответчиком, бенефициаром которых является одно лицо – ФИО6 (далее – ФИО6), а именно: отказа от иска по настоящему делу, договора уступки права требования от 10.11.2020 № 10/11, заключенного между должникоми ФИО6; соглашения о зачете взаимных требований от 18.11.2020, заключенного между ФИО6 и ООО «БСК «Гранд» в счет оплаты стоимости долив ООО «ЮНСТ» по договору купли-продажи 50 % доли в уставном капиталеООО «ЮНСТ» от 18.11.2020, заключенным между ФИО6 (покупатель)и ООО «БСК «Гранд» (продавец), в конкурсную массу должника не поступила крупная дебиторская задолженность в размере 77 415 728 руб. 67 коп., подтвержденная вступившим в законную силу решением суда, вероятность взыскания которой высока;в результате сделок ООО «ЮНСТ» понесло существенные убытки в виде неполученной суммы дебиторской задолженности, которая могла бы быть направлена на погашение требований уполномоченного органа и иных кредиторов; у сторон имелись сведенияо неплатежеспособности компании на дату отказа от иска, соответственно, при проверке отказа от иска на его соответствие закону и в целях исключения нарушения прав других лиц (иных кредиторов компании) указанные обстоятельства подлежали проверке судом, которая им не осуществлена.

Общество с ограниченной ответственностью «Авторемонтный салон» - конкурсный кредитор ООО «ЮНСТ» заявило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указав, что определением от 15.11.2022 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-9691/2021 требование ООО «Авторемонтный салон» включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ЮНСТ».

Суд кассационной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 284 АПК РФ рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными в этой главе.

Правила, установленные АПК РФ только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции, если в настоящей главе не предусмотрено иное (часть 2 статьи 284 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу изложенного положения главы 35 АПК РФ не наделяют суды кассационной инстанции полномочиями по привлечению в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

На основании изложенного, ходатайство ООО «Авторемонтный салон» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит оставлению без удовлетворения.

В отношении заявленных конкурсным управляющим ООО «ЮНСТ» ФИО2, ООО «БСК «Гранд», ООО «Авторемонтный салон» ходатайств о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения Арбитражным судом Томской области обособленного спора в рамках делао банкротстве ООО «ЮНСТ» (№ А67-9691/2021) о признании недействительными сделок:

-               договора уступки права требования 10/11 от 10.11.2020, заключенного между ООО «ЮНСТ» и ФИО6;

-               договора купли-продажи 50 % доли уставном капитале ООО «ЮНСТ»от 18.11.2020 между ООО «БСК «Гранд» и ФИО6;

-               соглашения о зачете взаимных требований от 18.11.2020, заключенного между ФИО6 и ООО «БСК «Гранд», суд округа отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Отклоняя данные ходатайства, суд округа исходит из того, что невозможность рассмотрения кассационной жалобы без приостановления производства по делу из материалов дела не следует. Возбуждение самостоятельного производствапо заявлению об оспаривании вышеуказанных сделок в рамках дела о банкротствене препятствует рассмотрению кассационной жалобы и не является безусловным основанием для приостановления производства по делу применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также разъяснениям, данным в пункте1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерацииот 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

В отзыве ООО «БСК «Гранд» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

ООО «Авторемонтный салон», общество с ограниченной ответственностью «МаркУз» (конкурсные кредиторы ООО «ЮНСТ») в своих отзывах просили удовлетворить кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ЮНСТ» ФИО2

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм права при принятии обжалуемого судебного акта,а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене исходя из преждевременных выводов арбитражного апелляционного суда о том, что отказ от иска не нарушает интересов третьих лиц.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статьи 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числене привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц, суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его праваи законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводово принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дело несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относятся: право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанныхс применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 № 13596/12); право лица, которому в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, представить свои доводыи доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014№ 12278/13); право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013 № 12751/12 и от 08.06.2010№ 2751/10).

Последний из указанных механизмов обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этогоне принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводыв обоснование своей позиции по спору.

В рассматриваемом случае судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление Пленума № 12), а косвенно,не указывая о них напрямую, поэтому его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ.

В преддверии банкротства должник в том числе может предпринимать действия, направленные на вывод своего имущества от принудительного взыскания, что влечет причинение вреда кредиторам должника, снижая вероятность погашения их требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении от 24.06.2021 Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС21-1766(1,2) одним из инструментов защиты конкурсных кредиторов от противоправных действий должника-банкротапо искусственному уменьшению своей имущественной массы, обеспечивающей выполнение долговых обязательств, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта.

Право на отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ) вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности гражданского и арбитражного процесса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 1932-О).

Вместе с тем Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.01.2022 № 48-О разъяснил, что реализация установленного частью 2 статьи 49 АПК РФ права истца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, что является необходимым для достижения задач судопроизводства в арбитражных судах.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истцаот иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска,не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Данное правомочие суда выступает процессуальной гарантией закрепленногов статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту.

В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации№ 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, разъяснено, что по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве,не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ.

В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 (1,2)).

К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленныена исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделкиза счет должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума № 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и проч.

Последствием отказа от иска и его принятия судом является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Иными словами, истец утрачивает свое материальное субъективное право в правоотношениях с ответчиком и, соответственно, те экономические блага, которые являются содержанием этого права.

Таким образом, очевидно, что отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, а потому подобное действие может быть оспорено по банкротным правилам с соблюдением процессуальной формы, предполагающей оспаривание сделки через обжалование судебного акта, которым эта сделка утверждена (определение Верховного Суда Российской Федерацииот 24.06.2021 № 305-ЭС21-1766 (1,2)).

Вместе с тем, такой способ защиты подлежит осуществлению с соблюдением процессуальной формы, предполагающей оспаривание сделки через обжалование судебного акта, которым эта сделка утверждена.

Только в таком случае может быть достигнута цель правовой защиты, в виде восстановления у должника материального субъективного права требования к ответчику по иску к ответчику.

Разрешая вопрос о допустимости оспаривания конкурсным управляющим отказаот иска по спору с находящимися с ним в обязательственных отношениях, необходимо определить, может ли такое действие негативно повлиять на конкурсную массу и, как следствие, на имущественные права кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а под недостаточностью имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации№ 1 (2021), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленнаяна прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.

Таким образом, вред кредиторам может быть причинен как одной, так и несколькими сделками (совокупностью сделок), в том числе и с разным субъектным составом.

Согласно Картотеки арбитражных дел 03.11.2021 Федеральная налоговая службав лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Томской области (далее – налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании ООО «ЮНСТ» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения.

Определением от 24.01.2022 Арбитражного суда Томской области по делу№ А67-9691/2021 заявление налогового органа признано обоснованным и в отношении ООО «ЮНСТ» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением от 24.05.2022 Арбитражного суда Томской области ООО «ЮНСТ» признано несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.10.2023 Арбитражного суда Томской области конкурсным управляющим ООО «ЮНСТ» утвержден ФИО2

Как следует из материалов дела, по состоянию на даты совершения сделок: уступки права требования от 10.11.2020 № 10/11, соглашения о зачете взаимных требованийот 18.11.2020, договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «ЮНСТ»от 18.11.2020, составления ООО «ЮНСТ» заявления отказа от иска (08.12.2020) участниками ООО «ЮНСТ» являлись ФИО6 и ООО «БСК «Гранд» с долямив уставном капитале общества в размере 50 %; после заключения договора от 18.11.2020 единственным участником ООО «ЮНСТ» является ФИО6

У ООО «БСК «Гранд» перед ООО «ЮНСТ» имелась кредиторская задолженностьв общей сумме 77 415 728 руб. 67 коп., подтвержденная в значительной части вступившими в законную силу судебными актами по делам № № А67-2867/2020, А67-2869/2020, А67-4320/2020, А67-4895/2020, А67-6782/2020.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ЮНСТ»от 10.11.2020 одобрена крупная сделка с заинтересованностью – уступка права требования к ООО «БСК «Гранд» в сумме 77 415 728 руб. 67 коп.

По условиям договора цессии № 10/11 ООО «ЮНСТ» (цедент) передаетФИО6 (цессионарий) все принадлежащие цеденту права требованияк ООО «БСК «Гранд» в сумме 77 415 728 руб. 67 коп.

Уступка права требования по договору является возмездной, в качестве оплаты цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 7 000 000 руб.в срок до 31.12.2020 путем перечисления либо путем зачета взаимных требований сторон, то есть ООО «ЮНСТ» и ФИО6

Сведений о наличии исполнения ФИО6 своих обязательств по договору цессии от 10.11.2020 № 10/11 по перечислению 7 000 000 руб. в счет уступаемого требования не имеется.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.11.2020ООО «БСК «Гранд» в лице генерального директора ФИО7 (продавец) продает, а ФИО6 (покупатель) покупает всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «ЮНСТ» в размере 50 %, согласованная сторонами стоимость доли составляет 77 415 728 руб. 67 коп.

Расчет по условиям договора должен быть произведен до 30.12.2020 путем внесения безналичных денежных средств на счет продавца либо путем зачета взаимных требований сторон договора.

В этот же день, 18.11.2020, между ФИО6 и ООО «БСК «Гранд» заключено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым ФИО6 погашает задолженность ООО «БСК «Гранд» на основании указанного выше договора уступки, а ООО «БСК «Гранд», в свою очередь, погашает задолженность ФИО6 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2020 в сумме 77 415 728 руб. 67 коп. за долю в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. в уставном капитале ООО «ЮНСТ».

На момент вынесения обжалуемого определения о прекращении производствапо делу (18.12.2020), хотя в отношении истца и не была введена процедура банкротства, тем не менее, он находился в предбанкротном состоянии, что подтверждается публикацией на Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) сообщения № 08323257 от 11.06.2021о направлении налоговым органом заявления в арбитражный суд об инициировании процедуры банкротства. Производство по делу о несостоятельности ООО «ЮНСТ» возбуждено 12.11.2021 (дело № А67-9691/2021).

Учитывая, что вышеуказанная совокупность сделок совершена в пределах одного года до принятия судом заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮНСТ», действия по заключению этих сделок, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, с большой долей вероятности могут представлять созданную аффилированными лицами схему для вывода активов из имущества должника, что нарушает права кредиторов должника и требует тщательной проверки суда для решения вопроса о принятии отказа ООО «ЮНСТ» от иска.

Поскольку из полномочий суда округа согласно статье 286 АПК РФ исключены действия по сбору и исследованию доказательств, постановление от 18.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционный суд на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении необходимо установить действительную волю сторон при совершении совокупности сделок: отказа от иска, договора уступки права требования от 10.11.2020 № 10/11 соглашения о зачете взаимных требований от 18.11.2020, договора купли-продажи от 18.11.2020, проверить доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделок, наличие негативного влияния совокупности данных сделок на конкурсную массу и, как следствие, на имущественные права кредиторов, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, которым также распределить судебные расходы за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-2868/2020 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                А.С. Чинилов


Судьи                                                                                               М.Ф. Лукьяненко


ФИО1