Постановление от 8 июля 2025 г. по делу № А12-1708/2025

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-1708/2025
г. Саратов
09 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Антоновой О. И., судей Жаткиной С.А., Силаковой О. Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ардабацким А. Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 апреля 2025 года по делу № А12-1708/2025

по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении из состава участников общества,

по встречному иску ФИО2 к ФИО1 об исключении из состава участников общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Банный комплекс «Волжский» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

- от ФИО2 представитель ФИО3, действующий на основании доверенности от 24.02.2025, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО1 (далее - ФИО1) с иском об исключении ФИО2 (далее - ФИО2) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Банный комплекс «Волжский» (далее – ООО «Банный комплекс «Волжский»).

ФИО2, в свою очередь, обратился со встречным иском об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Банный комплекс «Волжский».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.04.2025 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.04.2025 изменить в части отказа в

удовлетворении первоначального иска; принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО1

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается в обжалуемой части.

Проверив в пределах, установленных статьями 258-262, 266-271 АПК РФ, законность принятого судебного акта, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.

Участниками ООО «Банный комплекс «Волжский» являются ФИО1 с долей в уставном капитале 66% и ФИО2 с долей - 34%.

С сентября 2021 года ФИО2 назначен директором Общества.

Обращаясь в суд с первоначальным иском, ФИО1 мотивировала свои требования тем, что ФИО2 совершил действия вопреки интересам Общества, которые выразились в непроведении годовых общих собраний участников общества, в не рассмотрении требований о проведении внеочередного общего собрания, в не рассмотрении обращений граждан, в неуплате налогов, в осуществлении деятельности Общества без лицензии, в отказе покидать арендованное помещение.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 Закона об ООО исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Таким образом, в силу указанной нормы права, основанием для исключения участника из общества может являться грубое нарушение им своих обязанностей как участника общества либо совершение им действий, сделавших невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил

существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

При этом судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, данных в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), также следует, что грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

По смыслу пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, суд должен оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества. Реализация права на исключение из состава участников общества возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов обратившегося с данным заявлением участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Как верно указал суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств в подтверждение причинения Обществу убытков вследствие ненадлежащего исполнения ФИО2 возложенных на него обязанностей директора Общества; равно как и доказательств того, что ФИО2 грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняет.

Довод ФИО1 о неисполнении ФИО2 обязанности по проведению общих собраний Общества суд первой инстанции обоснованно счел несостоятельным.

Доказательств того, что в результате непроведения ФИО2 ежегодных собраний в период исполнения им обязанностей директора с 2021 г. по 2025 г. деятельность Общества была затруднена, материалы дела не содержат.

При этом, как отметил суд первой инстанции, ФИО1, второй участник Общества, такие собрания также до ноября 2024 г. также не инициировала.

Обеспечить присутствие 23.12.2024 на внеочередном собрании, назначенном по инициативе ФИО1, ФИО2 не смог ввиду нахождения в назначенное время в офисе компании в связи с проверкой, проводимой Управлением муниципальным имуществом Администрации городского округа - город Волжский Волгоградской области, что подтверждается актом проверки № 536/12 от 23.12.2024.

Также ФИО1 в качестве негативных последствий для Общества также указала на не рассмотрение ФИО2 обращений граждан (заявления истца о предоставлении документов), осуществление деятельности общества без лицензии, в отказе покидать арендованное помещение.

Данные доводы ФИО1 судом первой инстанции обоснованно были отклонены, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, перечисленные выше обстоятельства не могут расцениваться как совершение директором действий, существенно затрудняющих деятельность Общества либо причиняющих существенный вред Обществу, поскольку не препятствуют нормальному функционированию Общества.

Сами по себе факты не проведения собраний, нарушение порядка ведения бухгалтерского учета, отсутствие лицензии не свидетельствуют о причинении убытков Обществу.

Доказательств того, что нарушение организационной дисциплины послужили основанием для привлечения Общества к ответственности, материалы дела не содержат; отсутствуют и доказательства, что в результате этого Общество понесло какие-либо расходы, убытки.

Судом первой инстанции верно установлено, что в настоящее время между участниками Общества возник корпоративный конфликт, связанный с управлением в Обществе.

Исключение участника из Общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применено только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено истцом.

Оценив имеющиеся в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в отсутствие доказательств того, что ФИО2 грубо нарушает свои обязанности участника Общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО1 и исключения ФИО2 из числа участников Общества.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является также специальным корпоративным способом защиты прав, основной целью которого является устранение вызванных

поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и, в конечном счете - защита интересов юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 данного Информационного письма, основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности, даже в том случае, если они осуществлялись в рамках полномочий, предоставленных на основании доверенности.

Бремя доказывания того обстоятельства, что действия (бездействие) ФИО2 привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество, в силу положений статьи 65 АПК РФ возложено на ФИО1

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие об осуществлении ФИО2 действий, существенно затрудняющих деятельность Общества и (или) создающих угрозу причинения ему ущерба, которые могут служить основанием для инициирования другим участником Общества вопроса о его исключении, ФИО1 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае, учитывая доводы сторон, действительной причиной обращения ФИО1 в суд с требованием об исключении ФИО2 из Общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ФИО2 по причинению вреда Обществу.

В связи с изложенным, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО1

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 апреля 2025 года по делу № А12-1708/2025 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О. И. Антонова

Судьи С. А. Жаткина

О. Н. Силакова