Решение от 31 июля 2023 г. по делу № А40-102653/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-102653/23-100-772
г. Москва
31 июля 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 27 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 июля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «СтройСервис» (ИНН 9705118745)

к ООО «Меркурий К-Кредит» (ИНН 9102227279)

о признании договора недействительным

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ООО «СтройСервис» обратилось в суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к ООО «Меркурий К-Кредит» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2023, заключенного между ООО «СтройСервис» и ООО «Меркурий К-Кредит».

Судом в порядке ст. 159 АПК РФ рассмотрено и отклонено ходатайство истца об отложении судебного заседания, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в представленном отзыве на иск.

Истец, извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явился, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направил.

Дело рассмотрено без участия истца, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам дела.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовую позицию полномочного представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между ООО «Стройсервис» (Цедент) и ООО «Меркурий К-Кредит» (Цессионарий) заключен Договор уступки права (требования) от 11.01.2023, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Славянская трапеза» по договору займа № 20/12/2017 от 20.12.2017, заключенному между ООО «Рублев-Финан» и ООО «Славянская трапеза» и договору уступки прав требований № 30/11/18 от 30.11.2018, заключенному между ООО «Рублев-Финанс» и ООО «СтройСервис» в размере 22 469 580,16 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что договор уступки права требования (цессии) от 11.01.2023 является недействительной сделкой, по основаниям предусмотренным ст. 170, 169, 173.1, 174 ГК РФ, а именно как сделка совершенная без намерения создать соответствующие правовые последствия, на основании следующих обстоятельств.

В обоснование исковых требований истец указывает, что стоимость уступленного права требования составляет 22 469 580 руб. 16 коп., однако, сумма сделки 1 050 000 руб., т.е. право требования продается более чем в 22 раза ниже номинала

Истец полагает, что 13.01.2023 в ООО «Стройсервис» был назначен новый директор, что указывает на то, что лица, контролировавшие ранее ООО «Стройсервис» и ООО «Меркурий - К - Кредит», изготовили договор уступки права-требования, а именно ориентировочно в начале -середине февраля 2023 года.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец считает, что данная сделка не соответствует требованиям закона, нарушает его права, в том числе имущественные и должна быть признана недействительной.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из искового заявления, договор уступки прав (требования) является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать правовые последствия, целью заключения сделки является вывод активов у ООО «СтройСервис». По мнению истца, сделка заключена без согласия учредителя ООО «СтройСервис», по заниженной стоимости, в ущерб Обществу, уступленное право требования превышает валюту баланса Общества более чем в 4 раза.

Как следует из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда 10АП22848/2022 от 30.01.2023 по делу № А41-17421/21, при рассмотрении судом апелляционной инстанции жалобы ООО «СтройСервис» на определение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41-17421/21 об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО «Славянская Трапеза» задолженности в размере 22 469 580 руб. 16 коп., из них 15 000 000 руб. – основной долг, 7 469 580 руб. 16 коп. – проценты за пользование займом, представитель Суворова Е.Э. и Богатырева А.А. настаивали на праве включения в реестр , при наличии заключенного договора уступки права (требований).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2021 г. по делу №А41 -17421/2021 ООО «Славянская Трапеза» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

В соответствии с положениями ст. 227, ст. 230 Закона о банкротстве, заявление о признании банкротом отсутствующего должника подается и признается обоснованным в случаях, если руководитель должника - юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, отсутствует или установить место их нахождения не представляется возможным. Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются также в случае, если имущество должника - юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу №А41-17421/2021 (10АП-22848/2022) определение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41-17421/21 отменено.

Требования ООО «СтройСервис» в размере 22 469 580 руб. 16 коп., из них: 15 000 000 руб. основной долг, 7 469 580,16 руб. проценты за пользование займом, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

11.01.2023 между ООО «СтройСервис» и ООО «Меркурий К-Кредит» заключен договор уступки права (требования) к должнику ООО «Славянская Трапеза» в сумме 22 469 580 рублей 16 копеек, в том числе:

- 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек - сумма основного долга;

- 7 469 580,16 рублей - проценты за пользование займом по состоянию на 11.07.2021.

Судом установлено, что за уступленное право требования ООО «Меркурий К-Кредит» произвело оплату в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №31 от 14.02.2023.

01.03.2023 ООО «Стройсервис» перечислило в адрес ООО «Меркурий К-Кредит» денежные средства в размере 1 050 000,00 рублей с назначением платежа «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению № 31».

02.03.2023 ООО «Меркурий К-Кредит» повторно в полном объеме произвело оплату по договору цессии от 11.01.2023, что подтверждается платежным поручением № 44 от 02.03.2023 г.

02.03.2023 генеральный директор ООО «Меркурий К-Кредит» направил письмо в адрес ООО «Стройсервис» с пояснениями о заключенном договоре.

14.03.2023 ООО «Стройсервис» перечислило в адрес ООО «Меркурий К-Кредит» денежные средства в размере 1 050 000,00 рублей с назначением платежа «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению № 44 от 02.03.2022».

17.03.2023 ООО «Меркурий К-Кредит» повторно в полном объеме произвело оплату по договору цессии от 11.01.2023, что подтверждается платежным поручением № 54 от 17.03.2023 г. Однако денежные средства были возвращены, по причине, невозможности проведения платежа по указанным реквизитам

17.03.2023 генеральный директор ООО «Меркурий К-Кредит» повторно направил письмо в адрес ООО «Стройсервис» с пояснениями о заключенном договоре.

21.03.2023 года ООО «Меркурий К-Кредит» внесло в депозит нотариуса города Москвы Смирновой Юлии Вячеславовны 1 050 000,00 руб., для дальнейшей передачи ООО «Стройсервис», в счет исполнения обязательств по Договору уступки права требования (цессии) от 11.03.2023 г., что подтверждается платежным поручением от 20.03.2023 № 65.

Таким образом, ООО «Меркурий-К-Кредит» является законным правопреемником ООО «СтройСервис» в деле о банкротстве ООО «Славянская Трапеза».

Заявление о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО «Славянская Трапеза» подано и принято Арбитражным судом Московской области к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023 по делу № А41-17421/2021 производство по заявлению ООО «Меркурий К-Кредит» о замене кредитора ООО «СтройСервис» в реестре требований кредиторов должника ООО «Славянская трапеза» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, завершающего рассмотрение по существу дело №А40-102653/23.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ввиду того, что договор уступки права требования от 11.01.2023 содержит в себе все существенные условия, предусмотренные Законом, является возмездным, а право требования к ООО «Славянская Трапеза» - действительным, оснований для признания договора уступки права (требования) от 11.01.2023 ничтожной сделкой по основаниям ст. 10 ГК РФ, ст. 168 ГК РФ, ст. 169 ГК РФ, ст. 170 ГК РФ - не имеется.

По результатам заключения договора уступки права (требования) от 11.01.2023, ООО «Меркурий- К-Кредит» принял первичные документы, подтверждающие право требования к ООО «Славянская Трапеза», произвел оплату уступленного права требования, обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО «Славянская Трапеза» (А41-17421/2021), что исключает основания полагать, что уступка является антисоциальной сделкой, не соответствующей Закону, без намерения осуществлять правовые последствия.

Кроме того, в силу положений п.2 ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как следует из Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда 10АП-22848/2022 от 30.01.2023 по делу № А41-17421/21, при рассмотрении судом апелляционной инстанции жалобы ООО «СтройСервис» на Определение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41-17421/21 об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО «Славянская Трапеза» задолженности в размере 22 469 580 руб. 16 коп., из них 15 000 000 руб. - основной долг, 7 469 580 руб. 16 коп. - проценты за пользование займом, представитель Суворова Е.Э. и Богатырева А.А. настаивали на праве включения в реестр , при наличии заключенного договора уступки права (требований).

Между тем, положениями ст. 388.1 ГК РФ, допускается уступка права будущего требования. Ответчик сообщает, что обстоятельства участия представителей ООО «СтройСервис» в судебном заседании в суде апелляционной инстанции при наличии заключенного договора уступки права (требований) были известны Ответчику и не противоречат Закону.

Ответчик указывает, что договор уступки права (требования) от 11.01.2023 являлся для обоих сторон экономически оправданной сделкой, ввиду сомнительных перспектив возврата денежных средств в полном объеме (22 469 580,16 рублей), с учетом того, что должник (ООО «Славянская Трапеза») признан банкротом по упрощённой процедуре отсутствующего должника. Это означает, что у должника, в том числе, отсутствует какое - либо имущество и денежные средства, достаточные для удовлетворения требования кредиторов.

Требование ООО «СтройСервис» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Славянская трапеза» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди (с понижением в очередности).

Реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Славянская Трапеза» сформирован следующим образом:

1- Кредитор ООО КБ "АГРОСОЮЗ» - сумма требований, включенных в реестр 902.798.920, 44 рублей.

2- Кредитор ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области - сумма требований, включенных в реестр 28 413 894,31 рублей.

3- Кредитор КПК «КРЫМ» - сумма требований, включенных в реестр 95 133 887,37 рублей.

И согласно постановлению Десятого арбитражного апелляционного суда 10АП-22848/2022 от 30.01.2023 по делу № А41-17421/21, требования ООО «СтройСервис», уступленные ООО «Меркурий-К-Кредит» по договору от 11.01.2023 в сумме 22 469 580,16 рублей, подлежат удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

Согласно исковому заявлению, наличие негативных последствий от оспариваемой сделки истец связывает с отсутствием для общества равноценного встречного предоставления. При этом, с учетом конкретных обстоятельств дела, указанное обстоятельство не является достаточным основанием для вывода о то, что сделка не является обычной и невыгодной для Общества.

В силу разъяснений, приведенных в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка не может быть признана недействительной по основаниям п.2 ст. 174 ГК РФ, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В силу п.5 ст.46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, в случае, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 ГК РФ приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно положениям пункту 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В настоящем случае требования ООО «СтройСервис» в размере 22 469 580 руб. 16 коп., из них 15 000 000 руб. основной долг, 7 469 580,16 руб. проценты за пользование займом, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, таким образом, настоящие исковые требования, по сути, направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

Истец ссылается на ст.10 ГК РФ, считает, что со стороны ответчика имеет место злоупотребление правом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом. В силу международного принципа "эстоппель", который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Следовательно, по спорам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности оспаривемой сделки, в связи с чем заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 166, 167, 170 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 66, 71, 75110, 121, 122, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «СтройСервис» (ИНН 9705118745) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2023, заключенного между ООО «СтройСервис» (ИНН 9705118745) и ООО «Меркурий К-Кредит» (ИНН 9102227279), отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

И.М. Григорьева