Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А56-40106/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-40106/2023
19 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Радченко А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б., при участии посредством использования системы веб-конференции: конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 (регистрационный номер 13АП-15895/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2025 по обособленному спору № А56-40106/2023/сд.6 (судья Курлышева Н.О.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аргонат»,

ответчик: ООО «Олимп-Трейд»,

установил:

ООО «ДВ ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Аргонат» (далее - должник).

Определением арбитражного суда от 26.07.2023 заявление ООО «ДВ ГРУПП» признано обоснованным, в отношении ООО «Аргонат» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

Решением арбитражного суда от 31.01.2024 ООО «Аргонат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО2

Определением арбитражного суда от 28.02.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации арбитражных

управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Определением арбитражного суда от 20.02.2025 конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

В арбитражный суд 20.03.2025 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании платежей должника в пользу ООО «Олимп-Трейд», совершенных в период с 13.05.2020 по 15.05.2020, на общую сумму 10 414 000 рублей недействительной сделкой и взыскании с ответчика денежных средств в сумме 10 414 000 рублей в пользу ООО «Аргонат».

Определением от 15.05.2025 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить его требования в полном объеме.

По мнению конкурсного управляющего, представленные ответчиком в обоснование совершения платежей документы не имеют отношения к тем обязательствам, по которым производилась оплата. В назначении платежей поименован предмет договора – дистиллят газового конденсата (сернистый) летний, а в первичных документах ответчика – фракция низкозастывающая. Суммы, даты и назначения платежей представленных ответчиком счет-фактур не соответствуют суммам, датам и назначениям платежей, которые оспаривает управляющий. Ни счета, указанные в назначении платежей, ни договор поставки дистиллята газового конденсата или нефти (сернистой) летнего ответчиком не представлены. Также ответчиком в качестве обоснования своей позиции предъявлены в материалы дела документы, относящиеся к некой иной сделке по поставке «низкозастывающей фракции нефтепродуктов» на сумму 12 761 125 рублей, которые не находятся в причинно-следственной связи с платежами должника. Податель жалобы настаивает на том, что сделка является недействительной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, конкурсному управляющему стало известно о том, что должник в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве осуществил платежи на сумму 10 414 000 рублей в пользу ООО «Олимп-Трейд», а именно: 13.05.2020 – 5 207 000 рублей, 14.05.2020 – 5 207 000 рублей, 15.05.2020 – 2 707 000 рублей. В назначении платежей указано: «доплата оплата по сч 1440 от 13.05.2020, сч 1420 от 12.05.2020 дистиллят газового конденсата или нефти». Однако данные счета и какие-либо договоры между ООО «Аргонат» и ООО «Олимп-Трейд» не выставлялись и не заключались. Реальные основания для совершения платежей, по его мнению, отсутствуют. Сделка между коммерческими лицами совершена безвозмездно, что противоречит статье 575 ГК РФ. С мая 2020 года у должника имеются признаки неплатежеспособности. На момент совершения платежей должник имел неисполненные обязательства перед ООО «ДВ ГГРУПП», которое является заявителем по делу, а также перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр.

Полагая, что сделки совершены безвозмездно, управляющий просил признать их недействительными в соответствии с положениями статей 10,168 ГК РФ.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик представил договор поставки нефтепродуктов от 25.04.2019 № ОлТ1176, в приложениях к которому стороны согласовали поставку ООО «Аргонат» нефтепродуктов на сумму 10 660 000 рублей (допустимое отклонение в количестве товара -/+ 10%) на условиях 100% предоплаты. Спорные платежи за период с 13.05.2020 по 15.05.2020 являются предоплатой по данному договору. В период с 17.05.2020 по 21.05.2020 ООО «Олимп-Трейд» поставило должнику нефтепродукты общей стоимостью 10 049 920 рублей (в пределах допустимого отклонения). Поставка оформлена подписанием УПД от 17.05.2020 № 200517005 и от 21.05.2020 № 200521005. Сторонами подписан акт сверки расчетов за период с 01.07.2020 по 30.09.2020, в котором определили размер задолженности в размере 364 080 рублей. Цена товара и условия поставки соответствуют обычным ценам и условиям поставки нефтепродуктов, сложившейся на момент заключения и исполнения договора. Вред кредиторам не доказан.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку вред кредиторам не причинен (должник получил равноценное встречное исполнение по сделке).

Суд первой инстанции также не установил оснований для оспаривания сделки по общегражданским основаниям, приведенным управляющим, поскольку пороки сделки не выходят за пределы специальных норм.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены с 13.05.2020 по 15.05.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом (определение от 11.05.2023) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если совершение сделки нарушает закрепленное в пункте 1 статьи 10 ГК РФ предписание о запрете осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершения действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка

может быть признана недействительной по статье 10 и пункту 2 статьи 168 ГК РФ (пункты 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление № 25).

В данных разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума N 63)

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, либо с ненадлежащим встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылки управляющего на нарушение положений 10, 168, 575 ГК РФ и проанализировал

его требования на предмет соответствия пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Материалами дела подтверждается, а конкурсным управляющим не оспаривается, что между должником и ответчиком заключен договор поставки нефтепродуктов от 25.04.2019 № ОлТ1176, в приложениях к которому стороны согласовали поставку ООО «Аргонат» нефтепродуктов на сумму 10 660 000 рублей (допустимое отклонение в количестве товара -/+ 10%) на условиях 100% предоплаты.

В доказательство исполнения договора ответчиком представлены УПД, свидетельствующие о поставке фракции низкозастывающей. Спорные платежи являлись предоплатой за поставку товара.

Как верно указал суд первой инстанции, такие доказательств опровергают доводы управляющего о безвозмездности сделки.

Возражения апеллянта сводятся к тому, что в назначении платежей поименован иной предмет поставки – дистиллят газового конденсата (сернистый) летний, а в первичных документах ответчика – фракция низкозастывающая.

Апелляционный суд отклоняет возражения управляющего в связи с тем, что предметом договора являлась поставка нефтепродуктов, что следует из его буквального толкования. Принимая во внимание, что нефтепродукты - это смеси

углеводородов и их производных, а также отдельные химические соединения, получаемые из нефти и нефтяных газов, то есть достаточной широкая группа, доводы конкурсного управляющего о том, что данный договор не имеет отношения к спору, несостоятельны.

Ответчик представил доказательства поставки должнику фракции низкозастывающей, которая является нефтепродуктом. Сторонами проведен акт сверки взаиморасчетов по договору от 25.04.2019 № ОлТ1176 (л.д. 23), в котором спорные платежи учитываются именно в рамках данного договора (предоплата), а также указаны счета-фактуры на поставку от 17.05.2020 и 21.05.2020 общей стоимостью 10 049 920 рублей.

Конкурсным управляющим не доказано и по материалам дела не установлено, что между сторонами существовали какие-либо иные правоотношения помимо поставки нефтепродуктов, в частности отдельный договор на поставку дистиллята газового конденсата (сернистый) летний, который поименован в назначении платежей.

В этой связи суд апелляционной инстанции с учетом представленных документов полагает возможным согласиться с доводами ответчика, что оплата произведена по договору от 25.04.2019 № ОлТ1176 за полученный по УПД товар.

Доказательств неравноценности сделки управляющий не привел, о заинтересованности участников сделки не заявлено.

Самого факта совершения сделок в период неплатежеспособности должника недостаточно для целей признания их недействительными. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, следует, что отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В данном случае совершение сделки с ООО «Олимп-Трейд» не могло причинить вреда, поскольку должник получил равноценное встречное предоставление в виде поставленных нефтепродуктов, при этом его имущественное положение в результате такой сделки не уменьшилось.

Сделка для должника была экономически обоснованной.

При таком положении суд первой инстанции верно не обнаружил в спорных платежах квалифицирующих признаков недействительных сделок применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ввиду предоставленной отсрочки уплаты государственной пошлины по итогам рассмотрения апелляционной жалобы с ООО «Аргонат» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2025 по обособленному спору № А56-40106/2023/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Аргонат» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова А.В. Радченко