Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А51-1715/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-283/2025
14 марта 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О. судей Ефановой А.В., Сецко А.Ю. при участии:

от ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 14.02.2023;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автомолл»: ФИО3, ФИО4, представителей по доверенностям от 12.12.2024;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном онлайн - заседании кассационные жалобы ФИО1, Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 191144, г. Санкт- Петербург, пер. Дегтярный, д. 11, лит. А)

на определение Арбитражного суда Приморского края от 19.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024

по делу № А51-1715/2016

по заявлениям индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автомолл»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 364031, <...>),

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «СЕВЕР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690002, <...>, оф. 515В) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Приморского края от 06.07.2017 общество с ограниченной ответственностью Торговая Компания «СЕВЕР» (далее – ООО ТК «СЕВЕР», общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Впоследствии определением суда от 23.03.2020 ФИО6 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей; новым конкурсным управляющим обществом утвержден ФИО7 (определение суда от 05.08.2020).

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Автомолл» (далее – ООО ТД «Автомолл») обратилось в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве в которых просило: заменить кредитора Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ПАО), банк) на его правопреемника – ООО ТД «Автомолл» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника (далее – реестр); заменить кредитора общество с ограниченной ответственностью «Уктам ру» (далее –

ООО «Уктам ру») на его правопреемника – ООО ТД «Автомолл» в третьей очереди реестра.

Кроме того, индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – предприниматель) также обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом последующего уточнения) о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить ООО «Уктам ру» на его правопреемника – предпринимателя ФИО5 в третьей очереди реестра в части требований в размере 155 738 163,77 руб.

Указанные заявления о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 19.09.2024 в удовлетворении заявленных предпринимателем ФИО5 требований отказано. Конкурсные кредиторы Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Уктам ру» заменены в реестре на

ООО ТД «Автомолл» в порядке процессуального правопреемства.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 определение суда от 19.09.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, Банк ВТБ (ПАО) в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО ТД «Автомолл» о замене банка в реестре. По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением положений статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку права требования к ООО ТК «СЕВЕР» не входили в предмет договора цессии, заключенного с ООО ТД «Автомолл». Считает, что права требования Банка ВТБ (ПАО) к обществу, основанные на договоре

поручительства, не являются правами, обеспечивающими исполнение обязательств по определению суда о привлечении супругов ФИО8 и ФИО1 к субсидиарной ответственности за доведение общества с ограниченной ответственностью «ПродТрейд» (далее –

ООО «ПродТрейд») до банкротства. Отмечает, что обязательства

ООО «ПродТрейд» и должника перед банком основаны на разных договорах поручительства. Полагает, что ООО ТК «СЕВЕР» к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ПродТрейд» не привлекалось и к противоправному поведению по доведению последнего до банкротства отношения не имеет. Настаивает на том, что если бы на торги

ООО «ПродТрейд» по продаже его прав требований о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности автоматически выставлялись какие-либо иные права (включая спорные права к обществу), то ООО ТД «Автомолл» со своей стороны должно было уплатить гораздо большую сумму. Риск возможного уменьшения номинального размера приобретаемых прав требований ООО ТД «Автомолл» приняло на себя в соответствии с пунктом 5.4 договора цессии, согласно которому все особенности уступаемых прав требований заранее известны цессионарию. Приводит доводы о том, что банк не наделял конкурсного управляющего ООО «ПродТрейд» полномочиями включать в условия договора цессии положения, которые могли бы привести к отчуждению прав из договора поручительства, заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и ООО ТК «СЕВЕР», так же как и сами стороны договора цессии с очевидностью не могли иметь в виду таких условий.

Лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ТК «СЕВЕР», – ФИО1 также обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать ООО ТД «Автомолл» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В обоснование жалобы ее заявитель указывает на то, что замена цедента на его правопреемника (цессионария) допустима только при наличии согласия обоих, однако принадлежащие права требования кредиторов из договоров поручительства и из договоров залога к третьим лицам не были выставлены на торги одновременно с правами требования ООО «ПродТрейд» из субсидиарной ответственности к ФИО9, ФИО10 и ФИО1 Кредиторы не выражали волю на реализацию данных прав одновременно с правом требования по субсидиарной ответственности и не выступали стороной договора цессии. Изъятие имущества помимо воли собственника возможно только в предусмотренных законом случаях. Приобретатель не вправе заявлять о солидаритете деликтного требования с солидарными договорными требованиями, в связи с его прекращением со дня предъявления требования первым кредитором и, как следствие, возникновением правоотношений по взаиморасчетам между всеми солидарными кредиторами. Отсутствие договорной связи между собственниками реестровых прав требования и деликтных прав требования исключает возникновение солидаритета. Суды

необоснованно допустили к участию в процессе в качестве представителя члена Научно-консультативного совета при Верховном Суде Российской Федерации.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ФИО1 поддержал доводы его кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представители ООО ТД «Автомолл» в отзыве на кассационные жалобы и в судебном заседании просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные, сославшись на то, что поскольку требование о субсидиарной ответственности по долгам ООО «ПродТрейд», приобретенное ООО ТД «Автомолл», было солидарным с требованиями Банка ВТБ (ПАО) и ООО «Уктам ру» к ООО ТК «СЕВЕР», то эти требования также перешли к ООО ТД «Автомолл» в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ. В обоснование изложенной правовой позиции привели примеры судебной практики, в том числе Верховного Суда Российской Федерации.

Кассационные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в споре лиц.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность определения от 19.09.2024 и постановления от 19.12.2024, с учетом доводов кассационных жалоб и отзыва на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением суда от 11.11.2016 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требования акционерного общества «ЮниКредит Банк» (далее – АО «ЮниКредит Банк») в размере 265 030 216,29 руб. основной задолженности и 3 711 900,15 руб. финансовых санкций.

Из содержания указанного судебного акта следует, что основанием для включения требования АО «ЮниКредит Банк» в реестр послужила задолженность по соглашению от 26.08.2014 № 001/0733L/14 о предоставлении кредита, по которому обязательства должника обеспечены: договором поручительства от 26.08.2014 № 001/1865Z/14 в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2015 № 1, заключенным между

АО «ЮниКредит Банк» и ООО «ПродТрейд»; договором поручительства от 26.08.2014, заключенным между АО «ЮниКредит Банк» и ФИО10

Впоследствии определением суда от 27.12.2017 произведена процессуальная замена кредитора АО «ЮниКредит Банк» на его правопреемника – ООО «Уктам ру».

Определением суда от 03.02.2017 по данному делу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 591 888 203,11 руб. основной задолженности и

12 464 118,81 руб. неустойки, ввиду неисполнения договора поручительства от 14.08.2015 № ДП19-ЦУ-703710/2015/00059, заключенного между банком и ООО ТК «СЕВЕР».

Из содержания указанного судебного акта следует, что между Банком ВТБ (ПАО) и обществом с ограниченной ответственностью «Оптима- Логистик» (далее – ООО «Оптима-Логистик») заключено кредитное соглашение от 14.08.2015 № КС-ЦУ703710/2015/00059.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Оптима-Логистик» (основной должник) по указанному кредитному соглашению Банком ВТБ (ПАО) заключены: договор поручительства от 14.08.2015

№ ДП19-ЦУ-703710/2015/00059 с ООО ТК «СЕВЕР»; договор поручительства от 14.08.2015 № ДП33-ЦУ-703710/2015/00059 с

ООО «ПродТрейд»; договор поручительства от 14.08.2015 № ДП1-ЦУ-703710/2015/00059 с ФИО9; договоры ипотеки № ДИ9-ЦУ-703710/2015/00059 и № ДИЗ-ЦУ-703710/2015/00059 с ФИО9

В отношении ООО «ПродТрейд» (поручитель как по исполнению обязательств ООО ТК «СЕВЕР», так и по исполнению обязательств

ООО «Оптима-Логистик») Арбитражным судом Иркутской области введена процедура банкротства (дело № А19-925/2016).

В рамках указанного дела о банкротстве ООО «ПродТрейд» определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.11.2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения контролирующих

ООО «ПродТрейд» лиц – ФИО1, ФИО9 и ФИО10 к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); производство по заявлению конкурсного управляющего в части определения размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.08.2021 по делу № А19-925/2016 с контролирующих ООО «ПродТрейд» лиц –

ФИО1, ФИО9 и ФИО10 взыскано в порядке субсидиарной ответственности 841 963 633,11 руб., из них: солидарно с ФИО1, ФИО9 и ФИО10 в пользу Федеральной налоговой службы – 145 164,03 руб.; солидарно с ФИО1,

ФИО9 и ФИО10 в пользу ООО «ПродТрейд» – 841 818 469,08 руб.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве (замене конкурсного кредитора ООО «Уткам ру» в реестре) предприниматель ФИО5 сослался на последовательно совершенные договоры уступки прав (требований), которые заключены между ООО «Уткам ру» и

ФИО11 от 27.08.2021, между ФИО11 и ФИО12 от

28.09.2021, между ФИО12 и предпринимателем ФИО5 от 12.04.2023.

В свою очередь ООО ТД «Автомолл» в заявлении о процессуальном правопреемстве (замене конкурсных кредиторов ООО «Уткам ру» и Банка ВТБ (ПАО) в реестре) указал на то, что в рамках дела о банкротстве

ООО «ПродТрейд» (поручитель по обязательствам ООО ТК «СЕВЕР» перед первоначальным кредитором АО «ЮниКредит Банк» и поручитель

ООО «Оптима-Логистик» перед Банком ВТБ (ПАО)) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПродТрейд» привлечен

ФИО10 и с последнего в пользу ООО «ПродТрейд» взысканы денежные средства, в том числе по обязательствам ООО «ПродТрейд» перед

ООО «Уткам ру» и перед Банком ВТБ (ПАО). Поскольку право (требование) ООО «ПродТрейд» к ФИО1, ФИО9 и ФИО10, установленное определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.11.2019 по делу № А19-925/2016, реализовано на торгах в пользу ООО ТД «Автомолл», то к последнему перешли все права к солидарным должникам.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное (ответственность в долях) не предусмотрено договором поручительства (пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Следовательно, поручительства, данные АО «ЮниКредит Банк»

ООО «ПродТрейд» и ФИО10 за основного заемщика – ООО ТК «СЕВЕР», являются совместными, и указанные лица отвечают перед

АО «ЮниКредит Банк» солидарно.

В свою очередь обязательства ООО «ПродТрейд» и ФИО10 перед АО «ЮниКредит Банк» также являются солидарными с обязательствами ООО ТК «СЕВЕР» перед АО «ЮниКредит Банк».

По тем же основаниям поручительства, данные Банку ВТБ (ПАО)

ФИО9, ООО «ПродТрейд» и ООО ТК «СЕВЕР» за основного заемщика – ООО «Оптима-Логистик», являются совместными, обязательства перед банком – солидарными.

Арбитражными судами установлено, что по результатам проведенных в рамках дела № А19-925/2016 торгов между ООО «ПродТрейд» в лице конкурсного управляющего (цедент по договору) и ООО ТД «Автомолл» (цессионарий по договору) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 01.12.2022, по условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял и обязался оплатить солидарные права требования к ФИО1, ФИО9 и ФИО10, установленные определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.08.2021 по делу

№ А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности.

Размер солидарных прав требований с учетом погашения размера требований кредиторов ООО «ПродТрейд» поручителями, по имеющейся информации на дату заключения договора составляет 751 928 404,68 руб.

Согласно пунктам 1.1 и 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 продажная цена прав требований составила 6 921 164,64 руб. Права требования, отчуждаемые по данному договору, переходят от цедента к цессионарию с момента оплаты уступаемых прав требований, и с этого

момента цессионарий приобретает все вытекающие из указанного обязательства права требований кредитора (взыскателя) по отношению к дебитору цедента (пункт 1.8 договора).

Уступка ООО ТД «Автомолл» права требования произведена в соответствии с положениями главы 24 ГК РФ, которая как сделка не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки права требования соответствует статье 389 ГК РФ; в договоре определен объем требований в конкретном денежном выражении.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.01.2023 по делу № А19-925/2016 произведена замена взыскателя ООО «ПродТрейд» на правопреемника – ООО ТД «Автомолл» в праве требования взыскания дебиторской задолженности в виде субсидиарной ответственности

ФИО1, ФИО9 и ФИО10, установленной определением суда от 03.08.2021 по делу № А19-925/2016.

Вступившим в законную силу постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А19-925/2016 в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсных кредиторов ООО «ПродТрейд», включенных в реестр требований кредиторов третьей очереди, на их правопреемника – ООО ТД «Автомолл».

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктами 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ предусмотрено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308 ГК РФ в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или

одновременно несколько лиц. Недействительность требований кредитора к одному из лиц, участвующих в обязательстве на стороне должника, равно как и истечение срока исковой давности по требованию к такому лицу, сами по себе не затрагивают его требований к остальным этим лицам.

Таким образом, по смыслу указанных норм, если цедент обладает требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, он также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка, соответственно, уступка требования к одному из солидарных должников (по одному из солидарных требований) означает одновременно и уступку требования ко всем другим солидарным должникам (по всем другим солидарным требованиям).

В рассматриваемом случае договором уступки прав требований (цессии) от 01.12.2022 между конкурсным управляющим ООО «ПродТрейд» и

ООО ТД «Автомолл» исключения из приведенного общего правила не установлено, требования Банка ВТБ (ПАО) и ООО «Уктам ру» не исключены из общего объема уступаемых прав.

Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Уктам ру» как кредиторы по кредитным договорам и по договорам поручительства знали о наличии солидарных требований, вытекающих из договоров поручительства и кредитных договоров, однако согласие на уступку солидарного с ними требования по субсидиарной ответственности дали, условия об исключении из объема уступаемых прав требования по кредитным договорам и поручительству не предложили.

В пунктах 2, 3 статьи 61.17 Закона о банкротстве закреплено, что в течение десяти рабочих дней со дня направления сообщения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, каждый кредитор, в интересах которого лицо привлекается к субсидиарной ответственности, вправе направить арбитражному управляющему заявление о выборе одного из следующих способов распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности: 1) взыскание задолженности по этому требованию в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве;

2) продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 названного Федерального закона; 3) уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора.

По истечении двадцати рабочих дней со дня направления сообщения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный управляющий составляет и направляет в арбитражный суд отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к ответственности, в котором указываются сведения о выборе, сделанном каждым кредитором, размере и об очередности погашения его требования. Кредитор, от которого к указанному сроку не будет получено заявление, считается выбравшим способ, предусмотренный подпунктом 2 пункта 2

настоящей статьи (продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 настоящего Федерального закона).

Поскольку Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Уктам ру» не распорядились правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности путем уступки кредитору части этого требования в размере требования кредитора, и продажа этого требования осуществлена по правилам пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве, суды обеих инстанций заключили, что уступка

ООО «ПродТрейд» в пользу ООО ТД «Автомолл» требования о привлечении к субсидиарной ответственности одновременно означает уступку и требований Банка ВТБ (ПАО), ООО «Уктам ру» по кредитным договорам и договорам поручительства, то есть всех требований кредиторов по солидарным обязательствам (полная уступка прав).

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что в силу прямого указания статьи 384 ГК РФ полным правопреемником по включенным в реестр ООО ТК «СЕВЕР» требованиям Банка ВТБ (ПАО) и ООО «Уктам ру» является именно ООО ТД «Автомолл», суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, удовлетворил требования последнего о процессуальном правопреемстве. При этом, учитывая, что удовлетворение требований ООО ТД «Автомолл» исключает удовлетворение правопритязаний иных лиц, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления предпринимателя

ФИО5 о замене ООО «Уктам ру» на него как на правопреемника.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы о том, что права требования к ООО ТК «СЕВЕР» не входили в предмет договора цессии, заключенного с ООО ТД «Автомолл»; права требования Банка ВТБ (ПАО) к обществу, основанные на договоре поручительства, не являются правами, обеспечивающими исполнение обязательств по судебному акту о привлечении супругов ФИО8 и

ФИО1 к субсидиарной ответственности за доведение

ООО «ПродТрейд» до банкротства; риск возможного уменьшения номинального размера приобретаемых прав требования ООО ТД «Автомолл» приняло в соответствии с пунктом 5.4 договора цессии; банк не наделял конкурсного управляющего ООО «ПродТрейд» полномочиями включать в условия договора цессии положения, которые могли бы привести к отчуждению прав из договора поручительства, заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и ООО ТК «СЕВЕР»; замена цедента на его правопреемника (цессионария) допустима только при наличии согласия обоих; принадлежащие права требования кредиторов из договоров поручительства и из договоров залога к третьим лицам не выставлялись на торги одновременно с правами требования ООО «ПродТрейд» из субсидиарной ответственности, являлись предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены, с учетом правовой позиции, сформированной в определениях Судебной коллегии по

экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714 (3,4,5) и от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035(2).

Не принимается как основанный на неправильном толковании норм гражданского законодательства (пункт 1 статьи 308, пункты 1 и 3 статьи 363, статья 384, статья 389.1 ГК РФ), а также противоречащий разъяснениям, данным высшей судебной инстанцией, и довод о том, что поскольку обязательства ООО «ПродТрейд» и должника перед Банком ВТБ (ПАО) основаны на разных договорах поручительства, то процессуальная замена банка и ООО «Уктам ру» на ООО ТД «Автомолл» невозможна.

Ссылка на необоснованный допуск к участию в судебном процессе представителя ООО ТД «Автомолл» признается несостоятельной, как несоответствующая положениям статьи 60 АПК РФ.

Иные доводы кассационных жалоб также не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, являлись предметом их рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения и постановления, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационные жалобы удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 19.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А51-1715/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи А.В. Ефанова А.Ю. Сецко