Постановление от 16 января 2025 г. по делу № А56-26153/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

17 января 2025 года

Дело №А56-26153/2021/пп.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 14.09.2022;

- от конкурсного управляющего ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 01.11.2024 посредством системы веб-конференция;

- от АО ИФК «ААА+»: представителя ФИО5 по доверенности от 01.10.2023 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33916/2024) акционерного общества Инвестиционная Финансовая Компания «ААА+» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2024 по обособленному спору № А56-26153/2021/пп. (судья Терентьева О.А.), принятое по заявлению акционерного общества Инвестиционная Финансовая Компания «ААА+» о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Символ СПб»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Люксор» (далее – ООО «Люксор») 31.03.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Символ СПб» (далее – ООО «Символ СПб») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 02.04.2021 заявление ООО «Люксор» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 07.05.2021 заявление ООО «Люксор» признано обоснованным, ООО «Символ СПб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «Символ СПб» требование ООО «Люксор» в размере 1 518 020 руб.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.05.2021 № 81.

Общество с ограниченной ответственностью «М-Техно» (далее – ООО «М-Техно») 11.06.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «Символ СПб» требования в размере 8 305 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Регион Бизнес Групп» (далее – ООО «Регион Бизнес Групп») 25.06.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «Символ СПб» требования в размере 8 483 400 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Грандстрой» (далее – ООО «Грандстрой») 09.07.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «Символ СПб» требования в размере 7 655 803 руб.

Резолютивной частью определения суда первой инстанции от 17.08.2021 по обособленному спору № А56-26153/2021/тр.2 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Символ СПб» требование ООО «М-Техно» в размере 8 305 000 руб.

Резолютивной частью определения суда первой инстанции от 31.08.2021 по обособленному спору № А56-26153/2021/тр.4 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Символ СПб» требование ООО «Грандстрой» в размере 7 655 803 руб.

Резолютивной частью определения суда первой инстанции от 07.09.2021 по обособленному спору № А56-26153/2021/тр.3 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Символ СПб» требование ООО «Регион Бизнес Групп» в размере 8 483 400 руб.

Акционерное общество Инвестиционная Финансовая Компания «ААА+» (далее – АО ИФК «ААА+») 28.06.2022 (зарегистрировано 24.07.2022) обратилось в суд первой инстанции с заявлением, в котором просило:

- заменить в порядке процессуального правопреемства ООО «Люксор» на АО ИФК «ААА+» в части требований к ООО «Символ СПб» в размере 1 439 653 руб. 43 коп.;

- заменить в порядке процессуального правопреемства ООО «М-Техно» на АО ИФК «ААА+» в части требований к ООО «Символ СПб» в размере 7 876 261 руб. 04 коп.;

- заменить в порядке процессуального правопреемства ООО «Грандстрой» на АО ИФК «ААА+» в части требований к ООО «Символ СПб» в размере 11 492 474 руб. 05 коп.;

- заменить в порядке процессуального правопреемства ООО «Регион бизнес Групп» АО ИФК «ААА+» в части требований к ООО «Символ СПб» в размере 8 045 451 руб. 28 коп.

Определением суда первой инстанции от 24.07.2022 заявление АО ИФК «ААА+» принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-26153/2021/пп.

После принятия заявления АО ИФК «ААА+» к производству, определения суда первой инстанции о включении требований ООО «М-Техно» и ООО «Регион бизнес Групп» в третью очередь реестра кредиторов ООО «Символ СПб» были обжалованы в апелляционном, а затем и в кассационном порядке.

Определением суда первой инстанции от 17.11.2022 к участию в обособленном споре № А56-26153/2021/пп. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа суда от 18.04.2023 определение суда первой инстанции от 17.08.2021 по обособленному спору № А56-26153/2021/тр.2 отменено. Дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа суда от 18.04.2023 определение суда первой инстанции от 17.08.2021 по обособленному спору № А56-26153/2021/тр.3 отменено. Дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 04.05.2023 суд первой инстанции приостановил производство по обособленному спору № А56-26153/2021/пп. до вступления в законную силу судебных актов по требованиям ООО «М-Техно» и ООО «Регион бизнес Групп».

Определением суда первой инстанции от 22.04.2024 по обособленному спору № А56-26153/2021/тр.2 ООО «М-Техно» отказано в удовлетворении заявления о включении требования общества в реестр.

Определением суда первой инстанции от 22.04.2024 по обособленному спору № А56-26153/2021/тр.3 ООО «Регион бизнес Групп» отказано в удовлетворении заявления о включении требования общества в реестр.

Определением суда первой инстанции от 13.05.2024 производство по обособленному спору № А56-26153/2021/пп. возобновлено.

В связи с отказом суда первой инстанции в удовлетворении заявленных ООО «Регион Бизнес Групп» и ООО «М-Техно» требований 22.07.2024 АО ИФК «ААА+» уточнило ранее поданное ходатайство о процессуальном правопреемстве. Согласно уточненной редакции заявления общество просило:

- принять отказ от требования о процессуальной замене кредиторов ООО «М-Техно» и ООО «Регион бизнес Групп», производство заявлению в этой части прекратить;

- заменить в порядке процессуального правопреемства ООО «Люксор» на АО ИФК «ААА+» в части требований к ООО «Символ СПб» в размере 1 439 653 руб. 43 коп.;

- заменить в порядке процессуального правопреемства ООО «Грандстрой» на АО ИФК «ААА+» в части требований к ООО «Символ СПб» в размере 11 492 474 руб. 05 коп.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2024 АО ИФК «ААА+» отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

АО ИФК «ААА+», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе АО ИФК «ААА+», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.08.2024 по обособленному спору № А56-26153/2021/пп. отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что договор уступки права требования 03.03.2022 является реальным; цеденты каких-либо возражений касательно безвозмездности уступки права требования не заявили, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать фиктивность сделки; оплата цены договора проведена сторонами в наличной форме.

Определением суда апелляционной инстанции от 18.10.2024 жалоба АО ИФК «ААА+» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 25.11.2024.

В связи с болезнью судьи Герасимовой Е.А. определением от 25.11.2024 суд апелляционной инстанции изменил дату судебного заседания на 13.01.2025.

До начала судебного разбирательства:

- 25.11.2024 от конкурсного управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу;

- 20.12.2024 от конкурсного управляющего ФИО3 и АО ИФК «ААА+» поступили ходатайство об участии их представителей в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены;

- 23.12.2024 от АО ИФК «ААА+» поступили письменные пояснения касательно существа спора.

В судебном заседании представитель АО ИФК «ААА+» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ФИО3 против удовлетворения требований АО ИФК «ААА+» не возражал. Представитель ФИО1 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Люксор», ООО «М-Техно», ООО «Грандстрой», ООО «Регион Бизнес Групп» (цеденты) и АО ИФК «ААА+» (цессионарий) 03.03.2022 заключили договор уступки требований, в соответствии с условиями которого цеденты уступили, а цессионарий принял права требования к ООО «Символ СПб».

В силу пункта 3.1 договора за приобретенные права требования к ООО «Символ СПб» цессионарий обязался оплатить: ООО «Люксор» денежные средства в размере 200 000 руб.; ООО «М-Техно» денежные средства в размере 1 000 000 руб.; ООО «Грандстрой» денежные средства в размере 1 600 000 руб.; ООО «Регион Бизнес Групп» денежные средства в размере 1 100 000 руб.

Согласно пункту 1.6 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора.

Сведения о состоявшейся уступке направлены заинтересованным лицам посредством почтовых направлений.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, в удовлетворении заявления АО ИФК «ААА+» отказал, сославшись на отсутствие оплаты сделки со стороны цессионария.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

АО ИФК «ААА+» представило в материалы обособленного спора подписанный сторонами договор цессии от 03.03.2022, по условиям которого к цессионарию перешли права требования ООО «Люксор», ООО «М-Техно», ООО «Грандстрой», ООО «Регион Бизнес Групп» к заявителю.

Однако в связи с отказом суда первой инстанции во включении требований ООО «М-Техно» и ООО «Регион бизнес Групп» в реестр требований кредиторов ООО «Символ СПб», АО ИФК «ААА+» уточнило поданное заявление и просило:

- принять отказ от требования о процессуальной замене кредиторов ООО «М-Техно» и ООО «Регион бизнес Групп», производство заявлению в этой части прекратить;

- заменить в порядке процессуального правопреемства ООО «Люксор» на АО ИФК «ААА+» в части требований к ООО «Символ СПб» в размере 1 439 653 руб. 43 коп.;

- заменить в порядке процессуального правопреемства ООО «Грандстрой» на АО ИФК «ААА+» в части требований к ООО «Символ СПб» в размере 11 492 474 руб. 05 коп.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку отказ от заявления о процессуальной замене кредиторов ООО «М-Техно» и ООО «Регион бизнес Групп» заявлен уполномоченным лицом и не нарушает прав и законных интересов иных лиц, такой отказ подлежит принятию апелляционным судом, а производство по требованию в соответствующей части – прекращению по правилам статьи 150 АПК РФ.

В связи с прекращением производства по требованию АО ИФК «ААА+» в части правопреемства по требованиям ООО «М-Техно» и ООО «Регион бизнес Групп», суд рассматривает заявление в части требования о правопреемстве на стороне кредиторов ООО «Люксор» и ООО «Грандстрой».

Согласно пункту 1.6 договора уступки он вступил в силу с момента его подписания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления АО ИФК «ААА+» о процессуальном правопреемстве.

То обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты договора цессии со стороны АО ИФК «ААА+» в полном объеме, вопреки выводу суда первой инстанции, не является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства общества.

Во-первых, договор цессии содержит условия о его возмездности. Даже если со стороны цессионария отсутствовало встречное исполнение, такое обстоятельство не влечет ничтожности уступки прав требования, а порождает взаимные права и обязанности у сторон договора цессии (в том числе право цедентов на взыскание оплаты по договору цессии с цессионария).

Во-вторых, по смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (либо отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Данное толкование дано в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом 01.06.2022.

В рассматриваемом случае относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об отсутствии у сторон намерения на создание правовых последствий, предусмотренных договором цессии, либо доказательства направленности действительной воли сторон соглашения на достижение иных правовых последствий, нежели прямо предусмотренных договором, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного обжалуемый судебный акт следует отменить и принять отказ общества в части требований о процессуальном правопреемстве на стороне ООО «М-Техно» и ООО «Регион бизнес Групп». В остальной части следует заменить ООО «Люксор» и ООО «Грандстрой» на АО ИФК «ААА+» в части включенных в реестр ООО «Символ СПб» требований в размере 1 439 653 руб. 43 коп. и 11 492 474 руб. 05 коп. соответственно.

Руководствуясь статьями 49, 150, 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2024 по обособленному спору № А56-26153/2021/пп. отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

Принять отказ акционерного общества Инвестиционная финансовая компания «ААА+» от заявления в части процессуальной замены общества с ограниченной ответственностью «М-Техно» и общества с ограниченной ответственностью «Регион Бизнес Групп» на акционерное общество Инвестиционная финансовая компания «ААА+».

В указанной части производство по заявлению прекратить.

Произвести процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью «Люксор» с требованием в размере 1 439 653 руб. 43 коп. на правопреемника акционерное общество Инвестиционная финансовая компания «ААА+».

Произвести процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью «Грандстрой» с требованием в размере 11 492 474 руб. 05 коп. на правопреемника акционерное общество Инвестиционная финансовая компания «ААА+».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова