Постановление от 10 июля 2019 г. по делу № А41-51711/2018

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-51711/2018
10 июля 2019 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2019 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Доброе имя»-ФИО1 по дов. от 23.05.2018,

от иных лиц – не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании 03.07.2019 кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Омега»

на решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2018,

принятое судьей Быковских И.В.,

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019,

принятое судьями Катькиной Н.Н., Муриной В.А., Терешиным А.В.,

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Доброе имя»,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «ОМЕГА»,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора на оказание охранных услуг N 15/3 от 15.03.17, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Доброе имя" (далее – ООО «Доброе имя», общество) и обществом с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "ОМЕГА" (ООО ЧОП «ОМЕГА).

Заявление подано на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ООО ЧОП "ОМЕГА".

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2018 года был признан недействительным договор на оказание охранных услуг N 15/03 от 15.03.17, заключенный между ООО "Доброе имя" и ООО ЧОП "ОМЕГА", с ООО "Доброе имя" в пользу ФИО5 было взыскано 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2019 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу судебными актами суда первой и апелляционной инстанции, ООО ЧОП «ОМЕГА» (далее – заявитель) обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить ввиду незаконности и необоснованности, отказав в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель общества настаивал на законности принятых по делу судебных актов. Отводов составу суда и отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Выслушав представителя ответчика, явившегося в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Доброе имя" было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2007, его участниками, согласно выписке из ЕГЮЛ по состоянию на 26.06.2018, являются ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала общества, ФИО3 с долей в размере 38,33% уставного капитала общества и ФИО4 с долей в размере 11,67% уставного капитала общества.

15.03.17 между ООО "Доброе имя" в лице генерального директора ФИО3 (Заказчик) и ООО ЧОП "ОМЕГА" (Исполнитель) был заключен договор N15/03 на оказание охранных услуг, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязанности по охране объекта "Магазин ритуальных услуг", принадлежащего Заказчику на правах аренды, расположенного по адресу: 143007, <...>, а также движимого или перевозимого имущества при передвижении представителя Заказчика на территории Москвы и Московской области.

Согласно пункту 2.1. договора Исполнитель обязан выставить на объекте пост охраны в составе одного охранника при надлежащей экипировке с режимом работы: ежедневно с 09.00 до 17.00, а также в установленном законом порядке содействовать Заказчику в поддержании общественного порядка на территории объекта.

В соответствии с пунктом 3.1. договора за предоставляемые по настоящему договору услуги Заказчик выплачивает Исполнителю сумму в размере 240 000 рублей за каждый месяц оказания охранных услуг.

Поскольку ООО "Доброе имя" свои обязательства по указанному договору исполняло ненадлежащим образом, ООО ЧОП "ОМЕГА" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском о взыскании задолженности за оказанные услуги в размере 4 732 160 рублей 96 копеек.

Узнав о существовании правоотношений между ООО ЧОП "ОМЕГА" и ООО "Доброе имя" из названного судебного процесса, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ссылаясь на недействительность договора N 15/3 от 15.03.2017 по признаку мнимости, поскольку указанные в договоре услуги фактически не оказывались, все оправдательные документы по этой сделки составлены лишь для вида, сама она заключена в ущерб интересам юридического лица, договор является для общества крупной сделкой, не одобренной в установленном законом порядке.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив положения пункта 2 статьи 174, пункта 1 статьи 170, пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор заключен в отсутствие намерений у сторон создать соответствующие правовые последствия, кроме причинения обществу убытков, поскольку предметом договора является оказание услуг, которые фактически обществу никогда не оказывались. Договор был совершен на невыгодных для общества условиях и в ущерб интересам юридического лица - заказчика услуг, что должно было быть очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. Оспариваемый договор также является для ООО "Доброе имя" крупной сделкой.

С учетом изложенного, все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы возражений на иск и апелляционной жалобы, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу № А41-51711/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья С.В. Краснова


Судьи: З.А. Аталикова


Л.В. Федулова