Постановление от 19 марта 2025 г. по делу № А56-107120/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-107120/2022
20 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.12

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

финансового управляющего имуществом должника ФИО1: лично, по паспорту,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 09.10.2024, от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 02.08.2024, от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-113/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2024 по делу № А56-107120/2022/сд.12 (судья Шитова А.М.), принятое

по заявлению финансового управляющего имуществом должника к ФИО2 о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН: <***>) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 31.10.2022 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением суда первой инстанции от 27.07.2023 заявление должника признано обоснованным, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда первой инстанции от 23.11.2023 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1

От финансового управляющего поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил признать недействительным договор о переводе долга по договору займа от 27.02.2020, заключенный между ФИО2, ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Билд Про», на основании которого ФИО6 полностью принял на себя обязательства ООО «Билд Про» перед ФИО2 по договору займа от 27.09.2017 на общую сумму 350 000 долларов США и причитающихся процентов; применить последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до их совершения.

Определением от 28.11.2024 суд первой инстанции заявление финансового управляющего удовлетворил; признал недействительным договор о переводе долга по договору займа от 27.02.2020, заключенный между ФИО2, ООО «Билд Про» и ФИО6, на основании которого ФИО6 полностью принял на себя обязательства ООО «Билд Про» перед ФИО2 по договору займа от 27.09.2017 на общую сумму 350 000 долларов США и причитающихся процентов; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до ее совершения; взыскал с ответчика в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал на то, что отсутствуют обстоятельства, позволяющие признать сделку недействительной; экономическая целесообразность сделки по переводу долга заключалась в удобстве расчетов, а также в удешевлении предоставляемого кредитования для должника в силу снижения налоговой нагрузки.

От финансового управляющего поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель финансового управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Предстатель ФИО4 дал пояснения относительно предмета рассматриваемого обособленного спора.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в

связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, 27.09.2017 между ФИО2 (займодавец) и ООО «Билд Про» (заемщик) был заключен договор займа на сумму 350 000 долларов США на срок до 27.09.2019.

Между ФИО2, ООО «Билд Про» и ФИО6 27.02.2020 заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым ФИО6 обязался отвечать перед ФИО2 по договору займа от 27.09.2017 вместо ООО «Билд Про».

Из материалов дела также следует, и сторонами не оспаривается, что ФИО6 является единственным участником (учредителем) ООО «Билд Про», на что указано им самим в заявлении о признании себя банкротом.

От финансового управляющего поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил признать недействительным договор о переводе долга по договору займа от 27.02.2020, заключенный между ФИО2, ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Билд Про», на основании которого ФИО6 полностью принял на себя обязательства ООО «Билд Про» перед ФИО2 по договору займа от 27.09.2017 на общую сумму 350 000 долларов США и причитающихся процентов; применить последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до их совершения.

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции представители финансового управляющего и кредиторов Р-ных просили рассматриваемое заявление удовлетворить, представители ответчика по изложенным мотивам возражали.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление финансового управляющего подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством,

законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО6 возбуждено 31.10.2022, следовательно, оспариваемая сделка заключена в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановление Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, как усматривается из материалов дела на дату заключения оспариваемого соглашения от 27.02.2020 у должника уже имелись неисполненные обязательства перед ФИО7 по договору займа от 14.03.2017 в размере 15 185 471, 71 руб. В настоящий момент требование наследников ФИО7 включено в реестр требований кредиторов должника.

Наличие у должника просроченной задолженности перед кредитором, которая не была погашена и впоследствии включена в реестр требований кредиторов, свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника в соответствующий период (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305- ЭС17-11710(3)).

Апелляционный суд принимает во внимание, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику в порядке статьи 19 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Из представленных финансовым управляющий доказательств, следует, что на момент совершения сделки должник и ФИО2 были аффилированны между собой через ФИО8, являющегося одновременно участником общества с ограниченной ответственностью «Росбизнесальянс» и общества с ограниченной ответственностью «Аврора Групп», в то время как ФИО6 был участником ООО «Росбизнесальянс», а ФИО2 участником ООО «Аврора Групп».

Апелляционный суд отмечает, что ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде ФИО2 не смог пояснить экономическую целесообразность оспариваемого договора от 27.02.2020; мотивацию должника по заключению соглашения от 27.02.2020.

Причин, по которым сторонами исполнение договора займа от 27.09.2017, заключенного на значительную денежную сумму, не было обеспечено активами ФИО6 (единственного участника (учредителя) ООО «Билд Про»), не представлено; суду апелляционной инстанции в судебном заседании данная информация также не была раскрыта.

Добросовестному участнику гражданского оборота не составит труда представить суду документы в опровержение разумных сомнений, заявленных участниками спора возражений.

При изложенных обстоятельствах, экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки на подобных условиях сторонами не раскрыта.

Исходя из сложившейся судебной практики (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475) о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности,

судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Установленные апелляционным судом обстоятельства ставят под сомнение отсутствие между должником и ответчиком тесных, скрытых от суда и иных независимых (обычных) участников гражданского оборота, взаимоотношений.

Апелляционная коллегия соглашается с доводами финансового управляющего о том, что способ совершения сделки выходит за рамки обычных гражданско-правовых отношений между независимыми участниками гражданского оборота.

Таким образом, нетипичность правоотношений между сторонами и доверительный характер между сторонами свидетельствуют о заинтересованности сторон оспариваемой сделки по отношению друг к другу.

Доказательств иного в материалы обособленного спора не представлено.

Если стороны правоотношений являются аффилированными, то к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному ответчику по сделке в деле о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью по сокрытию активов от обращения взыскания независимыми кредиторами, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ясные и убедительные доказательства, подтверждающие возмездный и экономически объяснимый характер существовавших между должником и ответчиком правоотношений, последним не раскрыты, аргументированные доводы заявителя об обратном не опровергнуты.

В данном случае в соответствии с подходом о распределении бремени доказывания именно на ответчика должна была быть возложена обязанность по опровержению убедительных утверждений финансового управляющего о недействительности спорной сделки.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что доказательств отсутствия у ООО «Билд Про» активов для исполнения договора займа от 27.09.2017 также не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, установленным пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление финансового управляющего.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до ее совершения.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО2 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2024 по делу № А56-107120/2022/сд.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков Судьи Н.В. Аносова

А.Ю. Сереброва