Постановление от 24 августа 2025 г. по делу № А66-84/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-84/2024
г. Вологда
25 августа 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Романовой Ирины Анатольевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 22 мая 2025 года по делу № А66-84/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТЕХНОЭКОРЕСУРС» (ИНН <***>; далее – кредитор) 09.01.2024 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании ООО «ТЕРМИТ ПЛЮС» (ИНН <***>; далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.01.2024 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 14.05.2024 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 13.09.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий 06.11.2024 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ФИО1 убытков в размере 2 887 504 руб.

Определением суда от 22.05.2025 с ФИО1 в пользу должника взыскано 782 000 руб. убытков, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

ФИО1 не согласилась с вынесенным определением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что ФИО1 никогда не находилась с должником в трудовых отношениях, приказы руководителя, возлагающие на ФИО1 обязанности главного бухгалтера, отсутствуют. Обязанности главного бухгалтера Общества по решению участников должника исполнялись руководителем. Доказательства того, что ФИО1 могла влиять на деятельность Общества, определять его действия, в том числе, по заключению и исполнению сделок отсутствуют. Установленный судом размер убытков не является существенным относительно масштабов деятельности должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

В жалобе апеллянт выражает несогласие с взысканием убытков в размере 782 000 руб. Судебный акт в части отказа в удовлетворении заявленных требований не обжалован.

Конкурсный управляющий с жалобой на судебный акт не обращался.

Арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве установлено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 данного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ данное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, и несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из разъяснений, приведенных в абзацах третьем и четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве», когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред, исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В соответствии с пунктами 1 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» истец, обращающийся за возмещением убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением, указывает, что ФИО1 является лицом, контролирующим деятельность должника.

Заявитель просил привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Далее конкурсный управляющий уточнил требования и просил взыскать с ФИО1 убытки. В обоснование требований сослался на следующие обстоятельства.

Противоправные действия ФИО1 как главного бухгалтера Общества и одного из его бенефициаров привели к образованию на стороне должника убытков. Выгода состоит в необоснованном получении разницы между рыночной стоимостью услуг по сопровождению бухгалтерского учета и ценой договоров от 01.02.2022 № 2 и от 01.06.2022 № 1. Общество в период действия спорных договоров имело низкую операционную нагрузку. Привлечение стороннего контрагента для оказания бухгалтерских услуг из расчета 50 000 руб. в месяц при наличии в штате главного бухгалтера не имеет разумного экономического обоснования. Стоимость оказываемых бухгалтерских услуг завышена.

Конкурсный управляющий ссылался на коммерческие предложения о стоимости бухгалтерского сопровождения юридического лица, информацию о стоимости бухгалтерских услуг, размещенную на сайтах компаний, оказывающих профильные услуги, а также на заключение специалиста от 21.03.2025 № 71/03-25.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к следующим выводам.

ФИО1, исполнявшая функции главного бухгалтера должника с 01.02.2022, имела в этой связи статус контролирующего должника лица. Доказательства оказания ФИО1 услуг должнику на сумму 782 000 руб. в деле отсутствуют, ответчиком не представлены, не даны пояснения относительно увеличения стоимости услуг, отраженной в актах, по сравнению с ценой договоров.

Апелляционная коллегия приходит к следующему.

Должником (заказчик) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «КИТ-Консалтинг» (исполнитель) (далее – Компания) в лице директора ФИО1 01.02.2022 заключен договор на оказание услуг по сопровождению бухгалтерского учета № 2 (далее – договор № 2).

Должником (заказчик) в лице генерального директора ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (исполнитель) 01.06.2022 заключен договор на оказание услуг по сопровождению бухгалтерского учета № 1 (далее – договор № 1).

По условиям договоров исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги по ведению бухгалтерского, налоговому и кадрового учета заказчика в объеме, указанном в перечне услуг (приложение № 1).

На момент заключения договоров стоимость услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета заказчика составляет 50 000 руб.

Стоимость по ведению кадрового учета составляет 600 руб. в месяц за одного сотрудника и рассчитывается ежемесячно по факту обработанного объема в зависимости от потребностей заказчика и согласовывается дополнительно.

Договоры действуют до момента исполнения сторонами своих обязательств.

В соответствии с приложением № 1 к договорам перечень услуг состоит из 74 пунктов.

В приложении № 2 согласован график предоставления документов.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц должник был зарегистрирован в качестве юридического лица 09.12.2020.

Единственным участником должника с даты его регистрации в качестве юридического лица по настоящее время является ФИО3.

Генеральным директором должника в период с 09.12.2022 по 14.11.2022 являлась ФИО3, в период с 15.11.2022 до даты, предшествующей дате признания должника банкротом, - ФИО4.

Следовательно, ФИО3 и ФИО4 являются контролирующими должника лицами.

ФИО1 не состояла в штате должника, трудовой договор с ней не заключен, приказы руководителя, возлагающие на неё обязанности главного бухгалтера, отсутствуют.

Исходя из положений статьи 61.10 Закона о банкротстве презумпция статуса контролирующих должника лиц не может быть применена к ФИО1, а следовательно, наличие у них такого статуса подлежит доказыванию по правилам статьи 65 АПК РФ.

По общему правилу необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

Фактический контроль над должником возможен не только при наличии формальных признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т. п.).

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции суд, рассматривая конкретное дело, при установлении статуса контролирующего лица должен проверить насколько значительным было влияние лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, на принятие существенных деловых решений должника.

Презюмирование наличия у ответчика статуса контролирующего должника лица на том основании, что с ним заключены сделки гражданско-правого характера, является недопустимым.

Указание напротив инициалов ФИО1 должности главного бухгалтера в приложении к договору от 01.06.2022 № 1 «Список ответственных лиц заказчика, имеющих право давать указания в пределах их компетенции исполнителю по ведению бухгалтерского и налогового учета, а также подписывать и получать документы от имени заказчика» не является надлежащим доказательством того, что ответчик имеет статус контролирующего лица.

Для установления факта контроля необходимо наличие каких-либо вертикальных связей между контролируемым и контролирующим лицами либо горизонтальных связей, обусловливающих извлечение прибыли в результате осуществления контроля.

Такие доказательства суду не представлены, и на такие обстоятельства конкурсный управляющий не ссылается.

Материалы дела не содержат каких-либо достоверных доказательств того, что ФИО1 согласовывала совершение сделок Обществом либо давала обязательные указания на их совершение.

Доводы конкурсного управляющего в отношении ФИО1 основаны на предположении о наличии соответствующего контроля. Данное предположение документально не подтверждено.

Вместе с тем в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя бухгалтерских услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего, на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

Разрешение вопроса о возможности заключения независимым лицами (исполнителями) договора с организацией о предоставлении бухгалтерских услуг не может обуславливаться возложением на данного исполнителя такой обязанности как проверка имущественного положения организации-доверителя.

При этом является неверным подход, при котором исполнитель фактически под страхом недействительности не вправе заключать договор с организациями, находящимися в сложном финансовом положении, имеющими неисполненные обязательства.

Такой подход, по сути, блокирует саму возможность надлежащего доступа к правосудию для подобного рода организаций.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

Для целей банкротства встречное предоставление может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, доказательств завышения цены услуг с ФИО1 и Компанией по сравнению со среднерыночной в материалы дела не представлено.

Суд обоснованно не принял в качестве доказательства заключение специалиста, так как оно не учитывало фактический объем работы, который выполнял ответчик по договорам и за который получил вознаграждение от должника.

При этом ходатайство о назначении соответствующей экспертизы конкурсный управляющий не заявлял.

Апелляционная коллегия учитывает, что в договорах определена не фиксированная стоимость услуг, а стоимость на момент заключения договоров. Определение фактической стоимости услуг предусмотрено пунктами 3.4 договоров.

Доказательств того, что стоимость бухгалтерских услуг, оказанных ФИО1 и Компанией должнику, являлась завышенной, а условия оспариваемых договоров существенно в худшую для должника сторону отличались от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, как не представлено и доказательств, опровергающих факт реального оказания ФИО1 и Компанией услуг Обществу.

Отсутствие каких-либо документов в Обществе с подписью ответчика не подтверждает правомерность доводов конкурсного управляющего.

Какой-либо недобросовестности в действиях ФИО1 и Компании как исполнителей при согласовании стоимости услуг с учетом объема подлежащих оказанию услуг и фактически оказанных услуг судами не установлено.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т. п.).

При этом сложившаяся арбитражная судебная практика под обычной хозяйственной деятельностью понимает любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего субъекта либо иных сходных хозяйствующих субъектов, независимо от того, совершались такие операции юридическим лицом ранее или нет, если только они не приводят к прекращению деятельности организации или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В рассматриваемом случае доказательств того, что спорные операции привели к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в материалы дела также не представлено.

Действия Общества, направленные на привлечение ответчиков, являлись стандартными с точки зрения любой организации, попавшей в сходные обстоятельства, их истинной целью было получение квалифицированной бухгалтерской помощи.

Конкурсным управляющим не доказано наличие в действиях должника, ФИО1 и Компании признаков злоупотребления правом при исполнении оспариваемых договоров.

В данном случае суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований для взыскания с ФИО1 убытков.

Согласно статье 270 АПК РФ основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При изложенных обстоятельствах определение в обжалуемой части и в части взыскания судебных расходов подлежит отмене с разрешением вопроса по существу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 22 мая 2025 года по делу № А66-84/2024 в части взыскания с ФИО1 убытков в размере 782 000 руб. и государственной пошлины в размере 15 115 руб. 40 коп.

В удовлетворении требований в данной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕРМИТ ПЛЮС» в пользу ФИО1 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

О.Г. Писарева