Постановление от 28 мая 2019 г. по делу № А76-25944/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-967/19

Екатеринбург

28 мая 2019 г.


Дело № А76-25944/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Громовой Л.В., Сафроновой А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проммет-К» (далее – общество «Проммет-К») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 по делу № А76-25944/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, назначенном на 16.04.2019, приняли участие представители:

общества «Проммет-К» – Максимов Е.Ю. (доверенность от 15.06.2017), Соколова Н.Г. (доверенность от 15.06.2017);

общества с ограниченной ответственностью производственное предприятие «Технохимреагент» (далее – общество «ТехноХимРеагент») – Трушков А.Н. (доверенность от 24.10.2017);

общества с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – общество «Орион») – Трушков А.Н. (доверенность 15.12.2017).

Судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 21.05.2019.

В судебном заседании, возобновленном после отложения 21.05.2019, приняли участие представители:

общества «Проммет-К» – Максимов Е.Ю. (доверенность от 15.06.2017), Соколова Н.Г. (доверенность от 15.06.2017);

общества «ТехноХимРеагент» – Труханов К.И. (доверенность от 24.10.2017), Силинцев А.С. (доверенность от 24.10.2017);

общества «Орион» – Труханов К.И. (доверенность от 15.12.2017).

Общество «ТехноХимРеагент» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Проммет-К» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 93 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 062 466 руб. 54 коп. за период с 05.08.2015 по 04.08.2017. Делу присвоен номер А76-25944/2017.

Общество «ТехноХимРеагент», общество «Орион» также обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Проммет-К» о признании недействительными договоров займа от 03.08.2015 № 2, от 29.12.2015 № 3, от 24.10.2016 № ДЗ/06/2016, заключенных между обществом «ТехноХимРеагент» и обществом «Проммет-К». Делу присвоен номер А76-1355/2018.

На основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 01.02.2018 дела № А76- 25944/2017 и № А76-1355/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А76-25944/2017.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мегатрон» (далее – общество «Мегатрон»), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Сбербанк России), общество с ограниченной ответственностью «Феррохим» (далее – общество «Феррохим»), Медведев Иван Андреевич.

С учетом уточнений исковых требований, принятых судом после объединения дел в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом рассмотрены требования о признании недействительным трех сделок беспроцентного займа, применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества «Проммет-К» в пользу общества «ТехноХимРеагент» денежных средств в сумме 93 400 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 062 466 руб. 54 коп. за период с 05.08.2015 по 04.08.2017.

Решением суда от 30.10.2018 (судья Скрыль С.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 (судьи Карпачева М.И., Соколова И.Ю., Тимохин О.Б.) решение суда отменено; исковые требования общества «ТехноХимРеагент» и общества «Орион» удовлетворены частично: признаны недействительными договоры займа от 03.08.2015 № 2, от 29.12.2015 № 3, от 24.10.2016 № ДЗ/06/2016, заключенные между обществом «ТехноХимРеагент» и обществом «Проммет-К», применены последствия недействительности сделок путем взыскания с общества «Проммет-К» в пользу общества «ТехноХимРеагент» 93 400 000 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Проммет-К» просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что оспариваемые сделки следует расценивать как взаимосвязанные. Как указывает общество «Проммет-К», договоры заключены в разное время с разрывом во времени от 4 до 10 месяцев, с разными сроками исполнения обязательств по возврату, фактически заключенные договоры направлены на возврат ранее полученных денежных средств и исполнение обязательств по ранее заключенным договорам займа; предоставление займов осуществлялось сторонами на взаимной основе и являлось обычной практикой хозяйственных взаимоотношений между сторонами. По мнению заявителя, судом не принято во внимание, что по договору займа от 10.02.2015 актом приема-передачи векселей от 10.02.2015 общество «Проммет-К» передало вексель Сбербанка России № 0216780 серии ВД номиналом 3 000 000 руб. обществу «ТехноХимРеагент», этот же вексель был передан обществом «ТехноХимРеагент» в лице генерального директора Возного Р.В. актом приема-передачи векселей от 11.02.2015 обществу «Проммет-К», далее этот же вексель был передан обществом «Проммет-К» обществу «Феррохим» актом приема-передачи векселей от 11.02.2015 и уже общество «Феррохм» погасило вексель в Сбербанке России. Заявитель жалобы полагает также, что в нарушение положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дана оценка обстоятельствам, не входящим в предмет заявленных исковых требований: суд посчитал сделки 2014-2015г. по передаче истцу векселей нереальными, пришел к выводу об отсутствии встречного предоставления со стороны общества «Проммет-К». Заявитель отмечает также, что требований о признании соглашения о зачете от 30.12.2016 недействительной сделкой стороной не заявлялось. Кроме того, общество «Проммет-К» ссылается на отсутствие убытков и иных неблагоприятных последствий на стороне общества «ТехноХимРеагент», а также на то, что обществу «Проммет-К» было неочевидным, что сделка для общества «ТехноХимРеагент» является крупной и требует одобрения.

Общество «Проммет-К» представило также письменные пояснения, в которых указало на возврат им задолженности по договорам беспроцентного займа в сумме 10 950 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет общества «ТехноХимРеагент». В подтверждение названного довода общество «Проммет-К» представило в суд кассационной инстанции дополнительные документы, поименованные в приложении.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и переоценке выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.

На основании изложенного приложенные обществом «Проммет-К» к письменным пояснениям документы подлежат возвращению заявителю. В связи с тем, что дополнительные документы направлены в материалы дела в электронном виде посредством системы «Мой арбитр», данные документы на бумажном носителе заявителю не возвращаются.

Общества «ТехноХимРеагент» и «Орион» представили письменные мотивированные отзывы на кассационную жалобу, в которых просят отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Проммет-К». По мнению обществ «ТехноХимРеагент» и «Орион», обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества «Проммет-К» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители обществ «ТехноХимРеагент» и «Орион» поддержали возражения, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, просили оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «ТехноХимРеагент» (займодавец) и обществом «Проммет-К» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 03.08.2015 № 2, по условиям которого займодавец передает в собственность беспроцентный заем в сумме 12 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок до 03.08.2018 (пункт 1.1 договора).

Срок погашения займа 03.08.2018 (пункт 1.2 договора).

Договор займа является беспроцентным (пункт 1.3 договора).

Договор вступает в силу с момента фактической передачи суммы займа (пункт 8.3 договора).

Также между обществом «ТехноХимРеагент» (займодавец) и обществом «Проммет-К» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа 29.12.2015 № 3, по условиям которого займодавец передает в собственность беспроцентный заем в сумме 41 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок до 29.12.2018 (пункт 1.1 договора).

Срок погашения займа 29.12.2018 (пункт 1.2 договора).

Договор займа является беспроцентным (пункт 1.3 договора).

Договор вступает в силу с момента фактической передачи суммы займа (пункт 8.3 договора).

Между обществом «ТехноХимРеагент» (займодавец) и обществом «Проммет-К» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 24.10.2016 № ДЗ/06/2016, по условиям которого займодавец передает в собственность беспроцентный заем в сумме 41 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок до 24.10.2019 (пункт 1.1 договора).

Срок погашения займа 24.10.2019 (пункт 1.2 договора).

Договор займа является беспроцентным (пункт 1.3 договора).

Договор вступает в силу с момента фактической передачи суммы займа (пункт 8.3 договора).

Платежными поручениями от 04.08.2015 № 37, от 30.12.2015 № 171, от 31.12.2015 № 172, от 13.01.2016 № 10, от 29.01.2016 № 20, от 27.10.2016 № 380, от 28.10.2016 № 386 общество «ТехноХимРеагент» перечислило обществу «Проммет-К» денежные средства в сумме 93 400 000 руб.

Из взаимоотношений сторон следует также, что между обществом «Проммет-К» (займодавец) и обществом «ТехноХимРеагент» (заемщик) ранее были заключены следующие договоры:

- договор беспроцентного займа от 10.12.2013 № 7 на сумму 6 000 000 руб. со сроком возврата займа 10.12.2015.;

- договор беспроцентного займа от 16.09.2014 на сумму 37 000 000 руб. со сроком возврата займа 16.10.2014;

- договор беспроцентного займа от 10.02.2015 на сумму 9 000 000 руб. со сроком возврата займа 10.03.2015;

- договор беспроцентного займа от 16.03.2015 на сумму 11 000 000 руб. со сроком возврата займа 16.04.2015;

- договор беспроцентного займа от 01.04.2015 на сумму 25 000 000 руб. со сроком возврата займа 01.05.2015.

При проведении предварительной сверки расчетов сторонами заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.12.2016.

В соглашении о зачете встречных однородных требований от 30.12.2016 поименованы названные выше договоры займа, из которых следует задолженность общества «ТехноХимРеагент» перед обществом «Проммет-К» в сумме 82 940 000 руб. (87 240 000 руб. – перечислено по договорам займа по актам приема-передачи векселей; 4 300 000 руб. – возвращено по платежным поручениям и акту приема-передачи векселей) и оспариваемые в настоящем иске три договора займа на общую сумму 93 400 000 руб., из которых возвращено – 10 950 000 руб. по платежным поручениям. Таким образом, сторонами произведен зачет на сумму 82 450 000 руб., задолженность общества «ТехноХимРеагент» перед обществом «Проммет-К» составляет 490 000 руб.

Сторонами проведена сверка расчетов по состоянию на 12.04.2017, составлен акт сверки, из которого следует, что задолженность в пользу общества «Проммет-К» составляет 489 973 руб.

Общество «ТехноХимРеагент» и общество «Орион» полагают, что договоры займа от 03.08.2015 № 2, от 29.12.2015 № 3, от 24.10.2016 № ДЗ/06/2016 являются недействительными, в связи с чем, денежные средства в сумме 93 400 000 руб. является неосновательным обогащением общества «Проммет-К».

В целях досудебного урегулирования спора общество «ТехноХимРеагент» направило в адрес общества «Проммет-К» претензию от 26.06.2017 с требованием возвратить в течение 5 дней с момента получения претензии денежные средства в сумме 93 400 000 руб.

Оставление обществом «Проммет-К» указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества «ТехноХимРеагент» и общества «Орион» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, подлежащих установлению при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), а также исходил из недоказанности мнимости сделок по передаче векселей.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования истца о взыскании с общества «Проммет-К» в пользу общества «ТехноХимРеагент» 93 400 000 руб., апелляционный суд пришел к выводу о том, что заключенные сделки займа являлись для общества «ТехноХимРеагент» крупными и требовали одобрения, доказательств которого материалы дела не содержат. Апелляционный суд также не согласился с выводом суда первой инстанции о доказанности встречного предоставления со стороны общества «Проммет-К» в сопоставимых размерах, указав, что сделки по передаче истцу векселей нельзя признать реальными, подтверждающими в безусловном порядке получение обществом «ТехноХимРеагент» заемных средств на указанную выше сумму по договорам займа.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. За исключением сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта и при этом посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, которые являются ничтожными, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 1 статьи 46 Закона об обществах в редакции, действующей в спорный период, предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (часть 3 статьи 46 Закона об обществах). Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 5 статьи 46 Закона об обществах).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела договоров займа от 03.08.2015 № 2, от 29.12.2015 № 3, от 24.10.2016 № ДЗ/06/2016, суд апелляционной инстанции признал оспариваемые сделки взаимосвязанными с учетом того, что указанные договоры заключены между одними и теми же юридическими лицами, совпадают по предмету; период заключения оспоренных сделок – с 03.08.2015 по 24.10.2016, а также их характер, включая текстуальное совпадение условий договоров займа, указывают на единую цель – передачу на длительное время (три года) денежных средств в пользу одного и того же юридического лица – ответчика; договоры не предусматривают финансовой выгоды для займодавца.

Установив, что общая сумма переданных по спорным договорам заемных средств составила 93 400 000 руб., балансовая стоимость активов общества «ТехноХимРеагент» в период, предшествующий заключению сделок составляла 266 386 000 руб., апелляционный суд признал заключенные сделки займа для общества «ТехноХимРеагент» крупными и требующими одобрения, доказательств которого материалы дела не содержат.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что Медведев Иван Андреевич являлся генеральным директором общества «ТехноХимРеагент» в период заключения спорных договоров займа, полномочия указанного лица прекращены 13.04.2017. До настоящего времени бывший генеральный директор не передал новому генеральному директору документы общества и печать (указанные обстоятельства были предметом судебного разбирательства между сторонами в рамках дела № А76-21123/2017 Арбитражного суда Челябинской области). Являясь генеральным директором общества «ТехноХимРеагент», Медведев Иван Андреевич также являлся (с 01.01.2017) исполнительным директором общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод химических реактивов», в котором до 18.09.2018 единственным участником являлся Курко Евгений Александрович. С 18.09.2017 учредителями названного общества являются Курко Е.А. и Медведев И.А. с долей в уставном капитале по 50% каждый. Общества «Магнитогорский завод химических реагентов» и «Проммет-К» зарегистрированы по одному юридическому адресу: г. Магнитогорск, проспект Металлургов, д. 7, офис 10. Учредителем и генеральным директором общества «Проммет-К» является Курко Е.А., который также являлся учредителем и директором общества «Феррохим», получившим денежные средства по векселям, переданным в заем обществу «ТехноХимРеактив» в 2013-2015 г. (указанные в соглашении о зачете от 30.12.2016, подписанном директором общества «Проммет-К» Курко Е.А. и бывшим директором общества «ТехноХимРеагент» Медведевым И.А.).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела в подтверждение реальности договоров займа, заключенных в 2013-2015г., доказательства, а именно: подписанные между обществом «Проммет-К» (лицо, которое передает) и обществом «ТехноХимРеагент» (лицо, которое принимает) акты приема-передачи векселей от 10.02.2015, 16.03.2015, 01.04.2015, 16.09.2014, 03.09.2014 копии векселей№ 0216778 серии ВД номиналом 3 000 000 руб., № 0216779 серии ВД номиналом 3 000 000 руб., № 0216780 серии ВД номиналом 3 000 000 руб., № 0216522 серии ВД номиналом 3 000 000 руб., № 0216523 серии ВД номиналом 3 000 000 руб., № 0216524 серии ВД номиналом 5 000 000 руб., № 0216596 серии ВД номиналом 10 000 000 руб., № 0216597 серии ВД номиналом 10 000 000 руб., № 0216598 серии ВД номиналом 3 000 000 руб., № 0216599 серии ВД номиналом 2 000 000 руб., № 0454780 серии ВД номиналом 10 000 000 руб.,№ 0454784 серии ВД номиналом 2 000 000 руб., № 0454783 серии ВД номиналом 5 000 000 руб., № 0454782 серии ВД номиналом 10 000 000 руб.,№ 0454721 серии ВД номиналом 4 000 000 руб. (т. 3 л.д. 141-160), письма от 16.09.2014 № 110, от 16.09.2014 № 112, суд апелляционной инстанции установил, что векселя передавались третьим лицам - обществу «Мегатрон» и обществу «Феррохим», в том числе на основании писем общества «ТехноХимРеагент», направленных в адрес общества «Проммет-К» с просьбой об оплате по договору займа от 16.09.2014 в адрес непосредственно обществ «Мегатрон» и «Феррохим» за истца по иным договорам; все 15 векселей были выданы, предъявлены к оплате и погашены на следующий день в одном и том же отделении Сбербанка России № 0331 Челябинского ОСБ № 8597 в городе Магнитогорске; все векселя были предъявлены к оплате (досрочному погашению) обществом «Феррохим», генеральным директором и учредителем которого являлся Курко Е.А.

В отсутствие доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность приобретения у Сбербанка России векселей на общую сумму 82 000 000 руб. и погашении их на следующий день после приобретения, равно как и свидетельствующих о получении истцом имущественной выгоды от заключенных в 2014-2015 годах оспариваемых договоров займа, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделки по передаче истцу векселей по актам приема-передачи нельзя признать реальными, подтверждающими в безусловном порядке получение обществом «ТехноХимРеагент» заемных средств на указанную выше сумму по договорам займа.

На основании изложенного, учитывая, что спорные договоры займа являются взаимозависимыми сделками, и заключены с нарушением порядка, установленного статьей 46 Закона об обществах, заключение оспариваемых договоров причинило убытки обществу «ТехноХимРеагент», поскольку, утратив значительную сумму денежных средств – 93,4 млн. руб., общество какое-либо имущество взамен не приобрело, а заключенное между сторонами соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.12.2016не повлекло фактическое возвращение заемных средств, общество «ТехноХимРеагент» на длительное время (три года) было лишено возможности использовать в своей хозяйственной деятельности денежные средствав значительном размере, на основании норм пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд признал требование истца о взыскании с общества «Проммет-К» в пользу общества «ТехноХимРеагент» 93 400 000 руб. подлежащим удовлетворению.

Доводы общества «Проммет-К», сводящиеся к несогласию с выводами апелляционного суда о признании сделок по передаче обществу «ТехноХимРеагент» векселей по актам приема-передачи мнимыми, подлежат отклонению судом кассационной инстанции на основании следующего.

Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144, статьи 16 и 77 Положения о векселе, пункт 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

В соответствии с пунктом 6 постановления № 33/14 держатель векселя обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование; вместе с тем отсутствие у него векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан векселедателю в целях получения платежа и этот платеж не был получен.

При отсутствии векселя у кредитора и применении в связи с этим к спорным отношениям разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления № 33/14, следует разграничивать доказательства передачи векселя векселедателю в целях получения платежа от свидетельств действительности самого вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельств наличия у кредитора прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов).

Факт передачи векселя для получения платежа, действительно, допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом. Однако наличие такого акта само по себе не освобождает кредитора от необходимости доказывания обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей. В качестве средства доказывания в этой части может быть использована копия векселя, воспроизводящая оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе.

В рассматриваемом случае ни подлинников векселей, содержащих передаточную надпись, ни их копий в материалах дела не имеется и лицами, участвующими в деле, они в суды первой и апелляционной инстанций не представлялись. Представленные копии векселей содержат только передаточную надпись общества «Феррохим», последовательного и непрерывного ряда вексельных индоссаментов, свидетельствующего о передаче векселей обществу «ТехноХимРеагент», не имеется. Равно как и не представлено доказательств наличия гражданских правоотношений между обществом «ТехноХимРеагент» и обществом «Феррохим».

Между тем любой разумный и добросовестный участник гражданского оборота принял бы меры к обеспечению полной доказательственной базы на случай возможных судебных споров по вопросам о действительности вексельного обязательства, о наличии у кредитора правиз векселей. Указанная правовая позиция подтверждена, в том числев Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2018№ 306-ЭС16-19550(7).

В условиях аффилированности общества «Проммет-К» и общества «Феррохим» ответчику не составляло труда представить соответствующие доказательства, опровергающие выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для признания сделок по передаче истцу векселей по актам приема-передачи реальными. Однако общество «Проммет-К» уклонилось от подтверждения вексельных правоотношений.

Довод заявителя кассационной жалобы о частичном погашении задолженности по договорам беспроцентного займа путем перечисления денежных средств на счет общества «ТехноХимРеагент» подлежит отклонению судом кассационной инстанции как не подтвержденный материалами дела. Вопреки доводам заявителя жалобы материалы дела не содержат платежных поручений, свидетельствующих о перечислении суммы займа обществу «ТехноХимРеагент».

Довод общества «Проммет-К» о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, судом округа отклоняется, как основанный на неверном толковании положений процессуального законодательства, в том числе, с учетом того, что в данном случае суд исследовал и оценил все обстоятельства, входящие в предмет доказыванияпо настоящему делу, с учетом доводов, содержащихся в отзывах общества «Проммет-К» на исковое заявление, апелляционную жалобу, и необходимые для принятия обжалуемого судебного акта.

Приведенные в кассационной жалобе доводы «Проммет-К» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Проммет-К» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 по делу № А76-25944/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проммет-К» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий А.В. Сидорова


Судьи Л.В. Громова


А.А. Сафронова