Постановление от 17 декабря 2019 г. по делу № А79-12725/2017

Дело № А79-12725/2017
17 декабря 2019 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2019.


Постановление в полном объеме изготовлено 17.12.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белякова Е.Н., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЖЕЛЕЗНАЯ МАНУФАКТУРА УРАЛА» и общества с ограниченной ответственностью «АГРОМАШХОЛДИНГ»

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии

от 28.08.2019

по делу № А79-12725/2017, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агромашхолдинг»

о включении в реестр требований кредиторов публичного акционерного общества «Чебоксарский агрегатный завод» в сумме 6 363 801 руб. 01 коп.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Чебоксарский агрегатный завод» (далее – ПАО «ЧАЗ», должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агромашхолдинг» (далее – ООО «Агромашхолдинг») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 363 801,01 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: AgromashHoldi№g B.V. (Агромашхолдинг Б.В.); Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу; ООО «Четра- Комплектующие и запасные части», ПАО «Промтрактор», ОАО «Курганский машиностроительный завод», ООО «Железнодорожные технологии», ООО «Железная мануфактура Урала», ООО «Волжский комбайновый завод».

Определением от 28.08.2019 суд первой инстанции в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ЖЕЛЕЗНАЯ МАНУФАКТУРА УРАЛА» обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Указал, что в результате вынесения обжалуемого определения от 28.08.2019 в рамках одного дела № A79-12725/2019 при разрешении обособленных споров имеются две противоречащие друг другу позиции. В 2-х случаях требования, вытекающие из соглашения купли-продажи доли уставного капитала от 29.09.2010, включены в реестр требований кредиторов и позиция обжалуемого определения -отказать во включении требования, вытекающего из соглашения купли-продажи доли уставного капитала от 29.09.2010 года. Кроме того указал, что суд первой инстанции уведомлял о судебных заседаниях по домашнему адресу якобы директора AgromashHoldi№g ФИО2 Анну Михайловну (т. 2 л.д. 70), хотя директором Da№iel Barre№ B.V. с 04.09.2017 г. является ФИО3, дата рождения 10.07.1981 г., место рождения г. Чебоксары. ФИО4 директором AgromashHoldi№g B.V. никогда не являлась. Также суд уведомлял о судебных заседаниях в 2019 представителя по доверенности AgromashHoldi№g ФИО5 Владислава. Полагает, что суду первой инстанции, вынося обжалуемое определение, необходимо было руководствоваться нормами корпоративного права, а именно законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, а также принципом свободы договора.

Конкурсный управляющий ООО «Агромашхолдинг» ФИО6 также не согласился с принятым судебным актом, и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью, в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт. Считает, что судом первой инстанции неправильно истолкованы статьи 409, 431 ГК РФ, вследствие чего суд первой инстанции сделал неправильные выводы о том, что действие договора купли-продажи фактически прекращено, что повлекло за собой принятие неправильного судебного акта, а также нарушение прав и имущественных интересов заявителя (в частности, на участие в собрании кредиторов с меньшим количеством голосов). ООО «Агромашхолдинг» считает, что требование ООО «Агромашхолдинг» к ПАО «ЧАЗ» в размере 6 363 801 руб. 01 коп, основанному на договоре уступки права требования, является обоснованным и подлежат включению в реестр требований кредиторов ПАО «ЧАЗ».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» обратилась в суд с заявлением о признании ПАО «ЧАЗ» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 15.01.2018 в отношении ПАО «ЧАЗ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

29.09.2010 Компанией AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.), зарегистрированная в торговом реестре Торговой Палаты в г.Амстердам за номером 33298942, (продавец) и акционерным обществом «Чебоксарский агрегатный завод» (покупатель) заключено соглашение о покупке и передаче доли компании M&IG; Machi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH (прежде именуемой-Agromash Beteiligu№gs GmbH) (Компания), зарегистрированной в коммерческом реестре Коммерческого суда в г.Вена за номером F№ 313603 g. (т.1 л.д.35-37)

В соответствии с пунктами 1 -3 соглашения продавец является единственным собственником доли, номинальная стоимость которой составляет 35000 (Тридцать пять тысяч) евро с немедленным эффектом.

Согласно пункту 4 соглашения цена приобретения и трансфертная цена продаваемой доли составляет 40000000 (Сорок миллионов) евро и должна быть оплачена в течение 14 дней после подписания соглашения путем перевода денежных средств на счет, указанный в соглашении.

Согласно отчету учреждения «Институт управления имуществом и экспертизы» и ООО «Проперти Эдвайзерз» (группа Компаний GWA Sawyer, член GVA Worldwide associatio№) об оценке от 10.05.2010 №881-05/З, выполненному по заданию ОАО «Чебоксарский агрегатный завод», рыночная стоимость 100% пакета акций Agromash Beteiligu№gs GmbH по состоянию на 01.01.2010 составляет 39960000 (Тридцать девять миллионов девятьсот шестьдесят тысяч) евро или 1737000000 (Один миллиард семьсот тридцать семь миллионов) руб. (т.12 л.д.102 -107) (т.2 л.д.82-86).

Общее собрание акционеров ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» от 28.05.2010 одобрило совершение крупной сделки по заключению договора на приобретение ценных бумаг Agromash Beteiligu№gs GmbH (Австрия) в пределах 40000000 (Сорок миллионов) евро, что подтверждается выпиской из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» от 01.06.2010 №1 (т.2 л.д.104-105).

На основании заключенного соглашения ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» внесен в Торговый реестр фирм Республики Австрия в качестве акционера компании Mashi№ery I№dustrial Group Europ GmbH, владеющего акциями стоимостью 35000 евро, что подтверждается выпиской от 05.10.2010 F№ 313603 g.

Дополнительным соглашением от 29.03.2013 №1 к договору купли-продажи доли уставного капитала от 29.09.2010 ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» и компания AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) изменили срок оплаты цены приобретения доли до 31.12.2017.

В подтверждение фактического участия ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» в управлении Mashi№ery I№dustrial Group Europ GmbH в материалы дела представлен договор об оказании услуг по управлению иностранными активами от 01.04.2013 №115/203-и, заключенный между ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» и компанией «Mashi№ery & I№dustrial Group №.V.» (Машинери энд Индастриал Групп Н.В.). Фактическое исполнение этого договора сторонами подтверждается отчетами компании «Машинери энд Индастриал Групп Н.В.» (Mashi№ery & I№dustrial Group №.V.)

Компанией AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Агромашхолдинг» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования от 05.07.2016 №АМХ-378/16 (т.1 л.д.7-10). По условиям данного договора цедент передает, а цессионарий принимает право частичного требования к открытому акционерному обществу «Чебоксарский агрегатный завод» (должник), возникшее по договору купли-продажи доли уставного капитала от 29.09.2010 между цедентом и должником; общий размер уступленного права требования составляет 500 000 евро.

Оплата обществом с ограниченной ответственностью «Агромашхолдинг» в адрес Компании AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) в счет уступленного права требования по договору от 05.07.2016 произведена заявлениями на перевод от 07.07.2016 № №60 на сумму 140 154 евро, от 08.07.2016 №61 на сумму 359 846 евро (т.1 л.д.40, 44).

Общий размер уступленного Компанией AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) (цедент) обществу с ограниченной ответственностью «Агромашхолдинг» права требования к открытому акционерному обществу «Чебоксарский агрегатный завод» (должник) по договорам об уступке права требования в рублевом эквиваленте по расчету заявителя составил 6 293 665 руб. 44 коп.

ООО «Агромашхолдинг» просит включить в реестр требований должника - открытого акционерного общества «Чебоксарский агрегатный завод» требование в размере 6293665 руб. 44 коп. долга и 70135 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2017 по 14.01.2018, приобретенное обществом с ограниченной ответственностью «Агромашхолдинг» у Компании AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) по договору об уступке права требования от 05.07.2016 №АМХ-378/16.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с момента заключения ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» и Компанией AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) соглашения от 15.03.2016 о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010 обязательство ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» по оплате, вытекающее из соглашения о покупке и передаче доли компании M&IG; Machi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH от 29.09.2010 считается прекращенным.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 5 соглашения от 29.09.2010 о покупке и передаче доли, заключенного между Компанией AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) (продавец) и акционерным обществом «Чебоксарский агрегатный завод» (покупатель), настоящее соглашение регламентируется и толкуется в соответствии с австрийским законодательством, за исключением норм коллизионного права австрийского международного частного права и Конвенции по товарообороту Организации Объединенных Наций.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 №24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации», если в момент выбора сторонами договора подлежащего применению права все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства связаны только с одной страной, выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм права той страны, с которой связаны все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства (пункт 5 статьи 1210 ГК РФ).

По смыслу данной нормы суд применяет любые императивные нормы российского законодательства вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ, если в спорном отношении полностью отсутствует имеющий значение для дела иностранный элемент (например, все стороны спорного отношения являются российскими организациями, предмет спора находится на территории Российской Федерации, имеющие значение для спора действия сторон, с которыми связано возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, были совершены на территории Российской Федерации).

При оценке наличия имеющего значение для дела иностранного элемента следует учитывать не только элементы конкретного договора, но и иные касающиеся существа отношений сторон обстоятельства. Например, пункт 5 статьи 1210 ГК РФ не подлежит применению к договору поручительства, заключенному между двумя российскими организациями, если им обеспечивается надлежащее исполнение подчиненного иностранному праву основного обязательства, должником по которому выступает иностранная организация. Равным образом пункт 5 статьи 1210 ГК РФ не подлежит применению к договору субподряда, заключенному между двумя российскими организациями в отношении строительства объекта на территории Российской Федерации, если заказчиком по подчиненному иностранному праву договору генерального подряда выступает иностранная организация. В то же время само по себе наличие иностранных инвестиций в уставном капитале российского хозяйственного общества не создает достаточного иностранного элемента при применении пункта 5 статьи 1210 ГК РФ.

Пункт 5 статьи 1210 ГК РФ также не подлежит применению, если имеющий значение для дела иностранный элемент существовал в момент заключения сторонами соглашения о выборе применимого права, однако впоследствии он был утрачен (например, договор займа был заключен между иностранным займодавцем и российским заемщиком, а впоследствии иностранный займодавец уступил все принадлежащие ему требования российскому цессионарию).

Принимая во внимание изложенные разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно посчитал необходимым применить к спорным правоотношениям нормы российского законодательства, поскольку местом нахождения и деятельности заявителя-кредитора и должника является Российская Федерация, право требования по соглашению от 29.09.2010 о покупке и передаче доли, заключенного между Компанией AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) и акционерным обществом «Чебоксарский агрегатный завод», частично уступлено Компанией AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) заявителю по договору уступки; исполнение вышеуказанных договоров связано с Российской Федерацией.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Как следует из материалов дела, 10.03.2016 Совет директоров ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» принял решение о прекращении участия в компании M&IG; Machi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH путем отчуждения 100% доли уставного капитала компании M&IG; Machi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH, принадлежащей ОАО «ЧАЗ», определив стоимость отчуждаемого имущества в размере 18000000 евро (т.2 л.д.106-107).

Согласно отчету ООО «ОЦЕНКА - ГАРАНТ» (ОГРН <***>) от 09.03.2016 №490/1, выполненному по договору от 01.12.2015 №490, заключенному с АО «Чебоксарский агрегатный завод», рыночная стоимость 100% доли пакета акций Mashi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH по состоянию на 01.03.2016 для целей купли - продажи составляет 17300000 (Семнадцать миллионов триста тысяч) евро или 1435756443 (Один миллиард четыреста тридцать пять миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч четыреста сорок три) руб.

Оценщик указал в отчете, что Mashi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH является холдинговой компанией, владеющей группой компаний Vogel&№oot. Mashi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH не является компанией, генерирующей денежные потоки, самостоятельное бюджетирование по данной компании не производится, все прогнозы, а также составление консолидированной отчетности руководство осуществляет на уровне IHB Beteiligu№gs GmbH.

15.03.2016 ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» (сторона 1) и компания AgromashHoldi№g B.V. (сторона 2) заключили соглашение о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010 (т.2 л.д.19-25).

В указанном соглашении стороны указали, что в соответствии с договором о покупке и передачи доли от 29.09.2010 сторона 1 приобрела 100% долю MIG Европа у компании «Агромашхолдинг Б.В.». Цена приобретения доли MIG Европа ДКП составляла 40000000 Евро. Сторона 2 является кредитором, а сторона 1 является должником по договору купли-продажи за приобретенную долю MIG Европа. Сумма задолженности на дату подписания соглашения составляет 28407277 (Двадцать восемь миллионов четыреста семь тысяч двести семьдесят семь) и 69 евро центов (пункт 3 соглашения).

В соглашении от 15.03.2016 стороны констатировали, что в сложившихся условиях недостаточности оборотных денежных средств у стороны 1 для погашения задолженности, стороны договорились о том, что обязательства стороны 1 перед стороной 2 по погашению задолженности в сумме 28 407 277,69 евро центов по ДКП частично прекращаются в следующем порядке:

- сторона 1 возвращает стороне 2 долю Mashi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH по согласованной сторонами цене с учетом снижения стоимости акций, связанной, в том числе с балансовыми проблемами и продолжающимся ухудшением финансовых показателей в условиях лишения доступа к кредитованию в Европе. Цена, оплачиваемая за долю Mashi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH, подлежащей возврату стороне 2 по соглашению, составляет 18000000 (Восемнадцать миллионов) евро (п.п.4, 4.1 соглашения);

- сторона 1 предоставляет взамен исполнения отступного в виде передачи в собственность стороне 2 сто процентов пакет акций Silvatec по согласованной цене с учетом снижения стоимости акций. Цена, оплачиваемая за акции Silvatec, составляет 7000000 (Семь миллионов) евро.

Таким образом, общая сумма погашаемой задолженности по соглашению составляет 25000000 (Двадцать пять миллионов) евро (п.4.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 9 соглашение является основанием для проведения расчетов и прекращения обязательств на сумму настоящего соглашения стороны 1 перед стороной 2 по договору купли-продажи.

Фактическая передача доли по соглашению от 15.03.2016, а также факт того, что ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» перестало быть акционером Mashi№ery I№dustrial Group Europ GmbH подтверждается выпиской из Торгового реестра фирм Республики Австрия от 05.04.2016 F№ 313603 g, выданной на основании Главной бухгалтерской книги, согласно которой акционером значится Компания AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) (торговый реестр нидерландской торговой палаты, реестр фирм №33298942).

Оценив данное обстоятельство, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что с момента заключения соглашения от 15.03.2016 о порядке погашения задолженности обязательства ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» по соглашению купли-продажи доли уставного капитала от 29.09.2010 прекратились ввиду следующего.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рассматриваемом случае, заключив соглашение от 29.09.2010 о покупке и передаче доли компании M&IG; Machi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH (прежде именуемой- Agromash Beteiligu№gs GmbH), акционерное общество «Чебоксарский агрегатный завод» (покупатель) приобрело в собственность долю компании M&IG; Machi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH, за которую обязалось оплатить Компании AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) (продавец) продажную цену в размере 40000000 евро в срок до 31.12.2017 (с учетом дополнительного соглашения от 29.03.2013 №1 - т.13 л.д.15).

Не исполнив в полном объеме обязательство по оплате приобретенной доли, соглашением от 15.03.2016 о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010 ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» обязалось возвратить Компании AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) долю Mashi№ery & I№dustrial Group Europe GmbH по согласованной сторонами цене. Фактический возврат доли от ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» Компании AgromashHoldi№g B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) подтвержден материалами дела.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16).

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления № 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив условия соглашения от 15.03.2016 о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010, заключенного между ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» и Компанией AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.), суд первой инстанции пришел к обоснованному и верному выводу, что данным соглашением стороны фактически расторгли соглашение от 29.09.2010 о покупке и передаче доли компании M&IG; Machinery & Industrial Group Europe GmbH, поскольку объект продажи (доля) возвращен покупателем продавцу.

Представители сторон пояснили суду, что несмотря на заключение соглашения от 15.03.2016 о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010, обязательство ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» (покупатель) перед Компанией AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) (продавец) по оплате задолженности за приобретенную долю по соглашению купли-продажи от 29.09.2010 сохраняется.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Исходя из изложенного, довод сторон по делу о сохранении обязательств должника - ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» по оплате продавцу стоимости приобретенной доли после заключения с продавцом соглашения о возврате данной доли является несостоятельным.

Кроме того, сделка по приобретению открытым акционерным обществом «Чебоксарский агрегатный завод» доли у Компании AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) утрачивает какой-либо экономический смысл для АО «Чебоксарский агрегатный завод» после возврата данной доли обратно продавцу по заключенному соглашению с ним.

Таким образом, с момента заключения открытым акционерным обществом «Чебоксарский агрегатный завод» и Компанией AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) соглашения от 15.03.2016 о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010 обязательство ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» по оплате, вытекающее из соглашения о покупке и передаче доли компании M&IG; Machinery & Industrial Group Europe GmbH от 29.09.2010 считается прекращенным.

Следовательно, право требования по договору об уступке права требования от 05.07.2016 №АМХ-378/16, заключенному обществом с ограниченной ответственностью «Агромашхолдинг» и Компанией AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.), являлось отсутствующим, поскольку данный договор был заключен после заключения открытым акционерным обществом «Чебоксарский агрегатный завод» и Компанией AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) соглашения от 15.03.2016 о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, оценив установленные обстоятельства по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленного ООО «Агромашхолдинг» требования.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал ООО «Агромашхолдинг» в удовлетворении заявленного требования.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28.08.2019 по делу № А79-12725/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЖЕЛЕЗНАЯ МАНУФАКТУРА УРАЛА» и общества с ограниченной ответственностью «АГРОМАШХОЛДИНГ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков

Т.А. Захарова