Постановление от 21 апреля 2025 г. по делу № А56-121381/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-121381/2022
22 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Дмитриевой Т.А.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 15.04.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4675/2025) конкурсного управляющего должником на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2025 по обособленному спору № А56-121381/2022/сд.1 (судья                       Мурзина О.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Лучший К» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РОНА»,

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Реставрационно-Строительная фирма «Глория»,

2) ФИО2,

3) ФИО3,

установил:

01.12.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4, кредитор, заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «РОНА» (далее ООО «РОНА», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.12.2022 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника; судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя к должнику, вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего, определению даты рассмотрения дела о признании должника банкротом назначено на 17.01.2023. В дальнейшем рассмотрение обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) откладывалось на 21.02.2023 и 11.04.2023.

Определением арбитражного суда от 20.04.2023 (резолютивная часть определения объявлена 11.04.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №71(7516) от 22.04.2023.

Решением арбитражного суда от 06.05.2024 (резолютивная часть решения объявлена 16.04.2024) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО». Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №76(7766) от 27.04.2024.

11.05.2024 (зарегистрировано 15.05.2024) в арбитражный суд через систему электронного документооборота «МойАрбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором он просит:

1) признать недействительной сделку – договор уступки прав требований (цессии) от 29.04.2022, заключенный между ООО «РОНА» и ООО «Лучший К»;

2) применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления права требования задолженности ООО «РОНА» к обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Глория» (далее – ООО «РСФ «Глория») в размере 4 500 000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 07.06.2024 указанное заявление принято к рассмотрению в судебном заседании, назначенном на 20.08.2024. Этим же определением в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены ООО «РСФ «Глория» и бывший руководитель должника ФИО2.

Определением от 20.08.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечена ФИО3, в связи с чем рассмотрение спора отложено на 24.09.2024.

В судебном заседании 24.09.2024 ФИО3 ходатайствовала о прекращении производства по настоящему обособленному спору применительно к основаниям, предусмотренным пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку ответчик по спору ООО «Лучший К» прекратил деятельность 30.05.2024 в связи с ликвидацией.

Судебное заседание 19.11.2024 отложено по ходатайству конкурсного управляющего, который одновременно с отложением ходатайствовал о принятии судом уточненных требований в следующей редакции: 1) признать недействительными сделки должника: договор уступки прав требований (цессии) от 29.04.2022, заключенный между ООО «РОНА» и ООО «Лучший К» и договор уступки прав требований (цессии) от 01.11.2023, заключенный между ООО «Лучший К» и Петровских А.А.; 2) применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления права требования задолженности ООО «РОНА» к ООО «РСФ «ГЛОРИЯ».

Представитель ИП ФИО4 (кредитор-заявитель) заявил ходатайство о привлечении Петровских А.А. к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика.

Судебное заседание 19.11.2024 отложено на 17.12.2024.

Определением от 0901.2025 суд в удовлетворении ходатайства о принятии уточенных требований отказал. В удовлетворении ходатайства о привлечении соответчика отказал. Производство по настоящему обособленному спору прекратил.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить.

По мнению конкурсного управляющего, судом первой инстанции не учтено, что с учетом специфики рассмотрения спора в деле о банкротстве, ликвидация стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту имущественных прав.

Также, конкурсный управляющий полагал необоснованной позицию суда первой инстанции об отказе в принятии уточнения заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель Петровских А.А. возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «РСФ «Глория» ходатайствовал о прекращении производства по апелляционной жалобе, возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительной сделки – договора уступки прав требований (цессии) от 29.04.2022, заключенного между ООО «РОНА» и ООО «Лучший К», применении последствий недействительности сделки, в виде восстановления права требования задолженности ООО «РОНА» к обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «ГЛОРИЯ» в размере 4 500 000 руб.

После принятия вышеуказанного заявления к производству и проведения судебного заседания 20.08.2024 конкурсному управляющему должника из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «ГЛОРИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (дело № А56-17878/2022) стало известно, что между обществом с ограниченной ответственностью «Лучший К» (Цедент) и ФИО3 (цессионарий) 01.11.2023 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО «Лучший К» уступает, а Петровских А.А. принимает часть права требования, подтвержденное решением Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области по делу № А56-96089/2018, которым в пользу ООО «Рона» взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Глория» (ИНН <***>) 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей, а также судебные расходы; указанное право требования включено в реестр в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Глория» (ИНН <***>).

Конкурсный управляющий ходатайствовал об уточнении заявления и просил признать недействительными сделки должника:

- договор уступки прав требований (цессии) от 29.04.2022, заключенный между ООО «РОНА» и ООО «Лучший К»,

- договор уступки прав требований (цессии) от 01.11.2023, заключенный между ООО «Лучший К» и Петровских А.А.,

и применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления права требования задолженности ООО «РОНА» к ООО «Реставрационно-строительная фирма «ГЛОРИЯ».

 Как следует из обжалуемого судебного акта, основанием для прекращения производство по заявлению явилось ликвидация  ООО «Лучший К».

Так, в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 30.05.2024 была внесена запись за государственным регистрационным номером 2247801157239 о прекращении юридического лица в связи с его ликвидацией.

 Также суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности в принятии к рассмотрению уточненного заявления, поскольку конкурсный управляющий дополнил первоначально заявленные требования новым – о признании договора уступки прав требований (цессии) от 01.11.2023, заключенный между ООО «Лучший К» и Петровских А.А.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано.

Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Однако в рассматриваемом случае ООО «Лучший К» до своей ликвидации уступило по договору цессии право требования взыскания задолженности Петровских А.А.

С учетом правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6) по делу N А65-27171/2015 о формальности участия лиц - промежуточных звеньев цепочки притворных сделок, прикрывающих сделку по отчуждению имущества между первоначальным правообладателем и конечным получателем, в спорных правоотношениях, ликвидация таких лиц не является препятствием для оценки промежуточных сделок как ничтожных по мотивам пункта 2 статьи 170 ГК РФ (с учетом положений статьи 166 ГК РФ о том, что ничтожная сделка недействительна вне зависимости от признания ее таковой судом), равно как и проверки действительности реально совершенной сделки.

Согласно правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3) и от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995(2) ликвидация организации, являющейся стороной подозрительного договора, не является препятствием для проверки недействительности сделки в судебном порядке.

Ликвидация цедента - стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний.

Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения необоснованного требования правопреемника (цессионария) ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо.

В такой ситуации именно Петровских А.А. должна быть надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, о чем и было заявлено конкурсным управляющим.

Объективных препятствий для отказа в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении Петровских А.А. к участию в деле в качестве ответчика и рассмотрения обособленного спора по существу не имелось.

При этом, судом неправомерно отказал в принятии уточнений заявления.

По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается (абзац 5 пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 года N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Однако, в рассматриваемом случае о последующей переуступки права требования Петровских А.А. конкурсному управляющему стало известно в ходе рассмотрения дела. При этом, материально-правовое требование конкурным управляющим изменено не было, поскольку как первоначально, так и в последующем он просил применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления права требования задолженности ООО «РОНА» к ООО «Реставрационно-строительная фирма «ГЛОРИЯ».

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции  преждевременно прекратил производство по спору, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а определение суда первой инстанции - отмене с направлением вопроса в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.01.2025 по делу №  А56-121381/2022/сд.1 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 А.Ю. Сереброва