Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А56-14330/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-14330/2024
26 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С. при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 15.05.2025; от ответчика: ФИО2 по паспорту, представители ФИО3 по доверенности

от 04.04.2025, ФИО4 по доверенности от 04.04.2025;

от третьего лица: представитель ФИО1 по доверенности от 26.04.2022; рассмотрев в открытом судебном по правилам, установленным Арбитражным

процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Куркофф» ответчик: ФИО2,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «МПС Инвест», об исключении из числа участников,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Куркофф» (далее – истец, ООО «Куркофф») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «МПС Инвест».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МПС Инвест» (далее – третье лицо, Общество, ООО «МПС Инвест»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой

инстанции, отказать в удовлетворении иска. В обоснование жалобы ее податель указывает на ненадлежащее извещение его о судебном разбирательстве в суде первой инстанции. По мнению подателя жалобы, ответчик в период возникшего в обществе корпоративного конфликта не уклонялся от участия в общих собраниях участников ООО «МПС Инвест», на регулярной основе запрашивал у генерального директора пояснения по хозяйственной деятельности общества, истребовал документацию, необходимую для подготовки к собраниям участников, а совокупность таких обстоятельств, как нарушение участником своих обязанностей, факт совершения участником конкретных действий ИЛИ уклонения от их совершения и наступление негативных для общества последствий, отсутствует, поскольку в обществе ООО «МПС Инвест» имеет место корпоративный. конфликт между участниками, один которых обладает 33,3334% долей в уставном капитале общества, другой - 33,3333%, тогда как оставшиеся 33,3333%принадлежат самому Обществу. Ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции приходит к неверному выводу о том, что действия ответчика существенно затрудняют хозяйственную деятельность Общества; ООО «МПС Инвест» с момента создания занималась исключительно сдачей по договорам аренды коммерческой недвижимости, принадлежавшей Обществу; наличие спора между участниками относительно выплат дивидендов никаким образом не препятствует и не затрудняет ведение хозяйственной деятельности юридического лица.

02.07.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Определением от 03.07.2025 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

03.07.2025 в судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные документы ответчика.

27.08.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили возражения на отзыв на апелляционную жалобу.

В связи с незаблаговременным представлением возражений на отзыв апелляционный суд отказал ответчику в их приобщении к материалам дела.

28.08.2025 в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу выписки из ЕГРН о переходе прав на следующие объекты недвижимости:

- квартиру № 459 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, дом 15-17. - квартиру № 304 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, дом 15-17.

С учетом конкретных обстоятельств дела, судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 66 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

05.09.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили возражения на отзыв на апелляционную жалобу.

11.09.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили письменные объяснения с приложением дополнительных документов.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела представленные ответчиком возражения и письменные объяснения с приложением дополнительных документов.

16.09.2025 в апелляционный суд от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии акта № 1 от 05.12.2016 в подтверждение причины срыва общего собрания, назначенного на 26.05.2016.

В связи с незаблаговременным представлением копии акта апелляционный суд отказал ответчику в ее приобщении к материалам дела.

17.09.2025 в апелляционный суд от истца во исполнение протокольного определения суда от 28.08.2025 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии устава ООО «МПС Инвест» от 26.09.2013.

Поскольку протокольным определением от 28.08.2025 суд запрашивал у истца копию устава ООО «МПС Инвест», указанный документ приобщается к материалам дела.

18.09.2025 в судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «МПС Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2003 с присвоением ОГРН: <***>.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «МПС Инвест» на момент его создания являлись ФИО5 (доля в уставном капитале 33,3334%), ФИО2 (доля в уставном капитале 33,3333%) и ФИО6 (доля в уставном капитале 33,3333%).

Впоследствии, участниками ООО «МПС Инвест» являлись ФИО5 (доля в уставном капитале 33,3334%) и ФИО2 (доля в уставном капитале 33,3333%), оставшаяся доля в уставном капитале 33,3333% принадлежала Обществу.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 7, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля 33,3333% от уставного капитала, номинальная стоимостью 3333,33 рубля с 30 ноября 2020 года находится в распоряжении ООО «МПС Инвест».

27.10.2021 между ФИО5 и ООО «Куркофф» заключен договор доверительного управления имуществом, по условиям которого ООО «Куркофф» (доверительному управляющему) перешло имущество, состоящее, в том числе, из долей в уставном капитале ООО «МПС Инвест» (доля участия 33,3334 %).

ООО «Куркофф» в обоснование заявленных требований ссылается на то, что ФИО2 постоянно срывает как очередные, так и внеочередные общие собрания участников ООО «МПС Инвест» систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества, лишающих Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, непринятие решений по которым может причинить существенный вред Обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Куркофф» в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме

публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый

характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что участники ООО «МПС Инвест» не получали дивиденды в следствии действий ответчика, так как собрания, на которых поднимался вопрос о распределении чистой прибыли, были сорваны ответчиком, а кроме того, ответчик своими действиями затруднял деятельность Общества, что по его мнению, подтверждается: Протоколом № 3/2016 внеочередного общего собрания ООО «МПС Инвест» от 14.07.2016; Свидетельством об удостоверении факта от 26.06.2019; Свидетельством об удостоверении факта от 05.02.2020; Свидетельством об удостоверении факта от 30.04.2020; Постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 23.05.2022; Свидетельством об удостоверении факта от 27.04.2024; Уведомлением о проведении очередного общего собрания участников от 27.03.2024; Уведомлением о возможности выплаты дивидендов от 27.03.2024; Свидетельством об установлении факта от 27.04.2023; Свидетельством об установлении факта от 02.07.2022.

Вместе с тем, ответчиком на протяжении всего спорного периода времени регулярно предпринимались попытки провести общее собрание, в адрес Общества поступали требования о проведении внеочередного собрания участников, требования о включении в повестку дня дополнительных вопросов.

Так, 27.04.2024 ответчиком в адрес ООО «МПС Инвест» предъявлено требование о включении в повестку общего собрания 27.04.2024 дополнительных вопросов, в том числе, о выплате ответчику денежных средств в размере 1 939 000 руб., составляющих задолженность Общества перед ФИО2, о предоставлении документов по отчуждению 33,3333%, принадлежавших ФИО6 в Обществе, с указанием на то, что доля должна была быть распределена между участниками не позднее 31.11.2021.

Требование было получено ФИО1 (представитель ООО «Куркофф»), который указал, что от внесения уточненных вопросов повестку дня отказывается (том 1, л.д. 68). Согласно регистрационной ведомости, ФИО7 (генеральный директор Общества) на собрание 27.04.2024 не явился.

27.04.2023 ответчик представил в Общество требование о проведении внеочередного собрания участников, которое было получено ФИО7 27.04.2023 через представителя ФИО1 (том 1, л.д. 69-70).

28.04.2022 ФИО2 было подано требование ФИО7 представить ему договоры аренды на сдаваемые помещения и документы, подтверждающие наличие долга в бухгалтерской отчетности перед ответчиком; о постановке вопроса на общем собрании участников о судебном разбирательстве в отношении ФИО8, по которому ФИО8 взыскала с Общества задолженность в отсутствии подтверждения таковой документами бухгалтерской отчетности. Требование получено ФИО1 28.04.2022 (том 1, л.д. 71-73).

27.07.2022 ответчиком было представлено требование в адрес ООО «МПС Инвест», полученное ФИО1 28.07.2022. В указанном требовании ответчик просил предоставить документы, подтверждающие образовавшуюся кредиторскую задолженность Общества за 2021 год, объяснения относительно назначения генерального директора в отсутствии кворума, договоры аренды на помещения и дополнительные помещения к договорам, документы, подтверждающие наличие долга перед ФИО2 (ответчиком) в бухгалтерской отчетности Общества, с просьбой о постановке вопросов на общем собрании и проведении годового отчетного собрания с присутствием ФИО7 в соответствии с уставом Общества (том 1, л.д. 75-76).

30.04.2021 ФИО1 отказался предоставить доверенность (том 1, л.д. 83).

11.06.2021 собрание не состоялось по причине неподтверждения полномочий ФИО7 (том 1, л.д. 81).

29.12.2020 общее собрание участников Общества не проводилось в связи с неподтверждением полномочий ФИО7 (том 1, л.д. 85).

05.02.2020 со стороны ФИО2 было подано требование о включении в повестку дня дополнительных вопросов, а именно о расторжении договоров аренды в связи с наличием признаков заинтересованности в сделке; рассмотреть вопрос о наличии в документах бухгалтерской отчетности долга Общества перед ответчиком в размере 1 939 000 руб., о судебном разбирательстве в отношении ФИО8, по которому ФИО8 взыскала с Общества задолженность в отсутствии подтверждения таковой документами бухгалтерской отчетности, а также с требованием о предоставлении договора на правовое обслуживание ФИО7 с ФИО1 (том 1, л.д. 79).

Однако, никакие документы организации, ее бухгалтерская документация со стороны генерального директора Общества ответчику не представлялись. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, ответчик в период возникшего в Обществе корпоративного конфликта не уклонялся от участия в общих собраниях участников ООО «МПС Инвест», на регулярной основе запрашивал у генерального директора пояснения по хозяйственной деятельности общества, истребовал документацию, необходимую для подготовки к собраниям участников, а совокупность таких обстоятельств, как нарушение участником своих обязанностей, факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступление негативных для Общества последствий, отсутствует, поскольку в Обществе имеет место корпоративный конфликт между участниками, один из которых обладает 33,3334% долей в уставном капитале общества, другой - 33,3333%, тогда как оставшиеся 33,3333%, принадлежат самому Обществу.

Довод истца о том, что действия ответчика существенно затрудняют хозяйственную деятельность Общества, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

ООО «МПС Инвест» с момента создания занималась исключительно сдачей по договорам аренды коммерческой недвижимости, принадлежавшей Обществу. Таким образом, наличие спора между участниками относительно выплат дивидендов никаким образом не препятствует и не затрудняет ведение хозяйственной деятельности юридического лица.

Судом не установлено и материалами дела не подтверждается факт совершения ответчиком действий/бездействия, влекущих ущерб для Общества.

Довод истца о невозможности вести нормальную хозяйственную деятельность не подтверждаются материалами дела. Так, материалы дела содержат лишь две копии свидетельств об удостоверении решения органа управления юридическим лицом - от 27.04.2023 и от 28.07.2022.

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридическим лицом, по первому вопросу повестки дня принято решение единогласно (о выборе председательствующего); по второму вопросу повестки дня - решение принято большинством голосов - 33,3334%, принадлежащих ФИО5, против 33,3333%, принадлежащих ФИО2 Таким же образом приняты решения большинством голосов по третьему, четвертому, пятому, вопросам.

Согласно свидетельству от 28.07.2022, решение по первому вопросу принято единогласно, решения по третьему и четвертому вопросам принято также большинством голосов.

Согласно данным документам ответчик присутствовал на общем собрании и принимал участие в голосованиях, что опровергает доводы истца о невозможности ведения хозяйственной деятельности Общества вследствие действий ответчика.

Кроме того, согласно выписке по вкладу ответчика 02.05.2023 на его счет зачислены денежные средства в общей сумме 1 528 470,17 руб., зачисленными четырьмя операциями, с наименованиями операций «ДИВИДЕНДЫ» (том 1, л.д. 87 – оборотная сторона. Таким образом, распределение чистой прибыли в Обществе производилось.

С учетом изложенного, исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение, а по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 11.06.2024 по делу № А56-14330/2024 отменить. Принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Куркофф» в пользу

ФИО2 10 000 руб. судебных расходов по оплате

государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина