Постановление от 19 мая 2024 г. по делу № А40-105542/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-10884/2024

Дело № А40-105542/23
г. Москва
20 мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Валиева В.Р., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2024 по делу № А40-105542/23

по иску ФИО1

к ответчику: Иностранная компания Коноплекс Лимитед (Республика Кипр, рег. номер <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (125167, 2) ФИО2,

3) нотариус ФИО3, 4) нотариус ФИО4

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО5 по доверенности от 27.12.2023;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 01.11.2022;

от третьих лиц: не явились, извещены;


У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), Республика Кипр, со следующими требованиями:

1. Признать недействительным соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» от 14.05.2020 № 77 АГ 3652045 и акцепт безотзывной оферты от 13.07.2022 № 77 АД 0912639.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО1 на 51 % доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» (ОГРН <***> ИНН <***>), номинальной стоимостью 5 100 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «Коноплекс», ФИО2, нотариус ФИО3, нотариус ФИО4.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 заявлено об отказе от иска в части требования о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» от 14.05.2020 №77 АГ 3652045 и прекращении производства по делу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2024 по делу № А40-105542/23 принят отказ ФИО1 от искового заявления в части требования о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» от 14.05.2020 №77 АГ 3652045, производство по делу в данной части требований прекращено. В иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном в порядке ст. 262 АПК РФ отзыве.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Компания Konoplex Limited в настоящее время является участником ООО «Коноплекс» с долей в уставном капитале в размере 50%. Вторым участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50% является ФИО1, который также выполняет функции единоличного исполнительного органа Общества (генеральный директор).

ООО «Коноплекс» является учредителем группы компаний «Коноплекс», в которую входят четыре дочерние организации, а также единственным участником каждого из дочерних организаций:

•          ООО «Коноплекс Пенза» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

•          ООО «Коноплекс Продукты питания» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

•          ООО «Коноплекс Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

•          ООО «Управляющая компания «Коноплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, находится в процессе ликвидации).

Конечным бенефициаром, а также единственным лицом, финансировавшим деятельность группы компаний «Коноплекс», является ФИО2, владеющий 100% акций компании Konoplex Limited.

14.05.2020 между участниками ООО «Коноплекс» ФИО1, выступающим в роли продавца, и Компания Коноплекс Лимитед, выступающей в роли покупателя, было заключено нотариально удостоверенное соглашение № 77 АГ 3652045 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс», согласно условиям которого продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» в размере 1 %, номинальной стоимостью 100 000 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить часть доли по согласованной цене в размере 150 000 руб. (п. 1.1. соглашения).

Пунктами 1.5 и 1.6 соглашения закреплено, что покупатель имеет право заключить договор купли-продажи части доли путем нотариального удостоверения акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. При этом, пунктом 1.7. соглашения срок для акцепта опциона установлен сторонами до 31.12.2027. Также в п. 4.3 соглашения установлено, что извещение об акцепте может быть направлено покупателем продавцу в любое время в течении срока действия Соглашения независимо от наступления каких-либо условий.

13.07.2022 Компания Коноплекс Лимитед осуществила нотариально удостоверенный акцепт безотзывной оферты в соответствии с Соглашением в отношении 1% доли в уставном капитале ООО «Коноплекс», принадлежащей ФИО1 Данное обстоятельство подтверждается копией предоставленного в материалы дела акцепта безотзывной оферты от 13.07.2022.

Платежным поручением № 51390 от 20.07.2022 года третьим лицом - ФИО7 за Компанию Коноплекс Лимитед были перечислены денежные средства в размере 150 000 руб. в адрес ФИО1

В последующем, 20.07.2022 в отношении ООО «Коноплекс» внесены изменения в ЕГРЮЛ в части размеров долей в уставном капитале, принадлежащих участникам в результате акцепта опциона по соглашению, в соответствии с которыми, ФИО1 и Компании Коноплекс Лимитед принадлежит по 50 % долей в уставном капитале ООО «Коноплекс».

Обращаясь в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела требованиями, ФИО1 ссылался на то, что при совершении ответчиком оспариваемой сделки – акцепта безотзывной оферты от 13.07.2022 № 77 АД 0912639 – Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), ответчик действовал недобросовестно, сделка повлекла причинение ущерба  ФИО1, являющемуся участником ООО «Коноплекс».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по приведенным истцом основаниям.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 указанной статьи).

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вопреки доводам истца, материалами дела не подтверждено, что при акцепте безотзывной оферты со стороны ответчика допущено злоупотребление правом, котором могло повлиять на права и законные интересы истца, а равно, обстоятельств, свидетельствующих об обмане со стороны ответчика.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что после отказа ФИО1 от иска в части признания недействительным соглашения о предоставлении опциона, судебный контроль касается исключительно только действий ответчика в отношении акцепта безотзывной оферты.

Между тем, истцом в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства в обоснование заявленных исковых требований.

Как справедливо отметил суд первой инстанции в обжалуемом решении, фактические обстоятельства спора свидетельствуют о том, что подача ФИО1 искового заявления обусловлена не нарушением законных прав и интересов истца, которые могут подлежать судебной защите, а исключительно возникшим между участниками ООО «Коноплекс» конфликтом в управлении данным обществом.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии порока воли в действиях истца и ответчика при заключении соглашения о предоставлении опциона. При этом суд отмечает, что что данное соглашение удостоверено нотариусом, а в самом тексте соглашения содержатся заверения об обстоятельствах и сведения о действиях нотариуса, произведенных при совершении сделки. Так, нотариусом установлено, что сделка совершается при наличии свободной воли сторон, при полном понимании правовых последствий данной сделки.

Более того, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что паритетное распределение долей между участниками имело место еще до заключения соглашения о предоставлении опциона.

Так, решением директоров компании Konoplex Limited (ФИО1, ФИО8 Пиперидоу, Феодорус Хаджииона) от 25.02.2020 одобрено заключение компанией Konoplex Limited договора купли-продажи части доли ООО «Коноплекс в размере 1% с ФИО1, соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в ООО «Коноплекс» в размере 1%.

В последующем, указанное корпоративное решение явилось основанием для заключения 19.03.2020 между компанией Konoplex Limited и ФИО1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» (предмет договора 1% доли в уставном капитале ООО «Коноплекс») и уже 14.05.2020 между сторонами заключено соглашение о предоставлении опциона на заключения доли, приобретенной ФИО1 на основании указанного договора купли-продажи доли.

Принимая во внимание указанные фактические обстоятельства, учитывая непродолжительный период времени между заключением договора купли-продажи и соглашение о предоставлении опциона; условия самого соглашения - безотзывный характер, апелляционная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что доля в уставном капитале ООО «Коноплекс» в размере 1% передана ФИО1 номинально, исключительно для целей получения налоговых преференций, а опцион на 1% в уставном капитале ООО «Коноплекс» должен был стать гарантией возвратности указанной номинально переданной доли в случае неправомерного поведения ФИО1

При изложенных обстоятельствах действия ответчика по акцепту безотзывной оферты, при наличии разногласий в управлении ООО «Коноплекс» между его участниками, не могут свидетельствовать о том, что такие действия являются злоупотреблением правом.

Напротив, суд первой инстанции справедливо учитывал, что признаки злоупотребления правом усматриваются в поведении самого истца, с учетом того, что ответчиком представлены доказательства, которые раскрыли предпосылки заключения соглашения о предоставлении опциона. Суд, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств, правильно отметил, что истец при подаче искового заявления преследовал цель необоснованного перевеса в управлении ООО «Коноплекс» на фоне возникшего между сторонами корпоративного конфликта.

Поскольку условиями соглашения о предоставлении опциона право на акцепт данной оферты по существу ограничено лишь сроком действия данного соглашения и ответчиком данное право реализовано в срок, установленный данным соглашением, то отсутствуют какие-либо основания для признания его недействительным, поскольку иная оценка фактическим обстоятельствам настоящего дела будет прямо противоречить существу законодательных положений, закрепленных в ст. 429.2 ГК РФ.

Апелляционная коллегия отклоняет ссылки истца на действия ответчика, имевшие место после заключения оспариваемой сделки, поскольку они не могут являться основанием для признания соответствующей сделки недействительной.

При наличии определенных пороков в совершении той или иной сделки она недействительная в момент ее совершения.

В то же время ссылки на обстоятельства, имевшие место не в момент совершения спорной сделки, могут свидетельствовать лишь о том, , что истец не согласен с правовыми последствиями от совершений сделки. Однако, подобного рода несогласие не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие правовых оснований для признания оспариваемой сделки – акцепта безотзывной оферты недействительным применительно к положениям ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Следовательно, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным акцепта безотзывной оферты от 13.07.2022 № 77 АД 0912639, и, как следствие, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности указанной сделки, судом первой инстанции отказано правомерно.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в резолютивной части постановления неверно указана дата его вынесения. Вместо правильной даты вынесения постановления «14 мая 2024 года» в судебном акте ошибочно указана дата «14 апреля 2024 года».

Неверное указание даты принятия судебного акта следует расценивать как опечатку (техническую ошибку).

Согласно п. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Из смысла данной нормы права следует, что исправлением опечатки являются вносимые в решение исправления, не изменяющие его содержания, то есть не влияющие на существо принятого решения и выводы, сделанные судом в решении. Подлежащие исправлению опечатки по своей сути носят технический характер.

Отсюда следует, что исправление судом описок, опечаток и арифметических ошибок допускается только без изменения содержания судебного акта, тех выводов, к которым пришел суд на основе исследования доказательств, установления обстоятельств и применения закона. Сущностью института исправления допущенных в судебном акте описок, опечаток и арифметических ошибок является изменение судебного акта относительно дефектов текста судебного акта, случайно допущенных, очевидных, не требующих доказывания по правилам рассмотрения дела по существу и пересмотра дела.

Поскольку допущенная в резолютивной части постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2024 года по делу № А40-105542/23 опечатка в указании даты вынесения судебного акта носит технический характер, ее исправление не повлечет изменение содержания судебного акта, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости исправить соответствующую опечатку.

Таким образом, датой вынесения резолютивной части постановления Девятого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу следует считать «14 мая 2024 года».

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2024 по делу № А40-105542/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья                                                                  Е.Е. Мартынова


Судьи:                                                                                                          В.Р. Валиев 


                                                                                                                      М.Е. Верстова