Решение от 6 октября 2024 г. по делу № А07-23992/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23992/23
г. Уфа
07 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.09.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 07.10.2024 г.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Батршиной Р.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому  заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Парк-сити Урал" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), 

ФИО1

о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2023, собраний органа управления, на котором были приняты решения от 10.04.2023, от 20.04.2023, на основании которых в ЕГРЮЛ  была внесена запись от 03.05.2023,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - арбитражный управляющий ООО «Парк-Сити Урал» ФИО2 (450071, РБ, г. Уфа, а/я 38)

при участии в судебном заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" (онлайн): ФИО3, по доверенности № 11 от 01.07 2024, представлены паспорт и диплом о высшем юридическом образовании,

от истца общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» (онлайн): ФИО4, представлен паспорт;

от ответчика ООО "Парк-сити Урал": ФИО5, по доверенности  от 01.07. 2023, представлены паспорт и диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика ФИО1: ФИО6, по доверенности № 02 АА 6208043 от 15.06.2023, представлены паспорт и диплом о высшем юридическом образовании.



Общество с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" (истец 1) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Парк-сити Урал" (ответчик 1), ФИО1 (ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2023, собраний органа управления, на котором были приняты решения от 10.04.2023, от 20.04.2023, на основании которых в ЕГРЮЛ  была внесена запись от 03.05.2023.

Определением суда от 17.08.2023 г. исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Башкирия».

Определением суда от 12.04.2024 г. в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ООО «Парк-Сити Урал» ФИО2 (450071, РБ, г. Уфа, а/я 38).

13.06.2024 г. судом у МРИФНС № 39 по РБ истребована копия регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью "Парк-сити Урал" (ИНН: <***>; <***>, ОГРН: <***>), о чем вынесено соответствующее определение.

02.07.2024 г. в материалы дела поступило запрашиваемое судом регистрационное дело.

В ходе рассмотрения дела ответчиком 2 было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А07-23992/23 до разрешения спора в рамках дела № А07-38656/2017 о признании недействительными торгов по продаже имущества должника ФИО7 (лот № 1 - Доля (99%) в уставном капитале ООО «Башкирия» (ОГРН <***>)) и признании недействительным договора купли-продажи доли (99%) в уставном капитале ООО «Башкирия».

С учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу № А07-38656/2017 судом в удовлетворении ходатайства отказано.

К судебному заседанию, назначенному на 12.07.2024 г. от ответчика 1 поступил отзыв на иск, согласно которому ООО «Парк-Сити Урал» не согласно с исковыми требованиями, считает их необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям, указал на пропуск установленного пунктом 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ срока.

Из материалов дела следует, что запись о том, что гражданин ФИО1 является участником ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в 50% была внесена в ЕГРЮЛ 03.05.2023 г., а ООО «Правовой центр МААТ» обратилось в суд с иском только 25.07.2023 г.

Согласно позиции ответчика 1, решение от 07.04.2023 г. и протокол от 07.04.2023 г., являются законными и приняты в соответствии с положениями Устава ООО «Парк-Сити Урал» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Парк-Сити Урал» при продаже доли ФИО1 руководствовалось положениями статьи 24 Закона № 14-ФЗ.

29.08.2024 г. от третьего лица ФИО2 поступили письменные пояснения, согласно которым третье  лицо считает заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

16.03.2023г. ФИО1 обратился в ООО «Парк-Сити Урал» к конкурсному управляющему единственного участника общества - ФИО2 с предварительным предложением о приобретении доли в размере 50 % за 10 млн. рублей.

Независимым оценщиком ФИО8 проведена рыночная оценка права собственности на долю в размере 50%, принадлежащей ООО «Парк-Сити Урал».

Согласно отчету о рыночной стоимости № 016/003/2023Б от 17.04.2023г. стоимость доли в размере 50% определена в размере 14 300 000 рублей. Продажа доли по рыночной цене отвечало интересам самого общества и его кредиторов в получении дополнительного финансирования. В связи с чем конкурсным управляющим участника ФИО2 10 апреля 2023г. принято решение одобрить сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому Обществу.

20 апреля 2023г. решением участника (конкурсным управляющим участника ФИО2) утверждены итоги оплаты доли в уставном капитале ООО «ПаркСити Урал». Заключенная сделка является действительной, равноценной (имеется встречное представление по договору), не была направлена на причинение вреда обществу и его кредиторам. Убытки у кредиторов, самого общества и ООО «Правовой центр «МААТ» отсутствуют.

При продаже доли все требования устава общества «Парк-Сити Урал» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» соблюдены. Доводы истца об отсутствии легитимных решений участника - ООО «Башкирия» опровергаются представленными в материалы дела документами.

Третьим лицом также заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

03.09.2024 г. в материалы дела поступили пояснения ответчика 2, в соответствии с которыми ФИО1 полагает, что требования ООО «Правовой центр МААТ» незаконны и не обоснованы.  Ответчиком 2 указано, что права и законные интересы истца вышеуказанными решениями не нарушаются, поскольку он не является участником ООО «Парк-Сити Урал».  ФИО1 законно приобрел право собственности на долю в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» в размере 50%, на основании статьи 24 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью». На основании изложенного, в удовлетворении требований общества «Правовой центр МААТ» ответчик 2 просил отказать в полном объеме.

05.09.2024 г. от истца 1 поступили возражения на отзыв ответчика 1, в которых отражено следующее.

ООО «Правовой Центр «Маат», как лицо приобретатель мажоритарной доли ООО «Башкирия» фактически обращалось в суд, защищая интересы ООО «Башкирия» (и свои, как участника ООО «Башкирия»).

Согласно пояснениям истца 1, обращение с иском в суд от имени ООО «ПРАВОВОЙ ЦЕНТР «МААТ» произошло на фоне бездействия бывшего конкурсного управляющего ООО «БАШКИРИЯ» ФИО2

Истцом 1 отмечено, что ФИО2 решением единственного участника одобрил сделку по продаже доли в уставном капитале ответчика 1 по номинальной стоимостью 50 100 200,4  руб. по явно заниженной цене. Тем самым, по мнению истца 1, оспариваемой сделкой был нанесен ущерб истцу 1.

Обществом «Правовой центр «МААТ» также указано, что   бенефициаром ответчика - ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ»  являлся ФИО7 В соответствии с позицией истца 1 из сведений, имеющихся в открытом доступе, была установлена заинтересованность ФИО1 к должнику ФИО7

В ходе рассмотрения дела от общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» поступило заявление о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 10.09.2024 г. ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» о вступлении в качестве соистца удовлетворено. Суд определил привлечь общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» (в дальнейшем по тексту судебного акта - истец 2) к участию в деле в качестве соистца, исключив из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

16.09.2024 г. ответчиком 2 посредством системы «Мой арбитр» направлен отчет о рыночной стоимости от 17.04.2023 г.

19.09.2024 г. ответчиком 2 посредством системы «Мой арбитр» направлены письменные пояснения, согласно которым истцом 1 был подан иск к ООО "ПАРК-СИТИ- УРАЛ" о взыскании вышеуказанного долга. Исковые требования удовлетворены. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2024г. по делу № А07-23995/23 взыскано с ООО "Парк-Сити Урал" в пользу ООО "Правовой центр "МААТ" основной долг в размере 160 851 584 руб. 63 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб. На сегодняшний день это самый крупный кредитор ООО "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" - ООО «Правовой центр «МААТ» последовательно увеличивает долговую нагрузку на ООО "ПАРК-СИТИ- УРАЛ". Ответчиком 2 также отмечено, что довод истца о его намерениях на получение полных прав по управлению/владению ООО "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" путем погашения требований всех кредиторов никак не связан с настоящим спором и к тому же противоречит его последующим действиям, а позиция по настоящему спору изменчива и противоречива.

19.09.2024 г. истцом 2 посредством системы «Мой арбитр» направлен ходатайство о приобщении к материалам дела заключения специалиста от 18.09.2024 г.

К судебному заседанию, назначенному на 20.09.2024 г., от истца 1 поступило ходатайство об уточнении иска, а также пояснения к ходатайству.

В соответствии с представленными документами истцом 1 в окончательной редакции заявлено уточнение требований, согласно которому истец 1 просит суд признать недействительным решение единственного участника ООО «ПАРК- СИТИ УРАЛ» ФИО2 об одобрении сделки купли-продажи ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ», принадлежащей самому Обществу, датированное 10.04.2023 г.; признать недействительным решение единственного участника ООО «ПАРК- СИТИ УРАЛ» ФИО2 о принятии ФИО1 в состав участников ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» с размером доли в уставном капитале в 50%, датированное 20.04.2023 г., признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» от 12.04.2023 г., заключенный ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» и ФИО1

Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, дело рассмотрено с учетом уточнения.

В судебном заседании 20.09.2024 г. по правилам ст.163 АПК Российской Федерации судом объявлен перерыв до 26.09.2024 г., после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", суд не обязан в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещать об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва. Не извещение судом не присутствовавших в судебном заседании лиц о перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания не является безусловным основанием для отмены судебного акта на основании ст. 8, ч. 5 ст. 163, п. 2 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если о перерыве и о продолжении судебного заседания было объявлено публично, а официально не извещенное лицо имело фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания.

Информация об объявлении перерыва была размещена на сервисе http://kad.arbitr.ru Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

К судебному заседанию после перерыва от ООО «Башкирия» поступило ходатайство об уточнении иска, согласно которому истец 2 просил суд признать недействительным решение единственного участника ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» ФИО2 об одобрении сделки купли-продажи ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ», принадлежащей самому Обществу, датированное 10.04.2023 г.; признать недействительным решение единственного участника ООО «ПАРК- СИТИ УРАЛ» ФИО2 о принятии ФИО1 в состав участников ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» с размером доли в уставном капитале в 50%, датированное 20.04.2023 г., признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» от 12.04.2023 г., заключенный ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» и ФИО1

Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, требования рассмотрены с учетом принятого уточнения.

В судебном заседании ООО «Башкирия» также заявлено ходатайство о назначении экспертизы, согласно которому истец 2 просил суд назначить проведение судебной экспертизы, для ответа на следующий вопрос: Какова рыночная стоимость доли в размере 50% уставного капитала ООО «ПАРК- СИТИ УРАЛ» ( ОГРН <***>) по состоянию на 10.04.2023? Производство экспертизы истец 2 просил поручить автономной некоммерческой организации экспертных и правовых услуг «Судебный сервис».

Кроме того, обществом «Башкирия» в материалы дела представлено заключение специалиста №011/24.

Ответчики возражали против назначения экспертизы, представили суда позицию на ходатайство истца 2.

Суд, рассмотрев заявленное истцом 2 ходатайство, выслушав доводы сторон, в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказал. Мотивированные доводы суда изложены далее по тексту судебного акта.

Обществом «Башкирия» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное необходимостью вызова в судебное заседание арбитражного управляющего ответчика ООО «Парк – Сити Урал» ФИО2 для дачи пояснений.

Согласно ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исходя из положений ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение  судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В рассматриваемом случае суд оснований для отложения судебного заседания не усматривает, ходатайство общества «Башкирия» информации  о представлении дополнительных доказательств (документов) по делу не содержит.

Учитывая неоднократные попытки суда по вызову ФИО2 на судебное заседание, наличие в материалах дела отзыва ФИО2, суд не находит правовых оснований для вызова ФИО2 на судебное заседание.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание установленные процессуальные сроки рассмотрения дела,  в удовлетворении ходатайства ООО «Башкирия» об отложении рассмотрения дела суд отказал.

Дело рассмотрено в судебном заседании при участии сторон в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд 



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Парк-Сити Урал" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2012  г., о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ОГРН: <***>.

Участниками общества «Парк-Сити Урал» на момент рассмотрения дела являются ФИО1 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 50 100 200,4; размер доли (в процентах) -  50), а также общество с ограниченной ответственностью "Башкирия" (номинальная стоимость доли (в рублях) – 50 100 200,4; размер доли (в процентах) -  50).

Так, 03.05.2023 г.  в отношении общества «Парк-Сити Урал» была внесена запись (ГРН 2230200293893) о том, что гражданин ФИО1 является участником ООО "Парк-Сити-Урал" с размером доли в 50%. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, указанная запись (с порядковым номером 21) была произведена на основании следующих документов:

- договор купли-продажи от 12.04.2023 г.;

- платежное поручение;

- заявление по форме Р 13014;

- решение от 20.04.2023 г.;

- решение от 10.04.2023 г.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 (резолютивная часть от 05.08.2019) по делу №А07-12488/2019 в отношении ООО «Башкирия»  была введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2020 (резолютивная часть от 12.03.2020) ООО «Башкирия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 12.09.2020, конкурсным управляющим ООО «Башкирия» был утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

На момент признания общества «Башкирия» банкротом, общество «Башкирия» являлась единственным участником ООО "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" с размером доли в 50% , вторая доля Общества "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" в размере  50% не была распределена.

Доля в уставном капитале ООО «Парк-Сити-Урал» размером 50 % уставного капитала перешла к ООО «Парк-Сити Урал».

07.04.2023 г. обществом с ограниченной ответственностью «Башкирия», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал», в лице конкурсного управляющего ФИО2, приняты следующие решения (т.2 л.д.23):

– в   соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ последующее принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания - участниками Общества, а также участниками Общества, голосовавшими «за» принятие решения на собрании. В Обществе, состоящем из одного участника, решения единственного участника и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение указанных решений не требуется;

–  определить  количественный состав Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал» из 3 (трех) человек

– избрать  Совет директоров ООО «Парк-Сити Урал» в составе:

1)        ФИО9 (ИНН <***>)

2)        ФИО10 (ИНН <***>)

3)        ФИО11 (ИНН <***>).

07.04.2023 г. проведено заседание Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал». Согласно протоколу указанного заседания в повестку дня вошли вопросы об избрании председателя Совета директоров, об избрании генерального директора, о заключении трудового договора с генеральным директором, в заседании приняли участие все избранные члены Совета директоров (т.2 л.д.25).

По первому вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать председателем Совета директоров ФИО10.

По второму вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО11 (ИНН <***>).

По третьему вопросу повестки дня единогласно принято решение о заключении Председателем Совета директоров ФИО10 и подписании от имени Общества трудовой договор с генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО11 в предложенной редакции.

10.04.2024 г. общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО2, владеющее долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственный участник ООО «Парк-Сити Урал» приняло решение об одобрении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому обществу, на следующих условиях (т.2 л.д.13):

Продавец — ООО «Парк-Сити Урал» (ИНН <***>),

Покупатель - ФИО1 (ИНН <***>),

Предмет сделки - доля в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» в размере 50% (пятьдесят), процентов уставного капитала, номинальной стоимостью- 50 100200,40 (пятьдесят миллионов сто тысяч двести руб.40 коп.) рублей,

В соответствии с решением генеральному директору ООО «Парк-Сити Урал» ФИО11 поручено подписать договор купли-продажи доли на вышеуказанных условиях 12.04.2023 г.

12.04.2023 г. между обществом с ограниченной ответственностью. «Парк-Сити Урал» в лице генерального директора ФИО11 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно условиям которого продавец, продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (далее - "Общество") (т.2 л.д.10-11).

20.04.2023 г. обществом с ограниченной ответственностью «Башкирия», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал» в лице конкурсного управляющего ФИО2  приняты следующие решения (т.2 л.д.12):

1. Утвердить итоги оплаты доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» ФИО1 (ИНН <***>).

12 апреля 2023г. Обществом с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (продавец) с ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50%, по условиям которого покупатель производит оплату за долю в размере-15 000 000 рублей в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания договора.

20 апреля 2023г. на счет ООО «Парк-Сити Урал» в оплату доли поступили денежные средства в сумме 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей от покупателя ФИО1, платежное поручение от 20.04.2023г. Доля покупателем оплачена полном размере.

2.         Принять в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50%.

3.         Поручить генеральному директору ООО «Парк-Сити Урал» ФИО11 подать документы в регистрирующий орган для внесения сведений ЕГРЮЛ о новом участнике общества.

В рамках вышеуказанного дела о банкротстве ООО «Башкирия»  (№А07-12488/2019)  ООО «Правовой Центр «МААТ» обратилось с заявлением о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов к должнику ООО «Башкирия» в ходе конкурсного производства путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника с учетом уточнения до 25 мая 2023.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по указанному делу от 23.05.2023 (резолютивная часть от 18.05.2023) заявление ООО «Правовой Центр «МААТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Башкирия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворено. ООО «Правовой Центр «МААТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) определено произвести погашение задолженности общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) путем внесения денежных средств на специальный банковский счет должника до 25 мая 2023 года. «Парк-Сити Урал»

Определением суда от 29.05.2023 г. по делу №А07-12488/2019 признаны погашенными в полном объеме требования всех кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Производство по делу №А07-12488/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращено.

Участникам общества «Башкирия» согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела являются ФИО12 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 100, размер доли (в процентах) - 1); а также общество с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ"  (номинальная стоимость доли (в рублях) – 9900, размер доли (в процентах) – 99).

Как указало общество «Правовой центр МААТ» с целью приобретения впоследствии фактически полных прав на управление/владение ООО "ПАРК-СИТИУРАЛ" им было произведено погашение требований всех кредиторов ООО "Парк-Сити Урал" на сумму более 160 млн. рублей, в связи с чем, 13.03.2023 г. было прекращено производство по делу № А07-32293/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Парк-Сити Урал".

Как указал истец 1, на момент погашения задолженности ООО "Парк-Сити Урал", согласно данным ЕГРЮЛ, ООО «Башкирия» являлось единственным участником ООО "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" (ОГРН <***>) с размером доли в 50% , вторая доля в 50% Общества не была распределена.

В последующем, как указало общество «Правовой центр МААТ» в иске, после прекращения производства по делу о банкротстве ему стало известно о назначении генерального директора ФИО11 и нового участника общества - ФИО1 (с долей 50%).

Истец 1 указал, что  назначение генерального директора ООО "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" ФИО11 в апреле 2023 г. не могло быть произведено без проведения собрания участников ООО "ПАРК-СИТИ-УРАЛ", на котором должно было присутствовать ООО «Башкирия».

В соответствии с позицией истца 1, отраженное в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2230200293893) распределение доли  в размере 50% ФИО13 являлось незаконным, так как происходило без уведомления/согласования легитимного участника Общества ООО «Башкирия». Распределение доли ООО "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" нарушают также права ООО «БАШКИРИЯ» (как участника имеющего первоочередное право на приобретение нераспределенной доли), а, следовательно, нарушают права и заявителя (как лица, которое приобрело 99 процентов доли ООО «Башкирия»).

Указанные обстоятельства явились для общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела судом принято уточнение исковых требования, согласно которому обществом с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" заявлены требования о признании недействительным решения единственного участника ООО «ПАРК- СИТИ УРАЛ» ФИО2 об одобрении сделки купли-продажи ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ», принадлежащей самому Обществу, датированного 10.04.2023 г.; признании недействительным решения единственного участника ООО «ПАРК- СИТИ УРАЛ» ФИО2 о принятии ФИО1 в состав участников ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» с размером доли в уставном капитале в 50%, датированного 20.04.2023 г.,       признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» от 12.04.2023 г., заключенного ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» и ФИО1

В соответствии с  письменными пояснениями к уточненным требованиям истцом 1 в качестве основания для признания указанных решений недействительными также указано следующее. В связи с заключением оспариваемой сделки по продаже доли для истца 1  наступили неблагоприятные последствия в виде поступления в счет Общества денежных средств в размере (15 млн. рублей), существенно меньшем, чем размер, на который Общество могло рассчитывать при продаже доли по реальной рыночной цене.

В качестве оснований для признания решения от 10.04.2023 г. истцом 1 названы допущенные ФИО2 злоупотребления правом и нарушения порядка реализации доли, принадлежащей Обществу третьим лицам, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ».

В том числе истец 1 ссылается на факт одобрения ФИО2 конкретных условий (в том числе стоимости доли) сделки по продаже доли без проведения какой-либо оценки стоимости этой доли.

Кроме того истцом 1 отмечено, что ФИО1 и ФИО2 при осуществлении действий по передаче доли действовали в явном недобросовестном сговоре. Согласно позиции общества "Правовой центр "МААТ",  ФИО1 является лицом аффилированным с банкротом ФИО7 (который в настоящее время при бездействии временного управляющего через назначенных ФИО2 аффилированных членов совета директоров продолжает фактическое управление ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ».

В ходе рассмотрения дела судом также в качества соистца привлечено общество ограниченной ответственностью «Башкирия», которым заявлены аналогичные требования о признании недействительным решения единственного участника ООО «ПАРК- СИТИ УРАЛ» ФИО2 об одобрении сделки купли-продажи ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ», принадлежащей самому Обществу, датированного 10.04.2023 г.; признании недействительным решения единственного участника ООО «ПАРК- СИТИ УРАЛ» ФИО2 о принятии ФИО1 в состав участников ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» с размером доли в уставном капитале в 50%, датированного 20.04.2023 г., признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» от 12.04.2023 г., заключенного ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» и ФИО1

Истец 2, заявляя требования, поддержал основания иска, указанные в иске ООО «ПРАВОВОЙ ЦЕНТР «МААТ».

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные истцами требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.  

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту Закон №14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско- правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

На основании положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае, если в течение установленного Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона N 14- ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, в рамках настоящего дела истцами заявлено требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «ПАРК- СИТИ УРАЛ» ФИО2 об одобрении сделки купли-продажи ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ», принадлежащей самому Обществу, датированного 10.04.2023 г.; признании недействительным решения единственного участника ООО «ПАРК- СИТИ УРАЛ» ФИО2 о принятии ФИО1 в состав участников ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» с размером доли в уставном капитале в 50%, датированного 20.04.2023 г., признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» от 12.04.2023 г., заключенного ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» и ФИО1

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истцов статуса участников Общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятых решений требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, несоответствие оспариваемой сделки закону, иным правовым актам, уставу общества; нарушение прав истцов заключением оспариваемой сделки.

Как установлено судом, в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» является участником общества ООО «Парк-Сити Урал» (размер доли – 50%), общество с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" в свою очередь является участником общества «Башкирия» (размер доли– 99%).

Указанные обстоятельства подтверждены в ходе рассмотрения дела (в том числе вступившими в законную силу судебными актами по делу №А07-38656/17, сторонами спора не оспариваются.

07.04.2023 г. обществом с ограниченной ответственностью «Башкирия» владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал» в лице конкурсного управляющего ФИО2 приняты следующие решения (т.2 л.д.23):

– в   соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ последующее принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания - участниками Общества, а также участниками Общества, голосовавшими «за» принятие решения на собрании. В Обществе, состоящем из одного участника, решения единственного участника и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение указанных решений не требуется;

–  определить  количественный состав Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал» из 3 (трех) человек

– избрать  Совет директоров ООО «Парк-Сити Урал» в составе:

1)        ФИО9 (ИНН <***>)

2)        ФИО10 (ИНН <***>)

3)        ФИО11 (ИНН <***>).

07.04.2023 г. проведено заседание Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал». Согласно протоколу указанного заседания в повестку дня вошли вопросы об избрании председателя Совета директоров, об избрании генерального директора, о заключении трудового договора с генеральным директором, в заседании приняли участие все избранные члены Совета директоров (т.2 л.д.25).

По первому вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать председателем Совета директоров ФИО10.

По второму вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО11 (ИНН <***>).

По третьему вопросу повестки дня единогласно принято решение о заключении Председателем Совета директоров ФИО10 и подписании от имени Общества трудовой договор с генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО11 в предложенной редакции.

3.         Председателю Совета директоров ФИО10 заключить и подписать от имени Общества трудовой договор с генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО11 в предложенной редакции.

В соответствии с пунктом 6.2.29 Устава Общества «Парк-Сити Урал», утвержденного Общим собранием учредителей ООО «Парк-Сити Урал» (протокол б/н от 13.06.2012 г.) (далее по тексту – Устав, т.2 л.д.182-208) к компетенции общего собрания участников относится: определение количественного состава Совета директоров Общества. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно пункту 7.7 Устава члены Совета директоров Общества избираются очередным общим собранием участников в количестве, определенном общим собрании участников, на срок до следующего очередного общего собрания участников.

Решение по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества принимается общим собранием участником большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с пунктом 7.2.1 Устава к компетенции Совета директоров Общества относится: образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий. Согласование существенных условий (изменение к ним) трудового договора, заключаемого между Обществом и лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 8.2. Устава генеральный директор избирается Советом директоров Общества на срок не более 5 (пять) лет. Трудовой договор с Генеральным директором Общества от имени Общества подписывает председатель Совета директоров Общества, при условии согласования существенных условий трудового договора Советом директоров Общества.

Учитывая изложенное, решение от 07.04.2023 г. и протокол от 07.04.2023 г., являются законными и приняты в соответствии с положениями Устава ООО «Парк-Сити Урал» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.04.2024 г. Общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО2, владеющее долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственный участник ООО «Парк-Сити Урал» приняло решение об одобрении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому Обществу, с покупателем ФИО1 (ИНН <***>).

12.04.2023 г. между обществом с ограниченной ответственностью. «Парк-Сити Урал» в лице генерального директора ФИО11 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно условиям которого продавец, продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (далее - "Общество") (т.2 л.д.10-11).

20.04.2023 г. Обществом с ограниченной ответственностью «Башкирия» как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», в лице конкурсного управляющего ФИО2, принято решение о принятии в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» ФИО1.

Суд приходит к выводу, что решения об одобрении оспариваемой сделки-купли-продажи долги, а также о принятии в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50% приняты ФИО2 правомерно, как конкурсным управляющим должника ООО «Башкирия», являющегося на тот момент единственным участником ООО «Парк-Сити Урал».

Так, в соответствии с п.2 ст.126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве гласит, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона №14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона №14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Согласно пункту 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 21 Закона N 14-ФЗ  переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона (п.3 ст. 24 Закона №14-ФЗ).

В силу п. 4.19 Устава Общества «Парк-Сити Урал» переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (п.4.20 Устава).

В силу п.4.23 Устава участник Общества вправе продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества на совершение такой сделки.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника в уставном капитале Общества (п.4.24.1-4.24.4):

- размер доли, подлежащей продаже участнику Общества, воспользовавшемуся преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества по цене предложения третьему лицу определяется следующим образом: если преимущественное право покупки предложенной к продаже доли или части доли в уставном капитале Общества используется несколькими участниками Общества, предложенная к продаже доля или часть доли распределяется между такими участниками пропорционально размеру их долей по отношению к уставному капиталу Общества (при этом в размере уставного капитала не учитывается доля участника, предложившего свою долю к продаже и не учитывается доля участника (участников), отказавшегося от использования преимущественного права).

Если преимущественное право покупки предложенной к продаже доли или части в уставном капитале Общества используется одним участником Общества (в случае, когда остальные участники Общества отказались от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества), такой участник приобретает предложенную к продаже долю или часть доли в уставном капитале Общества целиком.

- Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

- Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после реализации указанного права Обществом по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам. Участники Общества не вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки всей доли или всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.

- уступка преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества участником и (или) Обществом не допускается.

Истцами в качестве основания для признания спорных решений и договора купли-продажи доли недействительными указано, что ФИО2 10.04.2023 г.  принято решение  об одобрении сделки купли-продажи доли без  конкретных условий (в том числе стоимости доли) сделки по продаже доли без проведения какой-либо оценки стоимости этой доли.

Рассмотрев указанный довод, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 16.03.2023г. ФИО1 обратился в ООО «Парк-Сити Урал» к конкурсному управляющему единственного участника общества - ФИО2 с предварительным предложением о приобретении доли в размере 50 % за 10 млн. рублей (т.3 л.д.51).

В указанном предложении ответчиком выражено согласие о готовности заказать оценку стоимости доли у указанного Обществом независимого оценщика.

 Законодательные акты не содержат норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поскольку в силу диспозитивной направленности гражданско-правового регулирования предоставляет участникам общества единогласно определить стоимость продажи доли.

При этом закон исходит из добросовестности и разумности участников общества, действия которых в интересах общества презюмируются. Участники общества вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены, поскольку законодательство не содержит императивных норм, запрещающих такие действия участников общества.

В рассматриваемом случае ФИО1 в предложении о покупке доли выражено намерение приобрести долю в уставном капитале общества «Парс-Сити Урал» по цене, основанной на рыночной оценке права собственности доли, что является его правом.

Суд отмечает, что действуя разумно, участник гражданского оборота, непосредственно до заключения договора должен изучить бухгалтерскую отчетность юридического лица, проверить наличие или отсутствие у последнего задолженности перед третьими лицами и т.д.

Закон не устанавливает и минимальной/максимальной цены продажи доли в уставном капитале юридического лица. При этом предполагается, что условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица, исходя из принципов разумности и осмотрительности, должны оцениваться покупателем.

Из материалов дела следует, что независимым оценщиком ФИО8 проведена рыночная оценка права собственности на долю в размере 50%, принадлежащей ООО «Парк-Сити Урал».

Согласно отчету о рыночной стоимости № 016/003/2023Б от 17.04.2023 г. стоимость доли в размере 50% определена в размере 14 300 000 рублей (т.3 л.д.47-48).

Принимая во внимание указанное, ФИО2 принял решение об одобрении сделки купли-продажи доли на следующих условиях.

Продавец — ООО «Парк-Сити Урал» (ИНН <***>),

Покупатель - ФИО1 (ИНН <***>),

Предмет сделки - доля в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» в размере 50% (пятьдесят), процентов уставного капитала, номинальной стоимостью- 50 100200,40 (пятьдесят миллионов сто тысяч двести руб.40 коп.) рублей,

Продажа доли подлежит осуществлению по цене 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей.

Срок оплаты доли - в течение 10 дней с даты подписания договора купли-продажи.

В соответствии с решением генеральному директору ООО «Парк-Сити Урал» ФИО11 поручено подписать договор купли-продажи доли на вышеуказанных условиях 12.04.2023 г.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.  Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В ходе рассмотрения дела истцом 2 заявлено ходатайство о назначении экспертизы для ответа на следующий вопрос: какова рыночная стоимость доли в размере 50% уставного капитала ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» (ОГРН <***>) по состоянию на 10.04.2023 г. Производство экспертизы истец 2 просил поручить автономной некоммерческой организации экспертных и правовых услуг «Судебный сервис».

К ходатайству истцом 2 приложено письмо автономной некоммерческой организации экспертных и правовых услуг «Судебный сервис» от 24.09.2024 г № 89 о возможности проведения судебной экспертизы с подготовкой экспертного заключения.

Оплату экспертизы путем перечисления денежных средств на депозитный счет суда истец 2 гарантировал произвести в течение трех рабочих дней с даты назначения экспертизы.

В обоснование ходатайства о назначении экспертизы истцом 2 указано следующее. В отчетке о рыночной стоимости № 016/003/2023Б от 17.04.2023 г., произведенном независимым оценщиком ФИО8 истцом 2 выявлены явные несоответствия обстоятельствам - к примеру, указание на  нахождение ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» в банкротстве и прочее.

ООО «БАШКИРИЯ» обратилось к специалистам-оценщикам на предмет соответствия указанного Отчета № 016/003/2023Б требованиям законодательства РФ и федеральных стандартов оценки. Истцом 2 в материалы дела представлено заключение от 18.09.2024, выполненное специалистами ФИО14 и ФИО15, в котором сделаны выводы о несоответствии отчета № 016/003/2023Б от 17.04.2023 г. требованиям законодательства об оценочной деятельности Российской Федерации    и федеральных стандартов оценки, приведшие к недостоверности определенной в нем рыночной стоимости».

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае если суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, приходит к выводу о достаточности представленных в дело доказательств в их совокупности, разрешение спора по существу является правомерным и назначение экспертизы не требуется.

Таким образом, удовлетворение судом ходатайства лица, участвующего в деле, о назначении экспертизы, является правом суда, а не обязанностью.

 С учетом заявленных предмета и основания исковых требований, исходя из установленных фактических обстоятельств дела, суд не находит оснований для назначения по делу судебной экспертизы по поставленным ООО «Башкирия» вопросам.

Как указано судом выше, действующее законодательство  не содержит норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поскольку в силу диспозитивной направленности гражданско-правового регулирования предоставляет участникам общества единогласно определить стоимость продажи доли.

Кроме того, как следует из представленного в обоснование ходатайства, заключения от 18.09.2024, в котором сделаны выводы о несоответствии отчета № 016/003/2023Б от 17.04.2023 г. требованиям законодательства об оценочной деятельности Российской Федерации, и в качестве одного из нарушений отчета указано, что при определении рыночной стоимости доли использованы данные бухгалтерского баланса не на 30.03.2023, а на 31.12.2022 г.

Между тем, применительно к нормам Закона №14-ФЗ рыночная стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Доказательств того, что в период с 31.12.2022 по дату совершения оспариваемой сделки Обществом «Парк-Сити Урал» был утвержден промежуточный бухгалтерский баланс, в материалы дела не представлено. ФИО8 рыночная оценка права собственности на долю в размере 50%, принадлежащей ООО «Парк-Сити Урал», правомерно определена на основании данных бухгалтерского баланса на 31.12.2022 г. (последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки).

Таким образом, в рассматриваемом случае суд принимает во внимание совокупность имеющихся в деле доказательств, и, с учетом принципа процессуальной экономии, приходит к выводу о возможности разрешения спора по существу без назначения судебной экспертизы, что не противоречит положениям статьи 82 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении ходатайства истца 2 о назначении судебной экспертизы судом отказано.

Доводы истцов о недействительности решения общества «Парк-Сити Урал» от 10.04.2023 г.  об одобрении сделки купли-продажи доли без проведения какой-либо оценки стоимости этой доли судом отклоняются.

12.04.2023 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» в лице генерального директора ФИО11 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно условиям которого продавец, продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (далее - "Общество") (т.2 л.д.10-11).

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 50% номинальной стоимостью 50 100 200,40 (пятьдесят миллионов сто тысяч двести руб.40 коп.) рублей.

Согласно п.2 договора купли-продажи доли полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит продавцу на основании решения единственного участника Общества от «10» апреля 2023г.

Покупатель покупает у продавца долю в уставном капитале Общества в размере 50% (пятьдесят процентов) за 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей (п.3 договора купли- продажи).

Расчет за долю покупатель производит безналичным перечислением на счет Продавца в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания настоящего договора (п.4 договора купли-продажи доли).

В соответствии с п. п. 5. 11 ст. 21 Закона Российской Федераций «Об обществах ограниченной ответственностью» сделка не подлежит нотариальному удостоверению (п.7 договора купли-продажи).

Суд отмечает, что сам по себе факт реализации доли по цене 15 000 000 руб. не может свидетельствовать о недействительности оспариваемой сделки.

Судом установлено, что  в соответствии с условиями оспариваемого договора ФИО1 уплатил за приобретенную долю денежные средства в размере 15 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №2205 от 20.04.2023 г. (т.2 л.д.11).

В рассматриваемом случае судом установлено и подтверждается материалами дела, что цена оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, равная 15 000 000 руб.,  установлена по соглашению сторон на основании принципа свободы договора (пункт 1 статьи 1, статьи 421 ГК РФ).

Договор купли-продажи от имени продавца заключен генеральным директором ФИО11, правомочным на совершение указанной сделки, с одобрения Общества в лице конкурсного управляющего.

Поведение сторон сделки после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Действия ответчика 2 после заключения договора свидетельствуют о том, что его воля при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из спорной сделки купли-продажи с изложенными в ней условиями.

20.04.2023 г. Обществом с ограниченной ответственностью «Башкирия» как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал»,  в лице конкурсного управляющего ФИО2  приняты следующие решения (т.2 л.д.12):

1. Утвердить итоги оплаты доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» ФИО1 (ИНН <***>).

2.         Принять в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50%.

3.         Поручить генеральному директору ООО «Парк-Сити Урал» ФИО11 подать документы в регистрирующий орган для внесения сведений ЕГРЮЛ о новом участнике общества.

20.04.2023 г. в регистрирующий орган поданы документы в для внесения сведений ЕГРЮЛ о новом участнике общества.

03.05.2023 г.  в отношении общества «Парк-Сити Урал» была внесена запись (ГРН 2230200293893) о том, что гражданин ФИО1 является участником ООО "ПАРКСИТИ-УРАЛ" с размером доли в 50%. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, указанная запись (с порядковым номером 21) была произведена на основании следующих документов:

- договор купли-продажи от 12.04.2023 г.;

- платежное поручение;

- заявление по форме Р 13014;

- решение от 20.04.2023 г.;

- решение от 10.04.2023 г.

Судом нарушений норм действующего законодательства при принятии Обществом «Парк-Сити Урал» оспариваемых решений и заключении договора – продажи доли не установлено.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что продажа доли по указанной цене не отвечала интересам самого общества и его кредиторов в получении дополнительного финансирования, суду не представлено. Наличие ущерба интересам истцов в результате совершения оспариваемой сделки, принятия оспариваемых решений, документально также не подтверждено.

Доводы истцов о недобросовестности конкурсного управляющего ФИО2 при принятии оспариваемых решений судом рассмотрены с учетом следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу положений пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо, как следует из абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

В рассматриваемом деле суд оснований для признания  в действиях ФИО2 при принятии оспариваемых решений признаком недобросовестности не усматривает.

Сама по себе продажа доли и принятие оспариваемых решений в период после вынесения определения о принятии заявления ООО «ПРАВОВОЙ ЦЕНТР «МААТ» о намерении погасить требования к должнику не свидетельствует о недобросовестности ФИО2, принимая во внимание, что  конкурсный управляющий исполнял обязанности, возложенные на него нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Закона №14-ФЗ.

Возражая против исковых требований, ответчики в отзыве указали, что ООО «Правовой центр МААТ» не является и никогда не являлся участником ООО «Парк-Сити Урал», в связи с чем, его права и законные интересы, вышеуказанными решениями не нарушаются.

Как указано выше,  ООО «Правовой центр МААТ» является участником общества «Башкирия» (номинальная стоимость доли (в рублях) – 9900, размер доли (в процентах) – 99) с 22.05.2024 года (запись в ЕГРЮЛ за № <***>).

Истец 1 согласно доводам, заявленным в иске, с целью приобретения впоследствии фактически полных прав на управление/владение ООО "ПАРК-СИТИУРАЛ" произвел погашение требований всех кредиторов ООО "Парк-Сити Урал" на сумму более 160 млн. рублей, в связи с чем, 13.03.2023 г. было прекращено производство по делу № А07-32293/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Парк-Сити Урал".

Между тем, в материалы дела истцом 1 не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о намерении истца 1 приобрести права на управление/владение ООО "ПАРК-СИТИ УРАЛ".

Кроме того, судом с учетом доводов ответчика 2, на основании информации, опубликованной в системе Картотека арбитражных дел, установлено, что ООО "Правовой центр "МААТ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "Парк-Сити Урал" о взыскании 160 851 584 руб. 63 коп. (дело №А07-23995/23).  В обоснование исковых требований указано, что в связи с погашением задолженности ответчика перед кредиторами в рамках дела №А07-32293/2018, ООО "Правовой центр "МААТ" считает, что на стороне ООО "Парк-Сити Урал" возникло обязательство по возврату истцу оплаченных им денежных средств.

Решением суда от 31.01.2024 г.  по вышеуказанному делу исковые требования ООО "Правовой центр "МААТ" удовлетворены. Суд решил взыскать с ООО "Парк-Сити Урал" в пользу ООО "Правовой центр "МААТ" основной долг в размере 160 851 584 руб. 63 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО «Алькес» о признании ООО «Парк-Сити Урал» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.03.2024 г. (дело №А07-43689/2023) заявление ООО «Алькес» удовлетворено, в отношении ООО «Парк-Сити Урал» введена процедура наблюдения.

ООО «ПРАВОВОЙ ЦЕНТР «МААТ» в рамках дела №А07-43689/2023 обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Парк- Сити Урал» в размере 160 851 584,63 рублей на основании решения суда по делу №А07-23995/2023.

Определением суда от 01.08.2024 г. заявление общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «МААТ» удовлетворено частично. В реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью ООО «Парк-Сити Урал» (ОГРН <***>) включено требование общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «МААТ» в размере 571 945,64 рублей. Требование общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «МААТ» в размере 160 279 638,79 рублей подлежит удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО «ПРАВОВОЙ ЦЕНТР «МААТ» направило в суд апелляционную жалобу, в которой отражено следующее. Суд в обжалуемом определении пришел к необоснованному выводу,  что целью погашения ООО «Правовой центр «МААТ» требований кредиторов ООО «Парк-Сити Урал» в рамках дела №А07-32293/2018 являлось получение корпоративного контроля над ООО «Парк- Сити Урал».

Согласно доводам жалобы в результате погашения обществом «Правовой центр «МААТ» за должника его задолженности перед кредиторами между сторонами возникли правоотношения по договору беспроцентного займа.

В занятой истцом 1 правовой позиции усматривается противоречивое поведение. Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения (правило эстоппель - принцип утраты права на защиту или возражение при недобросовестном или противоречивом поведении). При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением

С учетом изложенных обстоятельств, суд критически относится к доводам истца 1 о намерении приобретения прав на управление/владение ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ», как указано на то в исковом заявлении.

Доводы истцов об аффилированности ФИО1  и ФИО7    (бенефициар ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ») документально не подтверждены, являются голословными. Указанные доводы в качестве основания для удовлетворения заявленных требований не являются.

На основании всего вышеизложенного суд приходит к выводу о недоказанности истцами совокупности обстоятельств, позволяющих суду прийти к выводу о недействительности оспариваемых решений и договора купли-продажи доли.

При изложенных обстоятельствах суд в удовлетворении исковых требований отказывает.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отказ суда в удовлетворении требований, расходы по государственной пошлине возлагаются на истцов в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ", общества с ограниченной ответственностью «Башкирия», отказать.

         Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.


Судья                                                                                   С.И. Хомутова