Решение от 29 апреля 2022 г. по делу № А14-14922/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-14922/2019

«29» апреля 2022 г.


Резолютивная часть решения суда объявлена 9 декабря 2022 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО6, г. Раменское Московской области,

к ФИО2, г. Воронеж,

ФИО3, г. Воронеж,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Промрегион», р.п. Хохольский Хохольского района Воронежской области, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительным договора дарения от 15.12.2011 доли в размере 10 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промрегион» (р.п. Хохольский Хохольского района Воронежской области, ОГРН <***>, ИНН <***>) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу указанной доли, аннулировании соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении указанного общества,

при участии в заседании:

от истца - ФИО4, представитель, доверенность,

от ответчиков – не явились, надлежаще извещены,

от третьего лица ООО «Промрегион» – не явились, надлежаще извещены,

от третьего лицо МИФНС № 12 – ФИО5, представитель, доверенность,

установил:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7) о признании недействительным договора дарения от 15.12.2011 доли в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промрегион», р.п. Хохольский Хохольского района Воронежской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу указанной доли и исключении записи в Едином государственном реестре юридических лиц с ГРН 6113668012606 от 23.12.2011, совершенной в связи с регистрацией ФИО7 в качестве участника ООО «Промрегион».

В обоснование заявленных требований истец указал, что вступившим в законную силу приговором Центрального районного суда г.Воронежа от 20.04.2018 по делу № 1-1/18 с учетом изменений, внесенных апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Воронежского областного суда от 18.10.2018, ответчик был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, и ему назначено наказание в виде лишения свободы, истец по указанному уголовному делу был признан потерпевшим. В рамках уголовного дела 10.06.2015 истцом был заявлен гражданский иск о взыскании с ФИО7 материального ущерба, процентов за пользование чужими денежными средствами, признании недействительным договора дарения и обращения взыскания на арестованное имущество. Центральным районным судом г.Воронежа признано за потерпевшими право на удовлетворение исков, подлежащими рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства.

В результате преступления, совершенного ответчиком, истцу был причинен материальный ущерб. Согласно приговору Центрального районного суда г.Воронежа от 20.04.2018 по делу № 1-1/18, суд признал доказанным факт передачи ФИО6 подсудимому денежных средств в размере 20000000 руб. для оформления земельных участков, а также завладение последним мошенническим путем 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», принадлежащих ФИО6, которой ФИО7 пытался распорядится по своему усмотрению, в том числе, предлагая ее выкупить ФИО8 Согласно апелляционному определению Судебной коллегии по уголовным делам Воронежского областного суда от 18.10.2018 суд апелляционной инстанции квалифицировал действия ответчика в отношении потерпевшего ФИО6 как мошенничество, то есть хищение чужого имущества и приобретение права на чужое имущество путем обмана, в особо крупном размере, по части 4 статьи 159 УК РФ.

Ссылаясь на то, что 15.12.2011 под влиянием обмана ответчик заключил с истцом договор дарения 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», истец на основании статьи 179 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Определением суда от 24.09.2019 принято исковое заявление ФИО6, возбуждено производство по делу, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Промрегион» (далее – ООО «Промрегион»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12 по Воронежской области), предварительное судебное заседание назначено на 11.11.2019.

От третьего лица ООО «Промрегион» 11.11.2019 в суд поступили возражения на исковое заявление, в которых третье лицо указало, что на момент заключения оспариваемой сделки истец действовал по своей воле, доказательств преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение истцом не представлены, срок исковой давности, исчисляемый с даты заключения договора дарения, истек.

Представитель истца в предварительном судебном заседании 11.11.2019 заявил ходатайства о замене ненадлежащего ответчика надлежащим и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариуса ФИО9, пояснил, что ответчик умер 12.05.2019, представил копию свидетельства о смерти от 13.05.2019, согласно которому ФИО7 умер 12.05.2019.

Согласно справке, выданной 08.11.2019 нотариусом ФИО9, наследниками ФИО7 по закону являются его жена ФИО2 и дочь ФИО3.

Определением суда от 19.11.2019 на основании статей 46, 47, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена процессуальная замена ответчика ФИО7, его правопреемниками - ФИО2 и ФИО3, отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО9, окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 11.12.2019.

От истца 10.12.2019 в суд поступили пояснения истца на возражения третьего лица ООО «Промрегион», в которых истец указал, что факт заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана установлен приговором Центрального районного суда г.Воронежа от 20.04.2018 по делу № 1-1/18, срок исковой давности следует исчислять с даты вступления приговора суда в законную силу 18.10.2018, истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд 14.08.2019.

Представитель ответчиков в судебном заседании 11.12.2019 представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2013 по делу № А14-2470/2013 ФИО6 был исключен из состава участников, кроме того, 16.06.2014 ФИО7 было подано заявление в ООО «ПромРегион» о выходе из состава участников общества, решением общего собрания участников ООО «ПромРегион» от 15.09.2014 ФИО7 был исключен из состава участников общества, а принадлежащая ему доля уставного капитала в размере 10 % перешла к указанному обществу, также заявил о пропуске срока исковой давности.

Определением суда от 11.12.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 14.01.2020.

От третьего лица ООО «Промрегион» в суд 26.12.2019 поступили дополнительные пояснения, в которых третье лицо, сообщило, что спорная доля принадлежит ФИО7, 15.09.2014 общим собранием участников общества было принято решение о принятии добровольного выхода ФИО7 из общества, но какое-либо переоформление доли ФИО7 было невозможно в связи с наложением ареста на долю.

От ответчика ФИО2 13.01.2020 в суд поступил дополнительный отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указывал на то, что истцом не представлено доказательств обмана при заключении договора дарения, невозможность применения последствий недействительности сделки, так как ФИО6 не является участником ООО «ПромРегион», пропущен срок исковой давности, так как ФИО6 было известно о возбужденном уголовном деле и нарушении его прав.

Определением суда от 20.01.2020 рассмотрение дела было отложено на 12.02.2020 по ходатайству истца и в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств.

Определением суда от 19.02.2020 судебное разбирательство по делу было отложено на 17.03.2020 в целях предоставления дополнительных доказательств в связи с заявлением о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании 17.03.2020 представитель ответчика ФИО2 представил дополнительные письменные пояснения, в которых указал, что ФИО6 обратился с заявлением о принятии мер к ФИО7 в правоохранительные органы 13.01.2014, на основании заявления ФИО6 24.03.2014 было возбуждено уголовное дело, постановлением следователя от 30.03.2014 ФИО6 был признан потерпевшим, в рамках уголовного дела ФИО6 10.06.2015 был заявлен гражданский иск, за пределами годичного срока исковой давности.

На основании статьи 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 24.03.2020 для истребования материалов уголовного дела № 1-1/18 по обвинению ФИО7 для обозрения в судебном заседании.

В суд 18.03.2020 поступили истребованные материалы уголовного дела.

Определением суда от 24.03.2020 судебное заседание отложено на 20.04.2020.

Определением суда от 20.04.2020 судебное заседание перенесено на 10.06.2020.

От истца в суд 10.06.2020 поступили возражения на заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, в которых истец указал, что 24.03.2014 было возбуждено уголовное дело в отношении ФИО7, а уже 28.03.2014 ФИО6 был заявлен гражданский иск в рамках уголовного дела, что подтверждается постановлением Центрального районного суда г.Воронежа от 30.04.2014, в резолютивной части приговора Центрального районного суда г.Воронежа от 20.04.2018, вступившего в законную силу 18.10.2018, по указанному уголовному делу признано право ФИО6 на удовлетворение гражданского иска о возмещении материального ущерба в порядке гражданского судопроизводства, истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд 14.08.2019.

В судебном заседании 10.06.2020 представитель ответчиков иск не признал, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствие доказательств обмана ФИО7 истца при совершении оспариваемой сделки, а также невозможность удовлетворения требования о возврате истцу спорной доли в связи с исключением последнего из ООО «Промрегион».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2020 по делу № А14-14922/2019 в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.06.2021 решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу № А14-14922/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. При этом судом кассационной инстанции указано, что исчисления срока исковой давности необходимо учитывать положения статьи 44 УПК РФ, а также дату приговора Центрального районного суда города Воронежа от 20.04.2018 по результатам обжалования – 18.10.2018.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2021 предварительное судебное заседание по делу назначено на 23.09.2021.

Определением суда от 23.09.2021 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 01.11.2021.

В судебное заседание 01.11.2021 ответчики и третье лицо ООО «Промрегион» не явились, о месте и времени проведения судебного заседания надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленный иск.

Представитель третьего лица МИФНС № 12 по Воронежской области сообщил, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в настоящее время отсутствует запись о принадлежности ФИО7 доли в уставном капитале ООО «Промрегион», в связи с прекращением у участника общества ФИО7 обязательственных прав в отношении юридического лица 23.12.2021 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, доля в размере 10 % уставного капитала перешла к обществу.

Из представленной истцом копии договора дарения доли в уставном капитале общества от 15.12.2011 усматривается, что ФИО6, являясь участником ООО «Промрегион», с принадлежащей ему долей в размере 50 % уставного капитала указанного общества, подарил ФИО7 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», номинальной стоимостью 1000 руб., а ФИО7 принял в дар указанную долю (пункты 1.1., 1.2, 1.4 договора); договор дарения удостоверен нотариусом 15.12.2011.

Согласно представленным истцом и третьим лицом МИФНС № 12 по Воронежской области выписок из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.08.2019 и от 17.01.2020 в отношении ООО «Промрегион» доля в размере 10 % уставного капитала общества принадлежит ФИО7, соответствующая запись внесена 23.12.2011.

Из представленной третьим лицом МИФНС № 12 по Воронежской области выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.09.2021 в отношении ООО «Промрегион» и пояснений, данных представителем третьего лица МИФНС № 12 по Воронежской области в судебном заседании следует, что в связи с выходом ФИО7 из общества его доля перешла к обществу, о чем 23.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Из материалов уголовного дела № 13144944 по обвинению ФИО7 в совершении преступлений, предусмотренных ч.4 ст.159, ч. 4 ст.159 УК РФ, усматривается, что ФИО6 13.01.2014 обратился в полицию с заявлением о том, что ФИО7 мошенническим путем под предлогом приобретения земельных участков похитил у него 20100000 руб., в связи с чем просил привлечь ФИО7 к уголовной ответственности в соответствии со ст.159 УК РФ.

Из постановления о возбуждении уголовного дела и принятии дела к производству от 24.03.2014 усматривается, что поводом для возбуждения уголовного дела послужило заявление ФИО6., в ходе проведенной проверки установлено, что в ноябре 2011 года директор ООО «Воронежмолтрейд» ФИО7 с целью хищения путем обмана денежных средств в особо крупном размере, принадлежащих ФИО6, предложил последнему содействие в оформлении права собственности за ООО «Алмаз» и ООО «Ривьера Парк» на земельный участок площадью 2,7 га, расположенный по адресу <...> и два земельных участка площадью 15 га, расположенные по адресу г. Воронеж, ул. Ушинского, 1е, соответственно. Данное предложение содержало экономически выгодные условия, вследствие чего в период времени с ноября 2011 года по 29.02.2012 ФИО6 передал ФИО7 наличные денежные средства в общей сумме 20100000 руб., а также 10 % принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Промрегион», оформив их по требованию ФИО7 договором дарения от 15.12.2011. В дальнейшем ФИО7 обязательства по оформлению права собственности на земельные участки перед ФИО6 исполнены не были, денежные средства и 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион» похищены.

Постановлением следователя от 28.03.2014 ФИО6 был признан потерпевшим по уголовному делу. При этом в упомянутом постановлении также указывается на факт передачи ФИО7 ФИО6 10 % принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Промрегион», оформленной по требованию ФИО7 договором дарения от 15.12.2011. Упомянутое постановление было получено ФИО6 28.03.2014.

Из протокола допроса потерпевшего ФИО6 от 28.03.2014 усматривается, что ФИО6 заявил о том, что в конце мая 2013 года он понял, что ФИО10 обманывает его и ФИО12 и никакие участки оформлены не будут.

Из постановления о признании гражданским истцом от 30.03.2014, искового заявления от 28.03.2014, следует, что в ходе предварительного расследования ФИО6 было подано исковое заявление о взыскании с ФИО7 в пользу ФИО6 20100000 руб., а также 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», постановлением следователя от 30.03.2014 потерпевший ФИО6 был признан гражданским истцом по данному уголовному делу, постановление было объявлено ФИО6 30.03.2014.

ФИО6 28.03.2014 было подано ходатайство следователю о наложении ареста на имущество подозреваемого ФИО7, в том числе 10 % доли в уставном каптале ООО «Промрегион».

Из постановления судьи Центрального районного суда г.Воронежа от 30.04.2014 о наложении ареста на имущество следует, что по ходатайству следователя судом разрешено наложение ареста на имущество – 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», номинальной стоимостью 1000 руб., запретив отчуждение и совершение иных сделок (в том числе передача в залог), связанных с переходом права, а также осуществление иных прав, предусмотренных статьей 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принадлежащих ФИО7

Согласно протоколу наложения ареста на имущество от 20.06.2014 руководителем следственного органа наложен арест на 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», принадлежащей ФИО7, арестованное имущество передано на хранение последнему, о чем ФИО7 был извещен 20.06.2014.

ФИО6 13.12.2017 было направлено в Центральный районный суд г.Воронежа исковое заявление (уточненное) к ответчику ФИО7, в котором ФИО6 просил признать недействительным договор дарения от 11.12.2011 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион»; применить последствия недействительности сделки: погасить номер записи 6113668012606 о внесении изменений и дополнений в Единый государственный реестр юридических лиц от 23.12.2011, признать за ФИО6 право собственности на 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион»; взыскать с ФИО7 20100000 руб. в счет возмещения убытков в результате причиненного преступления, а также 10143623 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; обратить взыскание на имущество согласно перечню.

Приговором Центрального районного суда г.Воронежа от 20.04.2018 по делу № 1-1/18 г. установлено, что в ноябре 2011 года ФИО7, узнав о наличии у ФИО6 значительной суммы денежных средств, полагая, что последнему может быть интересно коммерческое предложение по оформлению в аренду земельных участков для последующего строительства жилых домов, решил похитить денежные средства и приобрести право на долю в уставном капитале ООО «Промрегион» (ИНН <***>), принадлежащие ФИО6 ФИО7, заведомо зная о невозможности оформления земельных участков в аренду, предложил ФИО6 совместное участие в оформлении земельных участков в долгосрочную аренду и под последующую застройку.

Продолжая реализовывать своим преступные намерения, ФИО7 потребовал от ФИО6 в качестве гарантии исполнения им своих обязательств по инвестированию проекта передать ФИО7 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», в котором ФИО6 являлся одним из соучредителей.

Введенный в заблуждение относительно истинных намерений ФИО7 и уверенный, что тот действует в его интересах, ФИО6 15 декабря 2011 года нотариально оформил у нотариуса ФИО11 договор дарения 10 % доли в уставном капитале «Промрегион» (ИНН <***>) на имя ФИО7, стоимостью 3500000 руб., а также во исполнение своих обязательств перед ФИО7 передал последнему в различных местах города Воронежа в период с 20 ноября 2011 года по 29 февраля 2012 года денежные средства на общую сумму 20000000 руб.

Таким образом, ФИО7, изначально не намереваясь выполнять взятые на себя обязательства, введя в заблуждение ФИО6, путем обмана похитил у ФИО6 денежные средства и права на имущество в сумме 23500000 руб., в особо крупном размере, которыми распорядился по своему усмотрению.

Согласно приговору суда от 20.04.2018 виновность ФИО7 подтверждена, в том числе, показаниями потерпевшего ФИО6, пояснившего, что в конце мая 2013 года он понял, что ФИО7 обманывает его, земельные участки не будут оформлены.

Суд признал доказанным факт передачи ФИО6 подсудимому денежных средств в размере 20000000 руб. для оформления земельных участков, а также завладение последним мошенническим путем 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», принадлежащих ФИО6, стоимостью 3500000 руб., которой ФИО7 пытался распорядиться по своему усмотрению, в том числе, предлагая ее выкупить ФИО8

В приговоре суда также указано, что ФИО6 28 марта 2014 года заявлен гражданский иск о взыскании с ФИО7 20100000 руб. в возмещение материального ущерба и 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», кроме того, ФИО6 представлено дополнительное исковое заявление от 11 декабря 2017 года о взыскании с ФИО7 20100000 руб. в возмещение материального ущерба и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10143623 руб. 04 коп., о признании недействительным договора дарения от 15.12.2011 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион» и признания за ним права собственности на 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион».

Приговором Центрального районного суда г.Воронежа от 20.04.2018 ФИО7 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.3 ст.159-4 УК РФ по эпизоду в период с 20 ноября 2011 года по 29 февраля 2012 года в отношении потерпевшего ФИО6 и от 07 июня 2012 года в отношении потерпевшего ФИО12 с назначением наказания в виде двух лет шести месяцев лишения свободы.

Также приговором суда на основании ст.309 УПК РФ признано за потерпевшими ФИО13, ФИО6 ФИО12 право на удовлетворение гражданских исков о возмещении материального ущерба, передав вопрос о размере их возмещения на рассмотрение в порядке гражданского судопроизводства.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Воронежского областного суда от 18.10.2018 приговор Центрального районного суда г.Воронежа от 20.04.2018 в отношении ФИО7 изменен, в том числе, действия ФИО7 по факту хищения имущества ФИО6 общей стоимостью 23500000 рублей и денег в сумме 67100000 рублей у ФИО12 переквалифицирован с ч.3 ст.159.4 УК РФ на ч.4 ст.159 УК РФ с назначением наказания за совершение этого преступления в виде пяти лет лишения свободы без штрафа, без ограничения свободы.

Апелляционной инстанцией также установлено, что суд первой инстанции пришел к правильному, обоснованному выводу о том, что ФИО6 передал ФИО7 помимо доли в уставном капитале ООО «Промрегион» стоимостью 3500000 рублей, деньги в сумме 20 миллионов рублей. Утверждение стороны защиты, что переход доли в ООО «Промрегион» к ФИО7 произошел по инициативе ФИО14 и в его интересах, признан безосновательным, неподтвержденным объективными данными.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Воронежского областного суда от 18.10.2018 действия ФИО7 в отношении потерпевших ФИО6 и ФИО12 квалифицированы как мошенничество, то есть хищение чужого имущества и приобретение права на чужое имущество путем обмана, в особо крупном размере.

Из представленной истцом копии определения Ленинского районного суда г.Воронежа от 06.03.2019 следует, что ФИО6 обратился в Ленинский районный суд г.Воронежа с иском к ФИО7 о взыскании материального ущерба, причиненного преступлением, процентов за пользование чужими денежными средствами, признании недействительным договора дарения доли в размере 10 % уставного капитала ООО «Промрегион», заключенного 15.12.2011 между ФИО6 и ФИО7, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу доли в размере 10 % уставного капитала ООО «Промрегион», с исключением записи в Едином государственном реестре юридических лиц. Указанным определением суда исковые требования ФИО6 к ФИО7 о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала общества с применением последствий недействительности сделки, исключением записи в Едином государственном реестре юридических лиц выделены в отдельное производство, ФИО6 отказано в принятии искового заявления к ФИО7 о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала общества с применением последствий недействительности сделки, исключением записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец 14.08.2019 посредством сервиса «Мой арбитр» обратился с рассматриваемым исковым заявлением в Арбитражный суд Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.11.2013 по делу № А14-2470/2013 ФИО6 был исключен из состава участников ООО «Промрегион». Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.11.2013 по делу № А14-2470/2013 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2014 решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу № А14-2470/2013 оставлены без изменения. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными ответчиками копиями соответствующих судебных актов.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей истца, третьего лица, арбитражный суд приходит к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах указанной части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу положений статьи 166 ГК РФ, действовавшей в редакции на дату совершения оспариваемой сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ, действовавшей в редакции на дату совершения оспариваемой сделки, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, действовавшей в редакции на дату совершения оспариваемой сделки, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 указанной статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

Приговором Центрального районного суда г.Воронежа от 20.04.2018 по делу № 1-1/18 г. установлено, что ФИО7, заведомо зная о невозможности оформления земельных участков в аренду, предложил ФИО6 совместное участие в оформлении земельных участков в долгосрочную аренду и под последующую застройку, а также потребовал от ФИО6 в качестве гарантии исполнения им своих обязательств по инвестированию проекта передать ФИО7 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», в котором ФИО6 являлся одним из соучредителей. Введенный в заблуждение относительно истинных намерений ФИО7 и уверенный, что тот действует в его интересах, ФИО6 15.12.2011 нотариально оформил договор дарения 10 % доли в уставном капитале «Промрегион» (ИНН <***>) на имя ФИО7, стоимостью 3500000 руб., а также во исполнение своих обязательств перед ФИО7 передал последнему в период с 20 ноября 2011 года по 29 февраля 2012 года денежные средства на общую сумму 20000000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Воронежского областного суда от 18.10.2018 действия ФИО7 в отношении потерпевшего ФИО6 квалифицированы как мошенничество, то есть хищение чужого имущества и приобретение права на чужое имущество путем обмана, в особо крупном размере.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка дарения доли в уставном капитале ООО «Промрегион» была совершена истцом под влиянием обмана и является недействительной.

Ответчиками в ходе рассмотрения дела было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Поскольку исковые требования о признании недействительным договора дарения от 11.12.2011 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион», применении последствий недействительности сделки в виде погашения записи № 6113668012606 о внесении изменений и дополнений в Единый государственный реестр юридических лиц от 23.12.2011, признании за ФИО6 права собственности на 10 % доли в уставном капитале ООО «Промрегион» были заявлены истцом в уточненном исковом заявлении, направленном ФИО6 13.12.2017 в Центральный районный суд г.Воронежа, с учетом указания суда кассационной инстанции и даты вступления в законную силу приговора Центрального районного суда города Воронежа от 20.04.2018 по результатам обжалования – 18.10.2018, следует признать, что срок исковой давности истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительным договора дарения от 15.12.2011 доли в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промрегион» подлежит удовлетворению.

Вместе с тем, учитывая то обстоятельство, что истец был исключен из числа участников общества решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.11.2013 по делу № А14-2470/2013, т.е. после совершения оспариваемой сделки, применение последствий недействительности сделки в виде возврата истцу спорной доли является невозможным, поскольку противоречит вступившему в законную силу решению суда. В этой связи суд приходит к выводу о праве истца на возмещении стоимости спорной доли в деньгах.

Также, учитывая то обстоятельство, что в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствует запись о принадлежности ФИО7 спорной доли в уставном капитале ООО «Промрегион» в размере 10 % уставного капитала общества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

В этой связи в удовлетворении исковых требований в части применение последствий недействительности сделки в виде возврата истцу спорной доли и исключении записи в Едином государственном реестре юридических лиц с ГРН 6113668012606 от 23.12.2011 надлежит отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб.

Истцом при обращении с иском в суд уплачена государственная пошлина в сумме 12000 руб., также истцом уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб. за подачу заявления об обеспечении иска, 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы, 3000 руб. за подачу кассационной жалобы.

В этой связи на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации надлежит возвратить истцу из федерального бюджета 6000 руб. уплаченной государственной пошлины, а также на основании статьи 110 АПК РФ взыскать с каждого из ответчиков в пользу истца 7500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор дарения доли в размере 10 % уставного капитала ООО «Промрегион» (р.п. Хохольский Хохольского района Воронежской области, ОГРН <***>, ИНН <***>), заключенный 15.12.2011 между ФИО6 и ФИО7

В остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО6 (г. Раменское Московской области) в доход бюджета уплаченную госпошлину в сумме 6000 руб.

Взыскать с ФИО2 (г. Воронеж) в пользу ФИО6 (г. Раменское Московской области) 7500 руб. расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ФИО3 (г. Воронеж) в пользу ФИО6 (г. Раменское Московской области) 7500 руб. расходов по уплате госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья И.А. Щербатых