Постановление от 11 октября 2024 г. по делу № А03-3998/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск Дело № А03-3998/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Павлюк Т.В.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 (№ 07АП-4128/2024(9)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.08.2024 по делу № А03-3998/2024 (судья Ивина И.А.) о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества производственное объединение «Промкотлоснаб» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании:

от ООО «Группа компаний «Промкотлоснаб» - ФИО2 по доверенности от 01.01.2024, паспорт,

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 05.05.2023, паспорт,

от ООО «Литэнергомаш» - ФИО5 по доверенности от 01.05.2024, паспорт.



УСТАНОВИЛ:

01.03.2024 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества производственное объединение «Промкотлоснаб».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.05.2024 закрытое акционерное общество производственное объединение «Промкотлоснаб» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как отсутствующий должник, и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

19.06.2024 конкурсный управляющий ЗАО ПО «Промкотлоснаб» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 13.01.2014, заключенный между ЗАО ПО «Промкотлоснаб» и ООО «Группа Компаний «ПромКотлоСнаб»;

- в качестве применения последствий недействительности сделки обязать ООО «Группа Компаний «ПромКотлоСнаб» вернуть в конкурсную массу ЗАО ПО «Промкотлоснаб» объекты недвижимости: административное здание кадастровый номер 22:63:030421:253, здание механической мастерской с пристроем кадастровый номер 22:63:030421:246; земельный участок кадастровый номер 22:63:030421:8 площадью 6 577 кв.м., расположенных по адресу: <...>.

В обоснование требований конкурсный управляющий ссылался по положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 23.08.2024 (резолютивная часть от 20.08.2024) Арбитражный суд Алтайского края оставил без удовлетворения заявление конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просят отменить судебный акт и признать сделку недействительной, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в начале 2014 года в результате заключения спорной сделки был выведен основной актив. Вследствие сделки был совершен перевод бизнеса на иное лицо, в целях недопущения взыскания на имущество должника. ФИО6 фактически продолжал осуществлять контроль за имуществом после его продажи. Считает, что конкурсным управляющим не пропущен срок исковой давности для предъявления заявления.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых ООО «Группа компаний «Промкотлоснаб» и ФИО3 возражают против её удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представители ООО «Группа компаний «Промкотлоснаб, ООО «Литэнергомаш» и ФИО3 просили оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, ЗАО ПО «Промкотлоснаб» в лице директора ФИО6 (Продавец) и ООО «Группа Компаний «ПромКотлоСнаб» в лице директора ФИО6 (Покупатель), заключен договор купли-продажи от 13.01.2014, согласно которому, объекты недвижимости - административное здание площадью 769,2 кв. м., здание механической мастерской с пристроем площадью 1 479,2 кв. м., земельный участок площадью 6 577 кв. м., по адресу: <...> были отчуждены в пользу последнего.

В рамках дела № А03-21414/2014 судом было установлено, что на основании названного выше договора право собственности на объекты недвижимости за ООО «Группа Компаний «ПромКотлоСнаб» зарегистрировано 18.02.2014. Задолженность по договору в размере 16 000 000 рублей стороны погасили путем взаимозачета.

Конкурсный управляющий должником, обращаясь с заявлением, полагал, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны заинтересованного лица, так как проведение взаимозачета основано на фиктивном документообороте, осуществляемом внутри группы лиц, подконтрольных одному выгодоприобретателю - ФИО6, имущество фактически не выбывало из-под контроля ФИО6

Суд первой инстанции, оставляя заявление без удовлетворения, исходил из отсутствия доказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ, является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку договор купли-продажи оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Между тем, вопреки доводам апелляционной жалобы, то обстоятельство, что спорная сделка совершена между аффилированными лицами, не может безусловно свидетельствовать о том, что при заключении договора имело место злоупотребление правом.

На момент заключения договора в январе 2014 года у ЗАО ПО «Промкотлоснаб» отсутствовали просроченные требования кредиторов, задолженность перед кредиторами, включенная в реестр требований кредиторов должника в настоящем деле о банкротстве, возникла из договоров подряда, заключенных с АО «Главное управление обустройства войск» в апреле, августе 2014 года.

При этом данные договоры должником длительное время исполнялись, что следует из содержания судебных актов о взыскании неосновательного обогащения.

С требованием к должнику о взыскании неосновательного обогащения АО «Главное управление обустройства войск» обратилось только в 2023 году. Иные требования кредиторов к должнику возникли значительно позже периода совершения оспариваемой сделки.

Поэтому суд первой инстанции правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что целью совершения оспариваемого договора являлось сокрытие должником имущества от обращения взыскания на него и причинение вреда имущественным правам кредитора.

Также, материалами дела о банкротстве ЗАО ПО «Промкотлоснаб» подтверждается, что должником после заключения оспариваемого договора и вплоть до 2017 года велась самостоятельная производственно-хозяйственная деятельность, заявление об его банкротстве поступило в суд лишь в 2024 году.

В связи с изложенным, довод конкурсного управляющего о возможном переводе бизнеса должника на аффилированное лицо в результате совершения оспариваемой сделки, подлежит отклонению за необоснованностью.

Поскольку должник на дату совершения спорной сделки признаками неплатежеспособности не обладал, поскольку не имел неисполненных перед кредиторами обязательств, либо размер обязательств был несущественным, вплоть до 2017 года ЗАО ПО «Промкотлоснаб» осуществляло предпринимательскую деятельность, не имеется оснований для признания договора купли-продажи от 13.01.2014 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

По правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания сделки).

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Вопреки статье 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что, заключая оспариваемый договор, должник и заинтересованное лицо не преследовали цели достижения заявленных в оспариваемом договоре результатов.

Поэтому основания для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.01.2014, заключенного между ЗАО ПО «Промкотлоснаб» и ООО «Группа компаний «Промкотлоснаб» в отношении объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>, недействительным в силу положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Как следствие, не имеется и правовых оснований для применения последствий недействительности оспариваемой сделки.

Кроме того, конкурсным управляющим должником пропущен срок исковой давности для обращения с заявлением, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в силу пункта 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права.

Если иное прямо не предусмотрено законом, для целей исчисления этого срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и указанный срок не может быть восстановлен.

Таким образом, действующая в настоящее время редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ, определяя начало течения трехлетнего срока исковой давности при предъявлении требования лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, одновременно устанавливает предельный десятилетний срок для оспаривания, который исчисляется со дня начала исполнения сделки.

В отношении сделок, предметом которых являются ранее принадлежавшие должнику объекты недвижимого имущества, переход права собственности на которые требует государственной регистрации, момент их совершения должен определяться исходя из даты прекращения права собственности должника на указанные объекты.

Учитывая, что требование об оспаривании сделки (договора от 13.01.2014, право собственности на недвижимость за покупателем зарегистрировано 18.02.2014) заявлены конкурсным управляющим 19.06.2024, то есть спустя десять лет и пять месяцев с даты заключения договора, пропуск данного срока исковой давности восстановлению не подлежит.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.01.2014.

Доводы и аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия изучил и признает несостоятельными, поскольку все они сводятся к иному, нежели у суда, толкованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у подателя жалобы собственной правовой позиции по спорным вопросам не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

В связи с изложенным, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.08.2024 по делу № А03-3998/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий В.С. Дубовик


Судьи Т.В. Павлюк


Н.Н. Фролова