Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А76-2775/2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9008/2025
г. Челябинск
24 октября 2025 года
Дело № А76-2775/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Зориной Н.В., судей Манаковой А.Г., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сидоренко А.А. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консультанты Урала» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2025 по делу № А76-2775/2025.

В заседании приняли участие представители:

ООО «Консультанты Урала» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 15.01.2025, диплом),

ООО «Агрофирма Ариант» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 20.08.2025, диплом), ФИО3 (паспорт, доверенность от 05.05.2025, диплом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ариант» (далее – истец, общество «Агрофирма Ариант») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Консультанты Урала» (далее – ответчик, общество «Консультанты Урала») о взыскании суммы займа 265 000 000 руб., процентов за пользование займом за период с 22.12.2023 по 31.12.2024 в сумме 30 716 406, 18 руб.

Решением суда от 10.07.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С принятым судебным актом не согласился ответчик и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что договор займа

от 01.12.2023 № АФ63Ф/2023/КУ1Ф/2023 является недействительным (притворная сделка), поскольку прикрывает вклад общества «Агрофирма Ариант» в деятельность общества «Консультанты Урала» - компании, входящей в группу Холдинга, принадлежащего ФИО4, является докапитализацией бизнеса ответчика. Кроме того, на дату подписания договора займа, стороны спорных правоотношений являлись взаимозависимыми, аффилированными лицами. Апеллянт также отмечает, что предоставление займов не является одним из видов деятельности общества «Агрофирма Ариант» согласно сведениям из ЕГЮЛ (ОКВЭД), выдача займа не охватывается понятием обычной хозяйственной деятельности истца. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно признал обоснованным расчет процентов за пользование займом, полагает, что сумму, подлежащих уплате процентов, надлежит исчислять за период с 23.12.2023 по 15.02.2024 (включительно) в размере 15 000 000 руб. и за период с 16.02.2024 по 31.12.2024 в размере 265 000 000 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.10.2025.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения представителей.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.12.2023 между обществом «Агрофирма Ариант» (заимодавец) и обществом «Консультанты Урала» (заемщик) заключен договор займа № АФ63Ф/2023/КУ1Ф/2023, в соответствии с условиями которого заимодавец предоставляет заемщику денежный заем в размере 50 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и оплатить проценты за пользование займом в сроки и в порядке, указанные в договоре (пункт 1.1 договора).

На сумму займа начисляются проценты в размере 7, 99% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата её заимодавцу. Заимодавец вправе в одностороннем порядке изменить размер ставки (размер процентов) за пользование суммой займа, путем направления в адрес заемщика соответствующего письменного уведомления, в следующих случаях: - изменения ключевой ставки ЦБ РФ после подписания сторонами настоящего договора; - изменения средневзвешенной ставки кредитного портфеля заимодавца после подписания сторонами настоящего договора. Датой изменения размера ставки (размера процентов) за пользование суммой займа является дата составления заимодавцем письменного уведомления в адрес

заемщика об изменении размера ставки (процентов).

В случае изменения размера ставки (размера процентов) за пользование суммой займа стороны также вправе подписать дополнительное соглашение к настоящему договору (пункт 1.2 договора). В случае, если в течение срока действия настоящего договора сумма выданного / возвращенного займа превысит сумму настоящего договора и при этом выдачу / возврат дополнительных сумм займа стороны произведут со ссылкой на настоящий договор – стороны признают договор измененным в соответствующей части по сумме займа без подписания сторонами дополнительных соглашений к договору (пункт 1.3 договора).

Сумма займа, указанная в пункте 1.1. настоящего договора, перечисляется заимодавцем частями или в полном объеме не позднее «31» декабря 2024 года. Перечисление суммы займа производится заимодавцем на расчетный счет заемщика, указанный в настоящем договоре (пункт 2.1 договора).

Возврат полученной суммы займа в полном объеме и оплата процентов за пользование суммой займа в соответствии с пунктом 1.2. договора должны быть осуществлены заемщиком не позднее «31» декабря 2024 года.

Заемщик вправе досрочно осуществить возврат полученной суммы займа (как всей суммы займа, так и частично), а так же выплатить заимодавцу проценты за пользование суммой займа исходя из фактического срока пользования суммой займа (части суммы займа) (пункт 2.2 договора).

Возврат полученной суммы займа и оплата процентов за пользование суммой займа осуществляются заемщиком в порядке и форме, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации и дополнительно согласованными сторонами (пункт 2.3 договора).

Срок действия настоящего договора начинается с момента передачи суммы займа и заканчивается надлежащим исполнением сторонами принятых на себя обязательств в соответствии с условиями договора (пункт 6.1 договора).

Сумма займа считается возвращенной заимодавцу в момент зачисления денежных средств на его банковский счет или совершения иных действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, направленных на надлежащее исполнение обязанности по возврату суммы займа (пункт 6.2 договора).

Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункт 6.3 договора).

Все изменения, дополнения и приложения к настоящему договору действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны полномочными представителями сторон (пункт 7.1 договора).

В случае если в течение срока действия договора сумма выданного / возвращенного займа превысит сумму настоящего договора и при этом выдачу / возврат дополнительных сумм займа стороны произведут со ссылкой на настоящий договор - стороны признают договор измененным в

соответствующей части по сумме займа без подписания дополнительных соглашений (пункт 7.2 договора).

Во исполнение договора займа от 01.12.2023 № АФ63Ф/2023/КУ1Ф/2023, займодавцем в адрес заемщика перечислены денежные средства в размере 265 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 22.12.2023 № 28534 на сумму 15 000 000 руб., от 15.02.2024 № 61 на сумму 250 000 000 руб.

19.07.2024 истцом в адрес ответчика направлено уведомление от 18.07.2024 № УК5- 776/2024 об изменении размера ставки (размера процентов) за пользование суммой займа по договору, а именно с 18.07.2024 на сумму займа начисляются проценты в размере 16%.

30.10.2024 истцом в адрес ответчика направлено уведомление от 30.10.2024 № УК5- 1104/2024 об изменении размера ставки (размера процентов) за пользование суммой займа по договору, а именно с 30.10.2024 на сумму займа начисляются проценты в размере 21%.

10.01.2025 истцом в адрес ответчика направлена претензия от 10.01.2025 № УК5- 6/2025 с требованием в срок до 15.01.2025 произвести возврат суммы займа, а также причитающихся процентов за пользование суммой займа, которая оставлена без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Агрофирма Ариант» в суд с настоящим исковым заявлением.

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из факта заключения ответчиком договора займа, получения денежных средств и отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности и уплаты процентов за пользование суммой займа в полном объеме.

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором займа от 01.12.2023 № АФ63Ф/2023/КУ1Ф/2023, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору займа, подпадающие под действие § 1 главы 42 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием

заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт передачи заемных средств в размере 265 000 000 руб. ответчику подтверждается платежными поручениями от 22.12.2023 № 28534 на сумму 15 000 000 руб., от 15.02.2024 № 61 на сумму 250 000 000 руб. и не оспаривается сторонами.

В силу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с пунктом 2.2 договора возврат полученной суммы займа в полном объеме и оплата процентов за пользование суммой займа в соответствии с пунктом 1.2. договора должны быть осуществлены заемщиком не позднее «31» декабря 2024 года. Заемщик вправе досрочно осуществить возврат полученной суммы займа (как всей суммы займа, так и частично), а так же выплатить заимодавцу проценты за пользование суммой займа исходя из фактического срока пользования суммой займа (части суммы займа).

С учетом изложенного, возврат суммы займа и уплата процентов по нему должны были быть осуществлены обществом «Консультанты Урала» не позднее 31.12.2024, между тем обязательства по оплате долга в полном объеме ответчиком не исполнены.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о заключенности и действительности договора займа, а также доказанности фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках договора займа.

Доказательств полного исполнения обязательства по возврату суммы займа обществом «Консультанты Урала» суду первой инстанции не представлено, в связи с чем удовлетворение судом первой инстанции требования общества «Агрофирма Ариант» о взыскании с общества «Консультанты Урала» задолженности по договору займа от 01.12.2023 № АФ63Ф/2023/КУ1Ф/2023 в размере 265 000 000 руб. является правомерным.

Доводы апеллянта о том, что заключенный договор является притворной сделкой, поскольку заключался аффилированными лицами с целью докапитализации бизнеса общества «Консультанты Урала», отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Вместе с тем доказательств притворности сделки в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ в материалы не представлено.

Оснований полагать, что оформленный договор создавался для вида или прикрытия иной сделки у коллегии не имеется.

Более того, вопреки позиции ответчика, наличие корпоративных связей между участниками сделки само по себе не подтверждает отсутствие заемных правоотношений, поскольку не доказано, что договор направлен на достижение иных правовых последствий и прикрывает волю участников сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Сам по себе факт аффилированности сторон не свидетельствует о недействительности совершенной сделки. Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами.

Ответчиком не доказано, что оспариваемая сделка повлекла для него какие-либо убытки или была заключена на невыгодных условиях, напротив, как отмечается денежные средства поступали в адрес последнего и расходовались предприятием.

В силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно отмечено, что из материалов дела не следует, что общество «Агрофирма Ариант» когда-либо являлось участником общества «Консультанты Урала», равно как отсутствуют сведения о принятии участниками последнего решения о внесении вклада в имущества данного общества, в том числе, с привлечением денежных средств истца.

В этой связи, довод о прикрытии посредством заключения оспариваемой сделки вклада в имущество общества «Консультанты Урала», также правомерно отклонен судом первой инстанции.

Кроме того, судом первой инстанции также правомерно отклонен довод ответчика о том, что выдача займа не охватывается понятием обычной хозяйственной деятельности истца.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Действительно, как следует из данных ЕГРЮЛ по состоянию на 04.02.2025 основным видом деятельности общества «Агрофирма Ариант» является разведение свиней (код ОКВЭД 01.46).

В тоже время, экономическая и хозяйственная деятельность хозяйствующих субъектов зачастую осуществляется за счет заемных денежных средств и распространенной практикой обеспечения заемных обязательств.

Следовательно, возможность выдачи денежных средств по договору займа одним хозяйственным обществом другому, тем более что оба они осуществляют предпринимательскую деятельность, не носит какого-либо экстраординарного характера и не предполагает отображения в ЕГРЮЛ специального кода ОКВЭД.

В соответствии с частью 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 2 статьи 809 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика выплачивать проценты за пользование займом до дня возврата суммы займа.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - постановление Пленумов № 13/14) при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита,

следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 7,99% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата её заимодавцу.

19.07.2024 истцом в адрес ответчика направлено уведомление от 18.07.2024 № УК5-776/2024 об изменении размера ставки (размера процентов) за пользование суммой займа по договору – с 18.07.2024 на сумму займа начисляются проценты в размере 16%.

30.10.2024 истцом в адрес ответчика направлено уведомление от 30.10.2024 № УК5-1104/2024 об изменении размера ставки (размера процентов) за пользование суммой займа по договору – с 30.10.2024 на сумму займа начисляются проценты в размере 21%.

По расчету истца размер процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 22.12.2023 по 31.12.2024 составил 30 716 406, 18 руб.

Расчет процентов за период с 22.12.2023 по 17.07.2024 осуществлен по ставке 7,99% годовых, за период с 18.07.2024 по 29.10.2024 – по ставке 16% годовых с учетом уведомления от 18.07.2024 № УК5-776/2024, за период с 30.10.2024 по 31.12.2024 – по ставке 21% годовых с учетом уведомления от 30.10.2024 № УК5-1104/2024.

Расчет процентов за пользование заемными денежными средствами проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца о взыскании 30 716 406, 18 руб. суммы процентов за пользование займом, подлежит удовлетворению в полном объеме.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Доводы жалобы уже являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, по сути, позиция ответчика сводится лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

С учетом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2025 по делу № А76-2775/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консультанты Урала» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.В. Зорина

Судьи: А.Г. Манакова

Ю.С. Колясникова