Постановление от 17 июля 2024 г. по делу № А55-10495/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 11АП-8374/2024

Дело № А55-10495/2022
г. Самара
17 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2024. Постановление в полном объеме изготовлено 17.07.2024.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

судьи Бессмертной О.А., судей Бондаревой Ю.А., Поповой Г.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 10.02.2023, рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024 об

удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении

последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «СпецЭнергоТрансСервис» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2022 по делу № А55-6446/2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпецЭнергоТрансСервис».

Общество с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2022 по делу № А55-10495/2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис» принято, возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2022 дело № А556446/2022 по заявлению кредитора ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области к ООО «СпецЭнергоТрансСервис» о признании его несостоятельным (банкротом) объединено с делом № А55-10495/2022 по заявлению

ООО «СпецЭнергоТрансСервис» о признании несостоятельным (банкротом) для совместного рассмотрения, с присвоением номера дела № А55-10495/2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2022 по делу № А5510495/2022 общество с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис» (далее также должник, общество, ООО «СЭТС) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. В отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Утвержден конкурсным управляющим должника ФИО4, член САУ «СРО «Дело».

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, марка, модель: ЧМЗАП99859, год выпуска: 1990, идентификационный номер (VIN): <***>, (далее – также ТС) № 1130/1 от 30.11.2020, заключенный между ООО «СЭТС» и ФИО5, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить должнику транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2022 заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2023 по заявлению конкурсного управляющего приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на вышеуказанное транспортное средство до разрешения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО4 к ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024 заявление удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи ТС № 1130/1 от 30.11.2020, заключенный между ООО «СЭТС» и ФИО5 в отношении транспортного средства: марка, модель: ЧМЗАП99859, год выпуска: 1990, идентификационный номер (VIN): <***>. Применены последствия недействительности сделки. ФИО5 обязали возвратить ООО «СЭТС» транспортное средство: марка, модель: ЧМЗАП99859, год выпуска: 1990, идентификационный номер (VIN): <***>. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 11.07.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы

рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.11.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1130/1, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: марка, модель: ЧМЗАП99859, год выпуска: 1990, идентификационный номер (VIN): <***>, регистрационный знак: <***> (п. 1.1). Стоимость транспортного средства определена в п. 2.2 договора и составила 90 000 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что указанная сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности рыночной стоимости транспортного средства ЧМЗАП99859, 1990 г.в., в размере 90 000 руб., установленной в оспариваемом договоре купли-продажи; отчуждение ликвидного актива должника по заниженной стоимости произошло в пользу третьего лица в ущерб кредиторам, так как должник в результате передачи своих активов ответчику не получил равноценного встречного исполнения.

Обращаясь с апелляционной жалобой, единственный участник общества, третье лицо по обособленному спору ФИО2 заявляет доводы о том, что общая рыночная стоимость реализованного имущества существенно не превышает общую фактическую цену реализации имущества в два или более раза (отсутствует критерий кратности), признаков неплатежеспособности в указанный период у должника не имелось, поскольку задолженность, включенная в реестр требований кредиторов сформировалась позднее, на момент совершения сделки имелась лишь небольшая задолженность перед отдельным кредитором ООО «БалтСпецТранс», вопреки установленным по делу обстоятельствам судом первой инстанции не учтено наличие встречного исполнения обязательств по договору, совершенного зачетом встречных однородных требований.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 25.11.2015 между ООО «СЭТС» и ФИО5 заключен договор купли-продажи № 2511/2, согласно условиям которого должник приобрел у ФИО5 спорное транспортное средство по стоимости 90 000 руб. Денежные средства ООО «СЭТС» ФИО5 не оплатило.

30.11.2020 ООО «СЭТС» на основании договора купли-продажи транспортного средства № 1130/1 от 30.11.2020 продало транспортное средство ФИО5, передача имущества по акту приема-передачи состоялась 30.11.2020. Стоимость транспортного средства была равно цене первоначального приобретения и составила 90 000 руб.

В связи с наличием задолженности по договору от 25.11.2015, расчет по договору от 30.11.2020 произведен путем зачета встречных однородных требований.

08.12.2020 между должником и ответчиком заключено соглашение о зачете, согласно которому стороны произвели зачет встречных однородных требований в сумме 90 000 руб.

В обоснование доводов о совершении сделки по заниженной цене представил справку № 0270-1/22 от 22.11.2022 о среднерыночной стоимости, подготовленная независимой оценочной организацией – ООО «Институт оценки и управления», согласно которой рыночная стоимость данного имущества на момент совершения сделки составляла не менее 152 000 руб.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии признаков неравноценности сделки, поскольку разница между рыночной ценой, определенной по результатам оценки (152 000 руб.) и ценой движимого имущества, указанной в договоре купли-продажи (90 000 руб.), составляет 62 000 руб. (40,8 %).

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о недоказанности рыночной стоимости транспортного средства ЧМЗАП99859, 1990 г.в., в размере 90 000 руб., установленной в оспариваемом договоре купли-продажи, а также сделал вывод, что необычность оспариваемой сделки заключается в значительно заниженной стоимости спорного транспортного средства.

Суд также указал, что приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08). Аналогичный вывод содержится и в разъяснениях пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать имущество.

Придя к выводу, что спорный договор в части указания цены не соответствует рыночным условиям суд посчитал, что произошло отчуждение ликвидного актива должника по заниженной стоимости в пользу третьего лица в ущерб кредиторам, так как должник в результате передачи своих активов ответчику не получил равноценного встречного исполнения

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым,

семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановления № 63), для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с положениями пункта 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя

разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 14.04.2022.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория.

В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; период после возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, законодателем фактически увеличен предел периода подозрительности оспаривания сделок должника на период действия моратория.

Учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено в период действия моратория (14.04.2022), а оспариваемая сделка совершена 30.11.2020, то есть в пределах трех лет до даты введения моратория, то они относятся к периоду подозрительности, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из договора купли-продажи транспортного средства от 30.11.2020, стоимость передаваемого по договору транспортного средства определена сторонами в размере 90 000 руб. 00 коп.

Пунктом 2.3 договора определено, что покупатель производит оплату путем внесения денежных средств на лицевой счет продавца в срок не позднее 08.12.2020.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в первой инстанции, ФИО2 обращал внимание суда, что факт оплаты по спорному договору подтверждается соглашением о зачете встречных однородных требований от 08.12.2020, в соответствии с которым обязательства ФИО5 по оплате по договору купли-продажи транспортного средства от 30.11.2020 № 1130/1 прекращены в полном объеме путем зачета требований общества с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис» по оплате по договору купли-продажи транспортного средства от 25.11.2015 № 2511/2.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полностью повторяют доводы, приведенные третьим лицом в поддержку своей позиции в ходе рассмотрения дела в первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате оценки, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимость аналогичного имущества, свидетельствуещее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).

Зкспертная оценка имущества не может корректно отобразить рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке

стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

Таким образом, само по себе отклонение договорной цены от рыночной, сами по себе не предрешают вопроса о неравноценности встречного предоставления поскольку, в частности, не подтверждают, что спорное имущество пользуется на рынке повышенным спросом, что имеет место превышение спроса над предложением, что имущество является ликвидным.

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343 и пункте 18 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Судом первой инстанции вопреки выводу о необходимости установить, что ответчик осознавал явно заниженную стоимость имущества, не принято во внимание, что спорное имущество самим ФИО5 было реализовано ООО «СЭТС» в 2015 году ровно за ту стоимость, за которую спустя 5 лет в 2020 году было приобретено обратно, а именно за 90 000 рублей.

Учитывая естественный износ транспортного средства за 5 лет эксплуатации, а также отсутствие расчетов по договору 2015 года, длительное фактически безвозмездное использование транспортного средства должником, по мнению суда апелляционной инстанции, у ФИО5 не могло вызвать каких-либо оснований считать цену приобретения в размере 90 000 рублей явно заниженной.

В апелляционной жалобе ФИО2 обращал внимание суда, что стоимость транспортного средства была согласована сторонами размере 90 000 руб. с учетом его технического состояния (имеющихся дефектов и неисправностей), организация-должник специализировалась на оказании экспедиционно-транспортных услуг по доставке строительных материалов, крупногабаритных грузов, специальной техники и иных тяжелых грузов в северных районных Российской Федерации (Якутия, Иркутская область). Работа транспорта осуществлялась в крайне тяжелых условиях: экстремально низкие температуры, отсутствие дорог с твердым покрытием, использование зимников, грунтовых дорог, преодоление вброд водных преград, отсутствие возможности осуществлять своевременное и качественное техническое обслуживание техники и т.д.

Данные неблагоприятные условия обуславливали повышенный износ транспортного средства, что, в свою очередь, сказалось на стоимости реализации транспорта.

С учетом установленных судом обстоятельств совершения сделки, не ставя их под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о цели сделки противоречит как судебной практике, так и целям правового регулирования торгового оборота.

В частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума В С Р от 30 июля 2013 г. 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимость может быть применен и при рассмотрении данного обособленного спора. Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев, не заявлено.

В тоже время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку, с учетом того, что содействие достижении противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует (понижает очередность) требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2021 № 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2-4 пункта 8 постановления Пленума № 63). При этом, условия оспариваемой сделки несостоятельного должника, должны отличаться от условий аналогичных сделок существенно в худшую

для должника сторону.

Заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171).

Исходя из определения, данного в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

Однако в настоящем обособленном споре общая рыночная стоимость реализованного имущества существенно не превышает общую фактическую цену реализации имущества в два или более раза.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 305-ЭС21-19707 по делу А40-35533/2018, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2018 по делу N А55-22185/2015; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2018 по делу А65-27171/2015.

Вывод суда об осведомленности о наличии у должника на 30.11.2020 признаков неплатежеспособности и об осведомленности ответчика о них не соответствует обстоятельствам дела.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО «СЭТС» имелись признаки неплатежеспособности, в частности, у должника имелась просроченная задолженность перед кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника:

- определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2022 в реестр требований кредиторов включены требования ООО «БалтСпецТранс» в сумме 492 060,43 руб., возникшие в период с 30.09.2019 по 30.06.2021;

- определением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2022 в реестр требований кредиторов включены требования ООО «ТЭК-Негабарит 21» в сумме 1 247 000 руб., возникшие в период с апреля по октябрь 2021 года;

- определением Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2022 в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Транссервис» в сумме 404 000 руб., возникшие в период с апреля по октябрь 2021 года;

- определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022 в реестр требований кредиторов включены требования ИП ФИО6 в сумме 162 299,83 руб., возникшие в ноябре 2021 года.

При этом к периоду совершенной сделки относится только задолженность перед ООО «БалтСпецТранс» в сумме 492 060,43 руб., требования иных кредиторов по состоянию на 30.11.2020 не возникли.

Так, основании решения Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2022 по делу 55-478/2022 с ООО «СЭТС» взыскана задолженность в размере 464 765 руб. 43 коп., в том числе: задолженность по договору ТФ ПР 0410/03 от 10.04.2019 по акту № 265 от 30.09.2019 в размере 3 400 руб. 00 коп.; пени по договору № ТФ ПР 0410/03 от 10.04.2019 за период с 25.10.2019 по 27.12.2021 по УПД № 265 от 30.09.2019 в размере 4440 руб. 73 коп., по УПД № 418 от 31.12.2019 в размере 127 руб. 20 коп.; задолженность по договору № ТФ ПР 0201/4 от 02.01.2020 по УПД № 168 от 30.04.2021 в размере 246 600 руб. 00 коп., по УПД № 201 от 31.05.2021 в размере 63 750 руб. 00 коп., по УПД № 229 от 30.06.2021 в размере 112 200 руб. 00 коп., пени по договору № ТФ ПР 0201/4 от 02.01.2020 за период с 16.05.2021 по 27.12.2021 по УПД № 120 от 31.03.2021 в размере 2590 руб. 00 коп., по УПД № 168 от 30.04.2021 в размере 22 860 руб. 00 коп., по УПД № 201 от 31.05.2021 в размере 3187 руб. 50 коп., по УПД № 229 от 30.06.2021 в размере 5610 руб. 00 коп.

Из указанного решения следует, что по состоянию на дату совершения сделки возникла задолженность в незначительной сумме, в т.ч. по договору № ТФ ПР 0410/03 от 10.04.2019: по акту № 265 от 30.09.2019 в размере 3400 руб. 00 коп., по УПД № 418 от 31.12.2019 в размере 127 руб. 20.

Наличие отдельных неисполненных обязательств не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, определенных в статье 2 Закона о банкротстве. Наличие у должника неисполненных денежных обязательств неисполнение денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника (аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, постановлении арбитражного суда Поволжского округа № Ф06-20040/2022 от 29.07.2022 по делу N А55-33918/2020).

Судебная коллегия приходит к выводу, что стоимость транспортного средства, установленная в договоре в размере 90 000 руб., с учетом технического состояния на день продажи, является ее реальной рыночной стоимостью, которая не ниже цены изначального приобретения имущества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, в отсутствие у спорной сделки признаков вреда, вопросы об аффилированности сторон, осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности сделки правового значения не имеют.

Учитывая представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что материалами дела подтверждается равноценность встречного

исполнения обязательств по договору купли-продажи транспортного средства в сумме 90 000 руб., а также само встречное исполнение обязательств.

Апелляционный суд, оценивая всю совокупность отношений сторон, принимая во внимание, что обязательства сторон носили совершенно очевидный встречный характер, и, установив, что сделка совершена возмездно, пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания спорного договора недействительным, как повлекшим причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в целях вывода активов должника, апелляционным судом установлено не было и соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Конкурсным управляющим также не представлено доказательств наличия заинтересованности ответчика по отношению к ООО «СЭТС», как и доказательств согласованности действий указанных лиц, направленных на вывод ликвидного имущества должника.

С учетом установленной реальности отношений сторон по договору купли- продажи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим в рассматриваемом случае нетипичности поведения сторон гражданских правоотношений, заведомо противоправной цели совершенной сделки, ее направленности исключительно на нарушение прав кредиторов должника.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024 по делу № А55-10495/2022 подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 1130/1 от 30.11.2020 должника с ФИО2, применении последствий его недействительности.

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ на отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника.

Учитывая изложенное, с общества с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления конкурсного управляющего; с общества с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис» подлежат взысканию в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024 по делу № А5510495/2022 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 1130/1 от 30.11.2020 и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ООО «СпецЭнергоТрансСервис» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственную пошлину за рассмотрение заявления конкурсного управляющего.

Взыскать с ООО «СпецЭнергоТрансСервис» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи Ю.А. Бондарева

Г.О. Попова