Постановление от 19 апреля 2024 г. по делу № А56-7749/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7749/2024
19 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи С.В. Изотовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.И. Янбиковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

ФИО1, его представителя ФИО2 (доверенность от 02.04.2024),

от Общества генерального директора ФИО3, представителя ФИО2 (доверенность от 11.03.2024),

от ФИО4 представитель не явился,

от ФИО4 представитель не явился,

от Инспекции представитель не явился,

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 по делу № А56-7749/2024 (судья С.С. Салтыкова) об отказе в обеспечении иска:

ФИО1 (Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (192019, Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 23, лит. А; ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО4 (Санкт-Петербург),

ФИО4 (Санкт-Петербург),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О; ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения общего собрания участников,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (далее – Общество) от 19.01.2024.

Одновременно ФИО1 заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Обществу совершать действия, направленные на отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества, запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением, обременением принадлежащих Обществу объектов недвижимости.

Определением от 01.02.2024 в обеспечении иска отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять меры по обеспечению иска.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что испрашиваемые меры связаны с предметом исковых требований, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами корпоративного конфликта, полагает, что непринятие этих мер повлечет необходимость оспаривания совершенных в период разрешения такого конфликта сделок по отчуждению имущества Общества.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали апелляционную жалобу, представитель Общества также полагал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, его представителя и представителя Общества, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществления юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельности или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пунктов 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть, в частности, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлена обязанность заявителя обосновывать необходимость принятия обеспечительных мер.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Общества и запрета совершения регистрационных действий, связанных с отчуждением, обременением объектов недвижимости, принадлежащих Обществу, ФИО1 указал, что истребуемая мера направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами корпоративного конфликта, а непринятие этих мер повлечет необходимость оспаривания совершенных в период разрешения такого конфликта сделок по отчуждению имущества Общества. Заявитель указал также на недобросовестность действий участников Общества ФИО4 и ФИО4, направленных, по мнению ФИО1, на причинение значительного ущерба Обществу путем отчуждения третьим лицам принадлежащих Обществу объектов недвижимости.

В соответствии с положениями пункта 14 Постановления № 15 суд, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер, связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Отказывая в принятии мер по обеспечению иска, суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер, либо о причинении заявителю материального вреда в случае непринятия обеспечительных мер, а заявитель не обосновал необходимость принятия обеспечительных мер конкретными доказательствами.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции полагает указанный вывод суда первой инстанции необоснованным.

В соответствии с положениями пункта 15 Постановления № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указывал, что в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности опубликовано сообщение от 22.01.2024 № 18363798 о проведении в период разрешения арбитражным судом корпоративного конфликта внеочередного собрания участников Общества, в том числе по вопросу одобрения крупной сделки.

Суд первой инстанции указал, что истец не лишен возможности принять участие в указанном собрании, голосовать против принятия решения об одобрении сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с истцом, что испрашиваемые им меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, связаны с предметом исковых требований.

Между тем, на дату рассмотрения апелляционной жалобы принято решение об удовлетворении иска по настоящему делу, а 30.01.2024 проведено собрание участников, на котором генеральным директором Общества избрана ФИО3, кандидатура которой предложена ФИО1

Кроме того, согласно ответу Филиала ППК «Роскадастр» по Санкт-Петербургу на запрос суда по состоянию на 12.04.2024 в сведениях Единого государственного реестра недвижимости отсутствует информация об обращениях за государственной регистрацией прав на недвижимое имущество Общества после 19.01.2024.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом принятие мер будет препятствовать деятельности Общества.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 по делу № А56-7749/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


С.В. Изотова