Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А56-115708/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

28 октября 2025 года Дело № А56-115708/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кротова С.М., судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии:

- от ООО «СБК Гранд»: представителя ФИО1 по доверенности от 05.12.2024;

- от АО «Гатчинский ККЗ»: представителя ФИО2 по доверенности от 31.03.2025;

- от ООО «Жилые кварталы новая Гатчина»: представителя ФИО2 по доверенности от 12.01.2023;

- от ПАО «Банк Санкт-Петербург»: представителя ФИО3 по доверенности от 22.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20013/2025) общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2025 по делу № А56-115708/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ВТБ факторинг»; публичное акционерное общество «Банк Санкт-Петербург»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» (далее – ООО «СБК Гранд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Гатчинский комбикормовый завод» (далее – АО «Гатчинский ККЗ») и обществу с ограниченной ответственностью «Жилые кварталы новая Гатчина» (далее – ООО «Жилые кварталы новая Гатчина»), в котором просило:

1. Признать недействительной сделку по внесению АО «Гатчинский ККЗ» в уставный капитал ООО «Новая Гатчина» следующего имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:530, общей площадью 742 716 +/- 603 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, АОЗТ «Новый Свет»;

- земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:1401, общей площадью 194 725 +/- 5458 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Новосветское сельское поселение.

2. Признать недействительной сделку по внесению ООО «Новая Гатчина» в уставный капитал ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» следующего имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:530, общей площадью 742 716 +/- 603 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, АОЗТ «Новый Свет»;

- земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:1401, общей площадью 194 725 +/- 5458 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Новосветское сельское поселение.

3. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность АО «Гатчинский ККЗ» следующего имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:530, общей площадью 742 716 +/- 603кв.м., расположенного по адресу Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, АОЗТ «Новый Свет»;

- земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:1401, общей площадью 194 725 +/- 5458 кв.м., расположенного по адресу Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Новосветское сельское поселение.

Указанное исковое заявление ООО «СБК Гранд» принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новая Гатчина» (далее – ООО «Новая Гатчина»); к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «ВТБ факторинг» (далее – ООО «ВТБ факторинг») и публичное акционерное общество «Банк Санкт-Петербург» (далее – ПАО «Банк СПб»).

Решением суда первой инстанции от 10.07.2025 в удовлетворении исковых требований ООО «СБК Гранд» отказано.

ООО «СБК Гранд», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «СБК Гранд», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 10.07.2025 по делу № А56-115708/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что исковое заявление ООО «СБК Гранд» направлено на устранение реальной угрозы нарушения прав взыскателя, а отказ суда в удовлетворении данного иска сохраняет эту угрозу; АО «Гатчинский ККЗ» при осуществлении своих прав по отчуждению имущества допустило нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); вывод суда о том, что целью отчуждения спорных земельных участков было формирование застройщика для строительства многоквартирных домов и последующего погашения обязательств АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» сделан в отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств.

В отзывах АО «Гатчинский ККЗ», ООО «Жилые кварталы новая Гатчина» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «СБК Гранд» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители АО «Гатчинский ККЗ», ООО «Жилые кварталы новая Гатчина» и ПАО «Банк Санкт-Петербург» возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 31.01.2012 между ПАО «Сбербанк России» и АО «Гатчинский ККЗ» заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии: от 31.01.2012 № 0096-2-100112; от 24.06.2015 № 0096-1-101015; от 02.11.2015 № 0096-1-102015; от 05.12.2016 № 0096-100115-РКЛ-11; от 13.01.2017 № 0096-100115-РКЛ-12; от 06.02.2017 № 0096-100115-РКЛ-13; от 06.03.2017 № 0096-100115-РКЛ-14; от 10.04.2017 № 0096-100115-РКЛ-15; от 31.03.2017 № 0096-100217-РКЛ-1; от 19.05.2017 № 0096-100217-РКЛ-2; от 19.06.2017 № 0096-100217-РКЛ-3; от 26.12.2017 № 0096-100116-РКЛ-Ц; от 08.10.2018 № 0096-100518-РКЛ-1; от 09.11.2018 № 0096-100518-РКЛ-2; от 09.01.2019 № 0096-100518-РКЛ-3.

В соответствии с указанными договорами ПАО «Сбербанк России» приняло на себя обязательства открыть АО «Гатчинский ККЗ» невозобновляемые кредитные линии, а АО «Гатчинский ККЗ» – возвратить полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими и другие платежи в размере и в сроки на условиях договоров.

Банк свои обязательства по выдаче кредитов исполнил в полном объеме, в свою очередь, на стороне АО «Гатчинский ККЗ» образовалась задолженность по возвратам кредитов на общую сумму 1 768 408 795 руб. 34 коп.

Впоследующем 23.07.2019 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК Гранд» заключены договоры уступки прав (требований), в соответствии с которыми цедент уступил цессионарию права (требования) к заемщику, вытекающие из вышеперечисленных сделок.

Учитывая, что ответчиком обязательства по возврату денежных средств по кредитным договорам исполнены не были, истец обратился в суд за защитой нарушенных прав:

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-12478/2022 с АО «Гатчинский ККЗ» в пользу ООО «СБК Гранд» взыскана задолженность по кредитным договорам в размере 1 528 509 823 руб. 28 коп.;

- решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 23.01.2018 удовлетворено исковое заявление ООО «СБК Гранд» к АО «Гатчинский ККЗ» и к ФИО4 о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору от 24.06.2015 № 0096-1-101015 в размере 159 296 012 руб. 03 коп.

- решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 23.01.2018 по гражданскому делу № 2-633/2018 по иску ПАО «Сбербанк России» с АО «Гатчинский ККЗ» и ФИО4 в солидарном порядке взыскана задолженность по договору № 0096-1-101015. Определением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 05.12.2019 по гражданскому делу № 2-633/2018 ПАО «Сбербанк России» заменено в порядке

процессуального правопреемства на ООО «СБК Гранд». 20.05.2021 Смольнинским районным судом Санкт-Петербурга вынесено определение об утверждении мирового соглашения по делу № 2-633/2018 по иску ООО «СБК Гранд» к АО «Гатчинский ККЗ» и ФИО4 о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору № 0096-1-101015 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.06.2015 в размере 239 898 972 руб. 06 коп. Вместе с тем, АО «Гатчинский ККЗ» и ФИО4 в срок, установленный мировым соглашением, указанную обязанность не исполнили, в связи с чем по ходатайству ООО «СБК Гранд» судом был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения.

Ссылаясь на то, что при наличии неисполненных обязательств ответчик распорядился принадлежащим ему имуществом, что вызвало угрозу нарушения прав взыскателя, истец обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

В обоснование заявленных требований ООО «СБК Гранд» указало, что ответчики аффилированы между собой и после заключения сделок АО «Гатчинский ККЗ» через ООО «Новая Гатчина» продолжило пользоваться спорным имуществом; фактически правоотношения АО «Гатчинский ККЗ» по владению и пользованию имуществом не изменились, что свидетельствует об отсутствии у АО «Гатчинский ККЗ» намерения произвести отчуждение имущества и указывает на злоупотребление АО «Гатчинский ККЗ» своими правами при отчуждении недвижимого имущества по сделкам с целью исключения возможного обращения взыскания по долгам.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО «СБК Гранд» ответчики пояснили, что АО «Гатчинский ККЗ», являясь собственником спорных земельных участков, которые не были обременены залоговыми обязательствами, имело право распорядиться этим имуществом по своему усмотрению.

В то же время, обязательства АО «Гатчинский ККЗ» по кредитным договорам были обеспечены залогом иного имущества (нежилых помещений, земельных участков, инфраструктуры, оборудования, транспортных средств и др.) и имущественных прав, что явилось для ООО «СБК Гранд» основанием для обращения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующими требованиями.

При этом АО «Гатчинский ККЗ» неоднократно предлагало ООО «СБК Гранд» произвести раздел иных земельных участков, находящихся в залоге у общества, с целью их продажи под ИЖС и последующего погашения образовавшейся перед истцом задолженности. Однако никаких конкретных ответов по данному предложению истец ответчику не направил, на письмо о продаже принадлежащего АО «Гатчинский ККЗ» нежилого помещения с целью частичного погашения задолженности ООО «СБК Гранд» также не ответило.

При этом ООО «СБК Гранд» было достоверно известно о намерениях АО «Гатчинский ККЗ» передать спорные земельные участки в уставные капиталы вновь созданных обществ для реализации на этих землях проектов строительства, поскольку на рабочей встрече представителей сторон обсуждался вопрос о развитии проекта с рабочим названием «Новая Гатчина», в рамках которого АО «Гатчинский ККЗ» планировало внести земельные участки в уставный капитал ООО «Новая Гатчина», и данное предложение не было отклонено со стороны ООО «СБК Гранд».

АО «Гатчинский ККЗ» приступило к реализации данного проекта, 28.03.2022 создано ООО «Новая Гатчина», одним из учредителей которого является АО «Гатчинский ККЗ», владеющий 99,9972% долей в уставном капитале общества.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Новая Гатчина» 16.08.2022 было принято решение увеличить уставный капитал общества с 12 000 руб. до 43 100 700 руб. за счет внесения дополнительного имущественного вклада в уставный капитал в размере 43 088 700 руб. путем внесения в уставный капитал ООО «Новая Гатчина» следующего имущества:

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, АОЗТ «Новый Свет», площадью 742 716 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0439002:530;

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Новосветское сельское поселение, площадью 194 725 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0439002:1401;

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, площадью 1 230 476 кв.м с кадастровым номером 47:23:0439002:668;

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Новосветское сельское поселение, площадью 1 965 928 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0439002:2018.

Указанные земельные участки переданы в ООО «Новая Гатчина» по акту приема-передачи от 16.08.2022. Право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 47:23:0439002:530 и 47:23:0439002:1401 зарегистрировано за ООО «Новая Гатчина» 26.08.2022.

12.08.2022 создано ООО «Жилые квартаны Новая Гатчина», единственным участником которого является ООО «Новая Гатчина».

Единственный участник ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» 22.09.2022 принял решение об увеличении уставного капитала с 12 000 руб. до 16 564 700 руб. за счет внесения дополнительного имущественного вклада в уставный капитал общества в размере 16 552 700 руб. путем внесения в уставный капитал ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» следующего имущества:

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, АОЗТ «Новый Свет», площадью 742 716 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0439002:530;

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Новосветское сельское поселение, площадью 194 725 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0439002:1401.

Указанные земельные участки переданы в ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» по акту приема-передачи от 05.10.2022. Право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 47:23:0439002:530 и 47:23:0439002:1401 зарегистрировано за ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» 24.10.2022.

ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» приступило к проведению землеустроительных работ на спорных земельных участках, 10.10.2022 заключило договор с ООО «СпецГазСтрой» на выполнение инженерно-геодезических изысканий на земельных участках; 01.11.2022 ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» заключило договор с «МастерПлан» на выполнение работ по разработке документации по планировке и межеванию территории.

Таким образом, как указал ответчик, основная причина создания ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» и внесение земельных участков в уставный капитал общества - это необходимость формирования застройщика, что является обычной практикой, не выходит за рамки нормальной предпринимательской деятельности, и не свидетельствует о наличии признаков недобросовестности и злоупотребления со стороны ответчиков.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «СБК Гранд» отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно

воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, исковые требования обоснованы наличием задолженности АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» в размере 1 768 408 795 руб. 34 коп., со ссылкой на отчуждение земельных участков с целью предотвращения возможного обращения взыскания на него.

Рассмотрев поведение ответчиков на предмет их добросовестности при заключении оспариваемых сделок, суд первой инстанции правомерно заключил отсутствие оснований для вывода о превышении при их совершении пределов осуществления гражданских прав и незаконности преследуемых целей.

Обстоятельства спора указывают на то, что АО «Гатчинский ККЗ» действовало открыто, уведомив истца о своих намерениях относительно судьбы спорных земельных участков и дальнейших целях по развитию данных территорий, а значит, совершение оспариваемых сделок не выходило за рамки добросовестного поведения.

Более того, согласно обстоятельствам дела № А56-104211/2022:

1) В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между заемщиком и банком были заключены следующие договоры залога недвижимого имущества (сСогласно условиям договоров залога недвижимого имущества оценочная стоимость предмета залога составляет 603 376 200 руб., залоговая стоимость составляет 518 812 888 руб.):

- договор ипотеки от 24.06.2015 № 0096-100115-РКЛ-И (в редакции дополнительного соглашения от 26.12.2017 № 10) в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам <***>, № 13, № 14;

- договор последующей ипотеки от 19.05.2017 № 0096-100115-РКЛ-15-И (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 4), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам <***>;

- договор последующей ипотеки от 19.05.2017 № 0096-100217-РКЛ-И (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 4), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам № 7, № 8;

- договор последующей ипотеки от 31.08.2017 № 0096-100217-РКЛ-3-И (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 4), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору № 9;

- договор последующей ипотеки от 19.01.2018 № 0096-100116-РКЛ-Ц-И2

которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам № 10-12;

- договор последующей ипотеки от 21.11.2018 № 0096-100518-РКЛ-И2 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 4), в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору № 15.

2) В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***> между заемщиком и банком заключены следующие договоры залога оборудования (согласно условиям договоров залога оборудования оценочная стоимость предмета залога составляет 267 716 382 руб. 89 коп., залоговая стоимость составляет 214 173 106 руб. 31 коп.):

- договор залога от 08.04.2015 № 0096-100115-РКЛ-З-1 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 20) в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам <***>;

- договор последующего залога от 24.06.2015 № 0096-1-101015-З-1 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 14), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам <***>, № 13, № 14;

- договор залога от 28.04.2017 № 0096-100217-РКЛ-З-1 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 6), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>;

- договор залога от 25.01.2018 № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-1 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 3), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору уступки прав (требований) № 15;

- договор залога от 08.10.2018 № 0096-100518-РКЛ-З-1 (в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2019 № 3), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам № 10-12.

3) В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***>- 15 между заемщиком и банком заключены следующие договоры залога транспортных средств (согласно условиям договоров залога транспортных средств оценочная стоимость предмета залога составляет 20 083 197 руб. 52 коп., залоговая стоимость составляет 16 066 558 руб.):

- договор залога от 08.04.2015 № 0096-100115-РКЛ-З-2 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 20), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам <***>;

- договор последующего залога от 24.06.2015 № 0096-1-101015-З-2 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 14), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам <***>, № 13, № 14;

- договор залога от 28.04.2018 № 0096-100217-РКЛ-З-2 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 6), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам <***>;

- договор залога от 25.01.2018 № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-2

которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору уступки прав (требований) № 15;

- договор залога от 08.10.2018 № 0096-100518-РКЛ-З-2 (в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2019 № 3), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам № 10-12.

4) В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***> между заемщиком и банком были заключены следующие договоры залога инфраструктуры (согласно условиям договоров залога инфраструктуры оценочная стоимость предмета залога составляет 7 483 770 руб. 02 коп., залоговая стоимость составляет 6 735 393 руб. 02 коп.):

- договор залога от 10.04.2017 № 0096-100115-З-3 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 4), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам <***>;

- договор залога от 19.05.2017 № 0096-2-100112-З-3 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 4), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору <***>;

- договор залога от 19.05.2017 № 0096-1-101015-З-3 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 6), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору № 14;

- договор залога от 18.05.2017 № 0096-1-102015-З-3 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 6), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору № 13;

- договор залога от 10.04.2017 № 0096-100217-РКЛ-З (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 7), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору <***>;

- договор залога от 25.01.2018 № 0096-100116-РКЛ-Ц-З (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 3), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору № 15 (приложение № 130-131);

- договор залога от 08.10.2018 № 0096-100518-РКЛ-З (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 3), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору № 10-12.

5) В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***> между заемщиком и банком были заключены следующие договоры залога недвижимости (согласно условиям договоров залога недвижимости оценочная стоимость предмета залога составляет 289 080 000 руб., залоговая стоимость составляет 254 502 000 руб.):

- договор ипотеки от 26.12.2017 № 0096-100217-РКЛ-3-И-3, в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам № 2-9, № 13-14;

- договор ипотеки от 19.01.2018 № 0096-100116-РКЛ-Ц-И1 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 3), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств

- договор ипотеки от 21.11.2018 № 0096-100518-РКЛ-И1, в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам № 10-12;

- договор ипотеки от 31.01.2012 № 0096-2-100112-И1, в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам <***>.

6) В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***>- 15 между заемщиком и банком были заключены следующие договоры залога автомобилей (согласно условиям договоров залога автомобилей оценочная стоимость предмета залога составляет 1 869 172 руб., залоговая стоимость составляет 1 682 254 руб. 80 коп.):

- договор залога от 20.09.2018 № 0096-2-100112-З-4 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 <***>), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору <***>;

- договор залога от 20.09.2018 № 0096-1-101015-З-4 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 <***>), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору № 14;

- договор залога от 20.09.2018 № 0096-1-102015-З-4 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 <***>), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору № 13;

- договор залога от 20.09.2018 № 0096-100115-РКЛ-З-4 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 <***>), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по кредитным договорам <***>;

- договор залога от 20.09.2018 № 0096-100217-РКЛ-З-4 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 <***>), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам <***>;

- договор залога от 20.09.2018 № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-4 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 <***>), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору № 15;

- договор залога от 08.10.2018 № 0096-100518-РКЛ-З-4 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 3), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам № 10-12.

7) В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***>, № 13-15 между заемщиком и банком заключены следующие договоры залога земельных участков (согласно условиям договоров залога земельных участков оценочная стоимость предмета залога составляет 8 148 054 руб. 63 коп., залоговая стоимость составляет 7 333 249 руб. 16 коп.):

- договор ипотеки от 20.09.2018 № 0096-100217-РКЛ-3-И-4, в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам № 1-9, № 13-14;

- договор последующей ипотеки от 20.09.2018 № 0096-100116-РКЛ-Ц-И4 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 <***>), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств

- договор ипотеки от 19.04.2019 № 0096-100518-РКЛ-И4, в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам №№ 10-11.

8) В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***>- 15 между заемщиком и банком заключены договоры залога исключительных прав на товарный знак (согласно условиям договоров залога исключительных прав на товарный знак оценочная стоимость предмета залога составляет 189 163 руб., залоговая стоимость составляет 170 246 руб. 70 коп.):

- договор от 19.02.2018 № 0096-2-100213-ТЗ (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 3), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам № 1-9, № 13-14;

- договор от 09.11.2018 № 0096-100518-РКЛ-ТЗ (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 2), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договорам № 10-12;

- договор от 19.02.2018 № 0096-100116-РКЛ-Ц-ТЗ (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 3), в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств по договору № 15.

9) В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***>- 6, № 13, № 15 между заемщиком и банком заключен договор ипотеки от 19.01.2018 № 0096-100116-ци76 (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019 № 7). В соответствии с указанным договором должник передал в залог банку имущество общей залоговой стоимостью 40 092 600 руб.

На основании указанного, решением от 22.10.2024 по делу № А56-104211/2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в счет погашения задолженности АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» по договорам об открытии невозобновляемых кредитных линий в общем размере

1 713 778 295 руб. 34 коп. обратил взыскание на заложенное имущество, установив его начальную стоимость продажи в общей сумме 1 837 279 231 руб.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, кредитные обязательства в любом случае покрыты стоимостью залогового имущества.

Кроме этого, как установлено судом первой инстанции, задолженность по вышеуказанным кредитным договорам обеспечена и залогом имущества, принадлежащего ОАО «Птицефабрика Ударник», а также залогом акций АО «Гатчинский ККЗ», принадлежащих ФИО4 и ФИО5

Так, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2021 по обособленному спору № А56-68925/2020/тр.2 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра кредиторов ФИО4 требование ООО «СБК Гранд» в общем размере 1 768 408 795 руб. 34 коп. Требования в размере 18 304 900 руб. учтены как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 по делу № А56-68925/2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2023 по обособленному спору № А56-68925/2020/полож. внесены изменения в пункты 2.7, 2.11, 3.1 Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ФИО4, находящегося в залоге ООО «СБК Гранд». В

том числе, внесены изменения в пункт 3.1 Положения в части размера начальной цены продажи имущества: акции привилегированные именные номинал 100 руб., в количестве 295 шт., эмитент АО «Гатчинский ККЗ»; акции обыкновенные именные номинал 3900 руб., в количестве 4686 шт., эмитент АО «Гатчинский ККЗ» - начальная цена продажи 1 200 240 962 руб. 85 коп.

Из указанного следует, что требования ООО «СБК Гранд» включены в реестр требований кредиторов ФИО4 и обеспечены залогом акций АО «Гатчинский ККЗ», принадлежащих ФИО4, стоимостью 1 200 240 962 руб. 85 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 по обособленному спору № А56-27686/2019/тр.3 в реестр кредиторов ОАО «Птицефабрика Ударник» включено требование ООО «СБК Гранд» в размере 783 682 168 руб. 72 коп.; установлено, что требование в размере 139 777 500 руб. подлежит удовлетворению за счет имущества, являющегося предметом залога.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 определение суда первой инстанции от 26.11.2020 изменено: в реестр требований кредиторов ОАО «Птицефабрика Ударник» включено требование ООО «СБК Гранд» в размере 139 777 500 руб., установлено, что данное требование подлежит удовлетворению за счет имущества, являющегося предметом залога.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 по обособленному спору № А56-27686/2019/разн.1 признано заключенным и утверждено мировое соглашение, подписанное 18.11.2024 между ОАО «Птицефабрика Ударник», в лице конкурсного управляющего ФИО6, и кредиторами, включенными в реестр кредиторов ОАО «Птицефабрика Ударник», в лице ФИО7

Согласно указанному мировому соглашению, требования ООО «СБК Гранд» составляют 139 777 500 руб. и обеспечены залогом на эту же сумму. Расчеты с кредиторами осуществляются должником согласно Графику удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению, являющемуся неотъемлемой частью мирового соглашения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2023 по делу № А56-13561/2022 обращено взыскание на заложенное имущество по договорам залога ценных бумаг с установлением начальной продажной цены 1 200 000 000 руб. и реализацией имущества с публичных торгов.

Указанные обстоятельства, не оспоренные ООО «СБК Гранд», свидетельствуют в пользу того, что задолженность перед истцом уже сверхобеспечена за счет залога имущества и акций общей стоимостью 4 487 520 193 руб. 85 коп. (1 200 240 962 руб. 85 коп. + 250 000 000 руб. + 1 837 279 231 руб. + 1 200 000 000 руб.), а значит заявленные истцом доводы несостоятельны.

Таким образом, ООО «СБК Гранд» может получить удовлетворение своих требований за счет реализации заложенного имущества. Следовательно, заключение оспариваемых сделок не нарушает его прав и не создает угрозу их нарушения в будущем.

Доказательств обратного ООО «СБК Гранд» в материалы дела не представлено.

Возражения ООО «СБК Гранд» о том, что установление начальной продажной стоимости имущества не означает продажу впоследствии имущества по той же, а не

по более низкой цене, судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку защита прав на будущее действующим законодательством не допускается.

Более того, до тех пор, пока ООО «СБК Гранд» не приступило к реализации заложенного имущества на торгах, его доводы о недостаточности денежных средств для погашения долга являются лишь предположением.

По своей сути правовая позиция ООО «СБК Гранд» в настоящем деле фактически сводится к тому, что имеющее задолженность лицо не вправе распоряжаться своим имуществом до погашения долга, а отчуждение ликвидного актива должно толковаться как злоупотребление им своими правами.

Вместе с этим, из пояснений ответчиков следует, что ООО «СБК Гранд» само препятствует погашению задолженности, на наличие которой ссылается в исковом заявлении:

- не предъявляет в ФССП исполнительные листы об обращении взыскания на заложенное имущество для его реализации на торгах (истец, ссылающийся на наличие задолженности, все же не прибегает к этапу реализации имущества на торгах);

- отклоняет предложения о снятии залогов и продаже имущества по рыночной цене при наличии реальных покупателей на заложенные объекты (ссылки истца на то, что ранее он неоднократно давал согласие на реализацию отдельных объектов залога, не отменяет факта того, что последующие предложения о продаже иных объектов были Истцом отклонены);

- препятствует в реализации инвестиционного проекта, прибыль от которого предлагалось направить в погашение задолженности (в целях урегулирования долга АО «Гатчинский ККЗ» обращалось к ООО «СБК Гранд» с предложением совместной реализации проекта развития спорных земельных участков для застройки. Указанные обстоятельства подтверждаются перепиской сторон. 21.06.2022 и 23.12.2022 были проведены рабочие совещания по данному вопросу, на которых присутствовал и представитель ООО «СБК Гранд». На данных совещаниях истец выразил согласие с развитием инвестиционного проекта на землях, которые были переданы АО «Гатчинский ККЗ» в уставной капитал ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» и ООО «Агрокластер Новая Гатчина». Однако давая такое согласие, истец одновременно обратился в суд исками к АО «Гатчинский ККЗ», ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» и ООО «Агрокластер Новая Гатчина» (настоящее дело и дело № А56-129507/2022) о признании сделок по отчуждению земельных участков недействительными, заявив ходатайство о наложении ареста на спорное имущество. То есть истец, согласившийся на развитие инвестиционного проекта на спорных землях, дальнейшими действиями сам чинит препятствия для его развития).

Такое поведение отклоняется от поведения добросовестного залогодержателя и кредитора, заинтересованного в быстром и полном погашении задолженности.

Желание сохранить залог за должником, инициируя иные судебные разбирательства и не прибегая к своему праву реализовать имущество на торгах (либо продать его заинтересованным покупателям по рыночной цене до указанной процедуры), свидетельствует о том, что ООО «СБК Гранд» преследует иные цели, а не возврат долга.

Следует дополнительно обратить внимание, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2025 по делу № А56-12478/2022 (о взыскании 1 528 509 823 руб. 28 коп.) АО «Гатчинский ККЗ» на

три года предоставлена отсрочка исполнения судебного акта о взыскании задолженности, на наличие которой истец ссылается в настоящем иске.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 по делу № А56-12478/2022 данное определение оставлено без изменения.

По тексту постановления апелляционный установил злоупотребление правом со стороны ООО «СБК Гранд»: «Истец не представил каких-либо разумных пояснений своего бездействия по непредъявлению к исполнению исполнительных листов об обращении взыскания на заложенное имущество ответчика, его акционеров при наличии у него преимущественного права залогодержателя на получение удовлетворения его требований за счет стоимости предмета залога, объяснений о причинах неосуществления действий по получению исполнения за счет иного, не обремененного залогом имущества ответчика, объяснений своего поведения по оспариванию действий ответчика по распоряжению иным незаложенным имуществом, направленных на погашения долга перед истцом, в делах № А56 129507/2022, № А56-115708/2022. В настоящем случае из доказательств по делу усматривается в действиях истца злоупотребление правом, направленное на воспрепятствование в исполнении ответчиком подтвержденного судебным актом обязательства перед истцом».

Доводы ООО «СБК Гранд» о том, что действия ответчиков направлены на вывод ликвидного имущества, а не на формирование застройщика; о том, что ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» не соответствует требованиям, предъявляемым к застройщикам, также подлежат отклонению.

Как указывали Ответчики в дополнительном отзыве от 05.04.2023, для получения разрешения на строительство предварительно необходимо провести ряд подготовительных мероприятий, к чему и приступило ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина»

Поскольку застройщик вправе привлечь для выполнения работ по строительству объекта генерального подрядчика, то обязательного членства в СРО для него не требуется.

Доводы Истца о невозможности исполнения ответчиками требований, установленных пунктом 1.2 части 2 статьи 3 Закона № 214-ФЗ, являются несостоятельными, основанными всего лишь на предположениях, а также противоречат его предыдущему поведению (а значит, имеются основания для применения процессуального принципа «эстоппель» и правила «venire contra factum proprium»).

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований ООО «СБК Гранд» отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2025 по делу № А56-115708/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.М. Кротов Судьи И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова