Решение от 16 июня 2021 г. по делу № А40-21294/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-21294/21-189-153
г. Москва
16 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Литвиненко Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев материалы дела по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СМАРТ ГРУПП» (123242, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2018, ИНН: <***>),

МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения № 3 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 06.07.2020 г.;

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве по заявлению от 24.07.2020 № 345471А о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 207707109421 от 31.07.2020 г.;

о признании недействительным решения № 4 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 06.07.2020 г.;

о признании недействительным решения № 4 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 08.07.2020 г.;

о признании недействительным решения № 5 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 24.07.2020 г.;

о признании недействительным решения № 5 участника общества с ограниченной ответственностью ООО «СМАРТ ГРУПП» от 03.08.2020 г.;

о признании недействительным заявления ФИО2 № 77 АГ 3035822 от 03.08.2020 г. заверенное нотариусом ФИО3 о выходе из участников ООО «СМАРТ ГРУПП»;

о признании недействительным договора купли-продажи между ФИО2 и ФИО4 от 03.08.2020 г. о продаже доли в уставном капитале ООО «СМАРТ ГРУПП»;

о признании недействительным решений МИФНС N 46 по г. Москве,

при участии третьего лица ФИО4,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО5 по доверенности от 19.01.2021(удостоверение № 9760)

В судебное заседание не явились представители ответчиков и третьего лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ о признании недействительным решения № 3 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 06.07.2020 г.; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве по заявлению от 24.07.2020 № 345471А о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 207707109421 от 31.07.2020 г.; о признании недействительным решения № 4 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 06.07.2020 г.; о признании недействительным решения № 4 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 08.07.2020 г.; о признании недействительным решения № 5 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 24.07.2020 г.; о признании недействительным решения № 5 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 03.08.2020 г.; о признании недействительным заявления Бочаровой Елены Михайловны № 77 АГ 3035822 от 03.08.2020 г. заверенное нотариусом Шуршаковой Е.Е. о выходе из участников ООО «СМАРТ ГРУПП»; о признании недействительным договора купли-продажи доли ООО «СМАРТ ГРУПП», заключенного между Бочаровой Еленой Михайловной и Бахмадовым Муслимом Муртазовичем от 03.08.2020 г.; о признании недействительным решение МИФНС N 46 по г. Москве №388746 от 12.08.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707716896 от 19.08.2020г; о признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707412185 от 11.08.2020г; о признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707406421 от 10.08.2020г; о признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707109498 от 31.07.2020г; о признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207706159978 от 15.07.2020г; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве аннулировать в ЕГРЮЛ все записи произведенные с июля 2020 года по 19.08.2020г. в отношении ООО «СМАРТ ГРУПП» (ОГРН 1187746471439); об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Бочаровой Елены Михайловны.

В судебное заседание не явился ответчики и третье лицо, суд считает не явившихся лиц, надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом принятых судом уточнений.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 06 июля 2020 года ФИО2 являлась единственным участником ООО «СМАРТ ГРУПП» и владела долей в размере 100 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «СМАРТ ГРУПП», а также копией регистрационного дела ООО «СМАРТ ГРУПП».

06 июля 2020 года в регистрирующий орган представлены документы в отношении ООО «СМАРТ ГРУПП» для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ: заявление о внесении изменений в учредительные документы ООО «СМАРТ ГРУПП» по форме Р13001, устав ООО «СМАРТ ГРУПП» в новой редакции, заявление от ФИО2, решение ФИО2, приходный кассовый ордер № 10 от 06 июля 2020 года.

Решение № 3 единственного учредителя ООО «СМАРТ ГРУПП» от 06 июля 2021 года заверено 06 июля 2021 года ФИО6 временно исполняющей обязанности нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО7.

Комплекс документов для регистрации указанных изменений получен регистрирующим органом в электронном виде за вх. № 304497А (номер заявки U020070610680995).

Оспариваемое решение послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207706159978 от 15 июля 2020 года.

08 июля 2020 года в регистрирующий орган представлены документы в отношении ООО «СМАРТ ГРУПП» для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «СМАРТ ГРУПП» по форме Р14001, заявление от ФИО2, решение № 4 единственного участника ООО «СМАРТ ГРУПП» от 08 июля 2021 года подписано ФИО2

Комплекс документов для регистрации указанных изменений получен регистрирующим органом в электронном виде за вх. № 308621А (номер заявки U020070810701633).

Оспариваемое решение послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207707109421 от 31 июля 2020 года.

24 июля 2020 года вх. № 345523А в регистрирующий орган представлены документы в отношении ООО «СМАРТ ГРУПП» для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «СМАРТ ГРУПП» по форме Р14001, решение № 5 единственного участника ООО «СМАРТ ГРУПП» от 24 июля 2020 года о дополнении видов экономической деятельности, подписанное ФИО2

Комплекс документов для регистрации указанных изменений получен регистрирующим органом в электронном виде за вх. № 345523А.

Оспариваемое решение послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207707109498 от 31 июля 2020 года.

12 августа 2020 года вх. № 367131А в регистрирующий орган представлены документы в отношении ООО «СМАРТ ГРУПП» для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «СМАРТ ГРУПП» по форме Р14001, решение № 5 единственного учредителя от 03 августа 2020 года ООО «СМАРТ ГРУПП» ФИО4 о распределении доли, принадлежащей обществу, в размере 4% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей ФИО4 на основании договора купли-продажи доли; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМАРТ ГРУПП» от 03 августа 2020 года; приходный кассовый ордер № 10 от 03 августа 2020 года в размере 10 000 руб.; заявление участника общества о выходе из общества от 03 августа 2020 года, подписанное ФИО2, заверено нотариусом города Москвы ФИО3, зарегистрированное в реестре за № 77/629-н/77-2020-8-34; решение № 4 единственного учредителя ООО «СМАРТ ГРУПП» от 06 июля 2020 года об исключении из числа участников общества ФИО2, о передаче доли ФИО2 в уставном капитале обществу, подписанное ФИО4

Комплекс документов для регистрации указанных изменений получен регистрирующим органом в электронном виде за вх. № 367131А.

Оспариваемые решения послужили основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207707412185 от 11 августа 2020 года и 2207707406421 от 10 августа 2020 года.

12 августа 2020 года вх. № 388746А в регистрирующий орган представлены документы в отношении ООО «СМАРТ ГРУПП» для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ: заявление о внесении изменений сведений о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «СМАРТ ГРУПП» по форме Р14001, заявление ФИО4 заверено 11 августа 2021 года нотариусом Грозненского районного нотариального округа Чеченской Республики, зарегистрированного в реестре № 20/56-н/20-2020-1-767.

Комплекс документов для регистрации указанных изменений получен регистрирующим органом в электронном виде за вх. № 388746А.

Оспариваемое решение послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207707716896 от 19 августа 2020 года.

Истец наставил на том, что она - ФИО2, являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «СМАРТ ГРУПП» (далее - Общество), в состав участников общества не принимал ФИО4, решений об увеличении уставного капитала Общества на размер дополнительного вклада ФИО4 в сумме 240 000 руб. также не принимала, следовательно, последующие решения являются недействительными (ничтожными).

При этом, по мнению истца, указанное выше решения общества является недействительными, поскольку она, как единственный участник названного общества, не подписывала данные решения, никаких действий по изменению состава участников, изменению размера уставного капитала Общества не предпринимала, никаких сделок со своей долей в ООО «СМАРТ ГРУПП» не совершала.

Истцом представлено заявление о назначении по делу экспертизы.

Согласно ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства должны представляться в суд в оригинале или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, приходит к следующему выводу.

С учетом изложенного, суд делает также вывод об отсутствии правовых оснований и для рассмотрения заявленного ходатайства применительно к условиям о назначении экспертизы, в качестве одного из способа проверки доводов, изложенных в исковом заявлении, оспариваемые решения являются предметом оценки в ходе исследования доказательств на предмет его действительности.

В целях полного и всестороннего рассмотрения дела судом был истребован из регистрирующего органа подлинник оспариваемого решения общества.

Поскольку оспариваемые решения были поданы по каналам связи, в материалах регистрационного дела отсутствуют оригиналы спорных решений.

После ознакомления с названными документами в копиях истец (лично) заявил, что подписи в оспариваемом решении ему не принадлежат.

Также истцом в материалы дела представлено заключение специалиста № 1405/21 от 17 мая 2021 года, согласно которого, сделан следующий вывод: подписи на приходном кассовом ордере, решениях, заявлении участника общества о выходе из общества выполнены не самой ФИО2, а иным лицом.

Кроме того как следует из представленных в материалы дела Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве копии регистрационного дела ООО «СМАРТ ГРУПП», оспариваемы решения были подписаны ФИО2, тогда как участником общества является ФИО2

В силу п. 2. ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») к компетенции общего собрания участников общества, в числе прочих, относится решения об увеличении уставного капитала общества.

Согласно ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Анализ названных норм корпоративного закона, позволяет сделать вывод о том, что в ситуации, когда предметом судебного рассмотрения является решение единственного участника общества, в предмет доказывания, входят обстоятельства, свидетельствующие, исключительно о соблюдении при принятии подобного решения письменной формы и наличие волеизъявление участника на принятие того или иного решения.

Вместе с тем, судом установлено, что истец, как единственный участник ООО «СМАРТ ГРУПП» решения не подписывал, а, следовательно, названные решения было принято вопреки его воли, в связи с чем, решения не могут породить соответствующих юридических последствий и являются недействительными.

Таким образом, все принятые решения, которые послужили основанием для внесения изменений в последующем в отношении ООО «СМАРТ ГРУПП» являются недействительными, а именно:

- о принятии в качестве участника общества ФИО4 и внесении ФИО4 дополнительного вклада в уставной капитал в размере 240 000 руб., об увеличении уставного капитала до 240 000 руб.; об определении размера уставного капитала в размере 250 000 руб., с определением номинальной стоимости доли ФИО2 в размере 4%, а ФИО4 а размере 96%; об утверждении нового Устава ООО «СМАРТ ГРУПП», об исключении из числа участников общества ФИО2

Установив, что поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе документы содержали недостоверные сведения и не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, и данное обстоятельство является основанием в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 18 Закона N 129-ФЗ для признания недействительными решений МИФНС № 46 по г. Москве №388746 от 12.08.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707716896 от 19.08.2020г; №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707412185 от 11.08.2020г; №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707406421 от 10.08.2020г; №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707109498 от 31.07.2020г; №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207706159978 от 15.07.2020г.

Что касается требований об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве аннулировать в ЕГРЮЛ все записи произведенные с июля 2020 года по 19.08.2020г. в отношении ООО «СМАРТ ГРУПП» (ОГРН <***>); об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку законодательство не предусматривает возможности исключения или аннулирования записей реестра.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ и относятся на ответчика ООО «СМАРТ ГРУПП».

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 171, 176, 180, 181, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным решение № 3 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 06.07.2020 г.;

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве по заявлению от 24.07.2020 № 345471А о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 207707109421 от 31.07.2020 г.;

Признать недействительным решение № 4 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 06.07.2020 г.;

Признать недействительным решение № 4 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 08.07.2020 г.;

Признать недействительным решение № 5 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 24.07.2020 г.;

Признать недействительным решение № 5 участника общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ГРУПП» от 03.08.2020 г.;

Признать недействительным заявление ФИО2 № 77 АГ 3035822 от 03.08.2020 г. заверенное нотариусом ФИО3 о выходе из участников ООО «СМАРТ ГРУПП»;

Признать недействительным договор купли-продажи доли ООО «СМАРТ ГРУПП», заключенный между ФИО2 и ФИО4 от 03.08.2020 г.

Признать недействительным решение МИФНС N 46 по г. Москве №388746 от 12.08.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707716896 от 19.08.2020г;

Признать недействительным решение МИФНС N 46 по г. Москве №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707412185 от 11.08.2020г;

Признать недействительным решение МИФНС N 46 по г. Москве №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707406421 от 10.08.2020г;

Признать недействительным решение МИФНС N 46 по г. Москве №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207707109498 от 31.07.2020г;

Признать недействительным решение МИФНС N 46 по г. Москве №345471А от 24.07.2020 г., которое послужило основанием для внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с Ограниченной Ответственностью «СМАРТ ГРУПП» за государственным регистрационным номером 2207706159978 от 15.07.2020г;

Взыскать в пользу ФИО2 с ООО «СМАРТ ГРУПП» расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

В остальной части исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко