Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А55-30720/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-30720/2024
г. Самара
30 октября 2025 года
11АП-8539/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2025, постановление в полном объеме изготовлено 30.10.2025

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Сафаевой Н.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестеряковым Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании 02.10.2025-16.10.2025 апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от по делу № А55-30720/2024 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Рубин" к Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик Инвестиционная компания "Новый город" о взыскании долга и проценнтов,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью специализированному застройщику инвестиционной компании "Новый город" к Обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" о признании договора денежного займа с процентами от 28.02.2023 недействительной (притворной) сделкой,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, Межрегиональное управление Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, МИФНС № 18 по Самарской области,

при участии Прокуратуры Самарской области

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО3, доверенность от 04.08.2025, удостоверение адвоката

(до перерыва и после перерыв), ФИО4, доверенность от 04.08.2025, удостоверение

адвоката (после перерыва),

от ФИО1 - ФИО5, доверенность от 06.09.2024,

удостоверение адвоката (до перерыва и после перерыва),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

С учетом принятых судом уточнений Общество с ограниченной ответственностью "Рубин" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик Инвестиционная компания "Новый город" о взыскании 645 418 972 руб. 08 коп. по договору целевого займа № 1-20 от 11.02.2020, в том числе долг в размере 496 946 670 руб. 62 коп., проценты

за пользование займом по состоянию на 01.01.2024 в размере 148 579 913 руб. 46 коп., а также о взыскании неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки обязательства, начиная с 26.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2024 для совместного рассмотрения с первоначальными требованиями принято встречное исковое заявление о признании договора займа недействительной (притворной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025 первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 645 526 584 руб. 08 коп., в том числе задолженность по договору займа в размере 496 946 670 руб. 62 коп., проценты за пользование займом в размере 148 579 913 руб. 46 коп., а также неустойка в размере 0,1% от суммы задолженность по договору займа 496 946 670 руб. 62 коп. за каждый день просрочки, начиная с 12.02.2025 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга, и 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025 и принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заедания на 21.08.2025. Определением от 25.08.2025 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Морозова В.А. отложил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 02.10.2025. Определением от 01.10.2025 произведена замена судьи Морозова В.А. на судью Сафаеву Н.Р., в этой связи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.10.2025 объявлен перерыв до 16.10.2025. После перерыва судебное заседание продолжено 16.10.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания, о перерыве, размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней заявитель ссылался на неверное установление судом первой инстанции фактических обстоятельств совершения сделки, поскольку судом не учтено, что условия договора займа являются нерыночными, заем предоставлен без обеспечения, истцу было заведомо известно о возможности возврата займа только в случае реализации бизнес-проекта. Заявитель также обращает внимание, что несмотря на наличие долга, истец продолжал предоставлять заемные денежные средства в следующие периоды; сумма займа была существенная увеличена.

Данные обстоятельства, по мнению заявителя жалобы, свидетельствуют о том, что договор займа на таких условиях независимыми участниками не был бы заключен, заявитель считает, что в рассматриваемом случае договор займа прикрывал корпоративное финансирование, о чем также свидетельствует тот факт, что часть

денежных средств выдавалась и расходовалась на текущие нужды заемщика, а не на цели, указанные в договоре займа.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и в письменных пояснениях, которые в соответствии со ст. 262, ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью «Рубин» (займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью специализированный застройщик инвестиционная компания «Новый город» (заемщик) бфл заключен договор целевого займа № 1-20 от 11.02.2020, по условиям которого ООО «Рубин» обязуется предоставить ООО СЗ ИК «Новый город» в собственность денежные средства в порядке и сроки, предусмотренные договором, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты за пользование таким займом. При этом сумма займа предоставляется частями на основании письменных заявок заемщика путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в заявке. Таким образом, договор целевого займа считается заключенным в отношении общей суммы фактически переданных заемщику денежных средств. По договору под суммой займа понимается как общая сумма фактически переданных заемщику денежных средств по договору, так и любая часть займа, предоставленная займодавцем на основании соответствующей заявки заемщика, то есть в зависимости от контекста.

Заем имеет целевое назначение, а именно: предоставляется на оплату расходов на отселение жильцов из ветхого аварийного жилья (согласно адресной программе сноса и реконструкции многоквартирных домов на территории городского округа Самара), необходимых для исполнения заемщиком условий договора № 571 о развитии застроенной территории в границах улиц Маяковского, Арцыбушевской, ФИО6, ФИО7 в Ленинском районе городского округа Самара от 06.06.2016 (далее - договор № 571).

Сумма займа предоставляется на срок до момента ввода в эксплуатацию первого объекта долевого строительства, входящего в состав многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, построенного в рамках договора № 571, и раскрытия первого счета эскроу, но в любом случае не позднее 11.02.2025.

Данный срок изменен сторонами дополнительным соглашением от 01.08.2021 к договору целевого займа.

Как указал истец, в настоящий момент целевая программа по отселению жильцов из ветхого и аварийного жилья за счет заемных средств ответчиком выполнена полностью. Однако строительство многоквартирных жилых домов до настоящего времени не начато. Срок действия договора № 571 истекает 06.06.2026. При этом до окончания срока действия договора № 571 остается менее двух лет, а по условиям договора второй пятилетний этап включает в себя проектирование объектов капитального строительства в соответствии с разработанной документацией по планировке территории, получение разрешения на строительство объектов капитального строительства и начало строительства таких объектов в соответствии с разработанной и утвержденной

документацией, получение разрешения на ввод объектов в эксплуатацию, завершение расчетов и урегулирование претензий, подписания сторонами акта о реализации договора № 571. К реализации второго пятилетнего этапа, предусмотренного договором № 571, ответчик не приступал. При указанных обстоятельствах истец счел, что предоставленный заем в срок возвращен не будет. В этой связи истцом 16.04.2024 ответчику направлено требование исх. № 046 о возврате в течение 30 календарных дней с момента получения требования заемных денежных средств в сумме 645 418 972 руб. 08 коп., из которых сумма основного долга составила 496 839 058 руб. 62 коп., сумма начисленных процентов за пользование займом по состоянию на 01.01.2024 составила 148 579 913 руб. 46 коп.

Ответчик в письме № 14 от 03.05.2024 сообщил, что оснований полагать что в установленный срок заем не будет возвращен, не имеется, расценив требование истца как злоупотребление правом.

Пунктом 1.4 договора установлено, что займодавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора полностью или в части при наличии обстоятельств, свидетельствующих, что предоставленный заем не будет возвращенный в срок, а также в случае прекращения договора № 571, в том числе досрочного. Согласно п. 1.7 договора займа в случае одностороннего внесудебного отказа займодавца от его исполнения сумма займа подлежит возврату в течение 5 (пяти) банковских дней со дня предъявления займодавцем требования о возврате денежных средств.

За несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе потребовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средства (независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.2.1 договора займа), а также начислить неустойку (пени) в размере 0,1% от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки обязательства.

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований и, обращаясь со встречным иском, ответчик указал на отсутствие обязанности по возврату денежных средств ввиду того, что денежные средства являлись не займом, а инвестициями участника общества в бизнес ответчика.

За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 6,25% годовых. По мере увеличения суммы займа процент за пользование займом увеличивался. Так, дополнительным соглашением от 01.04.2020 установлен процент за пользование займом в размере 8,5%, дополнительным соглашением от 23.04.2021 - 10% годовых, дополнительным соглашением от 01.08.2021 - 12% годовых.

Дополнительным соглашением от 01.08.2021 к договору установлено, что сумма займа предоставляется на срок до момента ввода в эксплуатацию первого объекта долевого строительства, входящего в состав многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, построенного в рамках договора № 571, и раскрытия первого счета эскроу, но в любом случае - на срок не позднее 11.02.2025, названный срок может быть изменен (пролонгирован) по соглашению сторон.

Дополнительным соглашением от 29.12.2023 займодавец обязуется передать в срок не позднее 31.12.2024 в собственность заемщика денежные средства в сумме не более

550 000 000 руб. в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в порядке и сроки, которые предусмотрены договором.

Из указанных условий договора ответчик сделал вывод, что договор целевого займа № 1-20 от 11.02.2020 фактически является договором инвестирования, в котором ООО «Рубин» выступает инвестором строительной деятельности ООО СЗ ИК «Новый город» по развитию территории в границах улиц Маяковского, Арцыбушевской, ФИО6, ФИО7 в Ленинском районе городского округа Самара, а предоставляемые денежные средства являются капитальными вложениями.

Ответчик указывал, что истцу было известно о том, что ответчик не имеет собственных средств, кроме как полученных по договору целевого займа № 1-20 от 11.02.2020. Предъявление иска о взыскании денежных средств может привести к банкротству ответчика и, как следствие, к невыполнению обязательств по договору развития территории. Действия истца по истребованию займа, по мнению ответчика, являются недобросовестным поведением и злоупотреблением правом, поскольку, по мнению ответчика, истец нарушил принятые на себя обязательства по финансированию строительной деятельности ответчика, непредоставление ООО «Рубин» средств, необходимых для полного расселения жильцов, проживающих на застраиваемой территории, замедляет реализацию совместного проекта по развитию застроенной территории в границах улиц Маяковского, Арцыбушевской, ФИО6, ФИО7 в Ленинском районе городского округа Самара. Таким образом, наступление обстоятельств, которые, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что предоставленный заем в установленные договором сроки не будет возвращен, связаны исключительно с недобросовестным поведением самого истца.

О том, что договор займа прикрывает договор инвестирования, по мнению ответчика, свидетельствует, в том числе условие договора займа о возврате суммы займа с момента ввода в эксплуатацию первого объекта долевого строительства. Цена договора инвестирования, как указывал ответчик, не могла быть заранее оговорена сторонами ввиду специфики предмета инвестиционного проекта и сложных экономических условий на рынке недвижимости. Ввиду указанного, объем инвестирования был обусловлен расходами на отселение жильцов с территории, подлежащей застройке. Конкретный объем финансирования указывался в каждом дополнительном соглашении к договору займа. Успешная реализация проекта договора развития территории позволила бы единственному участнику ООО «Рубин» ФИО2 приобрести право собственности на вновь построенные здания как участнику с 75% доли уставного капитала ООО СЗ ИК «Новый город». ООО «Рубин», в свою очередь, получило бы выгоду от реализации инвестиционного проекта в виде процентов за пользование займом. В рассматриваемом случае ООО «Рубин» инвестировало собственные денежные средства в инвестиционный проект, в то время как ООО СЗ ИК «Новый город» использовало свое право на строительства жилого квартала, предусмотренное договором развития территории. Со ссылкой на Федеральный закон «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», ответчик полагал, что инвестор не вправе требовать от ответчика возврата инвестиционных средств.

Третье лицо ФИО1 в ходе рассмотрения дела указывала, что считает договор займа ничтожной сделкой на основании ст. ст. 10, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку договор займа и соглашении к нему заключены между аффилированными лицами в отсутствие разумных экономических причин для его совершения, что свидетельствует о злоупотреблении правом. ФИО1 указывала, что заключение дополнительных соглашений к договору займа, заключались по мере необходимости финансирования исполнения договора № 571. Данные дополнения к назначению займа, по мнению ФИО1, указывают на выделение денежных средств аффилированным лицом на финансирование текущей деятельности общества, т.е. компенсационное финансирование.

Кроме того, по мнению третьего лица, заключение договора займа между юридическими лицами на значительные суммы и на длительный срок (как в оспариваемой сделке) не является обычной практикой, поскольку в силу статьи 2 Гражданского Кодекса Российской Федерации целью осуществления предпринимательской деятельности является получение прибыли и любая сделка хозяйствующего субъекта должна быть направлена на достижение разумной деловой цели, а именно: получение прибыли или уменьшение убытка от ранее совершенных хозяйственных операций.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлены следующие фактические обстоятельства дела.

Согласно п.1.1 договора займа займодавец обязуется передать в срок не позднее 31.08.2020 в собственность заемщика денежные средства в сумме не более 50 000 000 руб. в порядке и сроки, которые предусмотрены договором, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и проценты за пользование займом в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 6,25% годовых, которые начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно (пункты 2.1 и 2.2. договора).

Ответственность сторон за несвоевременный возврат суммы займа предусмотрена разделом 3 договора.

В соответствии с пунктом 1.3. договора з сумма займа должна использоваться заемщиком в рамках договора № 571 от 06.06.2016 о развитии застроенной территории. Целевое назначение займа: оплата расходов на отселение жильцов, необходимых для исполнения заемщиком (инвестором по договору № 571) пунктов 4.1.2, 4.1.3 договора № 571.

К договору займа его сторонами были заключены дополнительные соглашения от 14.04.2020, от 10.06.2020, от 26.06.2020, от 03.07.2020, от 10.08.2020, от 09.09.2020, от 06.10.2020, от 27.11.2020, от 09.12.2020, от 15.02.2021, от 06.04.2021, от 23.04.2021, от 26.04.2021, от 01.08.2021, от 01.09.2021, от 30.12.2021, от 23.12.2023, которыми стороны изменяли общую сумму заемных средств до суммы не более 500 000 000 руб., процентную ставку за пользование займом, а также конкретизировали целевое назначение заемных средств.

ООО «Рубин» предоставило ООО СЗ ИК «Новый город» денежные средства в общем размере 496 946 670 руб. 62 коп., что подтверждается соответствующим платежными поручениями. Факт получения денежных средств ответчиком не оспаривался.

Пунктом 1.4. договора займа в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2021 предусмотрено, что сумма займа предоставляется на срок до момента ввода в эксплуатацию первого объекта долевого строительства, входящего в состав многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, построенного в рамках договора № 571, и раскрытия первого счета эскроу, но в любом случае не позднее 11.02.2025. При этом займодавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленный заем не будет возвращен в срок.

Договором не установлен какой-либо график возврата заемных средств и оплаты процентов за пользование займом, п. 2.3 договора предусмотрено, что проценты за пользование займом уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.

В силу п. 3 ст. 807 Гражданского Кодекса Российской Федерации если займодавец в силу договора займа обязался предоставить заем, он вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленный заем не будет возвращен в срок.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата (п. 2 ст.811 Гражданского Кодекса Российской Федерации)

Оценив обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у истца отсутствовали основания для досрочного истребования суммы займа, между тем к моменту рассмотрения дела в суде срок возврата займа, согласованный сторонами, наступил; однако доказательства возврата суммы займа в размере 496 946 670 руб. 62 коп. и уплаты процентов за пользование займом ответчиком не представлены.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы о недействительности договора займа, исходя из отсутствия оснований, полагать, что при заключении договора займа воля истца была направлена на предоставление денежных средств на безвозвратной основе; а условия договора займа не позволяют прийти к выводу, что в действительности сторонами заключен договор инвестирования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отмечает следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации п, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее по тексту - Федеральный закон № 39-ФЗ) инвестициями являются денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта; инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действии в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В силу п.п. 1, 6 ст. 4 Федерального закона № 39-ФЗ субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, являются инвесторы, заказчики, подрядчики, пользователи объектов капитальных вложений и другие лица.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации существенными являются условия договора о его предмете, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием инвестиционного договора является порядок, источники, сроки финансирования, а также распределение блага, полученного в результате инвестиционной деятельности. Однако таких условий спорный договор не содержит.

Как верно отметил суд первой инстанции, договор займа может трансформироваться в отношения в рамках инвестиционной деятельности, когда, например, проценты по займу поставлены в зависимость от наличия прибыли и ее размера или если в результате успешности реализации проекта заимодавец получит право собственности на часть создаваемого имущества. В таком случае договор займа может приобрести инвестиционный характер.

Однако договор займа, по которому условия о возврате займа, процентной ставке и сроках возврата процентов фиксированы, и по которому истец приобрел только обязательственные права требования к должнику о возврате суммы займа и не становится собственником части вновь создаваемого инвестором имущества, не может быть квалифицирован в качестве инвестиционной деятельности.

При этом именно ответчик по договору № 571 выступал инвестором и для реализации своих обязанностей вправе был привлекать заемные средства.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что тот факт, что ФИО2 является участником ООО «Рубин» с долей участия в размере 100% от уставного капитала с 21.12.2021 и одним из участников ООО СЗ ИК «Новый город» с долей участия в размере 51% от уставного капитал с 25.03.2020 (75% от уставного капитала с 31.10.2022) не означает, что в случае успешной реализации договора № 571 именно ФИО2 либо ООО «Рубин» приобретут право собственности на вновь построенные здания или доли в них.

Истец в своей бухгалтерской отчетности за 2020-2024г.г. по соответствующим счетам бухгалтерского учета отразил наличие задолженности по договору целевого займа и начисленные проценты по нему проценты. Ответчик, в свою очередь, в ответе от 03.05.2024 на требование истца от 16.04.2024 также указывал, что сторонами был заключен именно договор займа, доводов о том, что ответчик не имел намерения заключать договор целевого займа, а имел в виду заключение какого-либо иного договора, данный ответ не содержит.

Спорный договор займа и все дополнительные соглашения к нему подписывались со стороны истца ФИО8, а со стороны ответчика ФИО1, то есть и ответчик, и третье лицо на протяжении длительного времени полагали договор займа действительным, ответчик получал по нему исполнение от истца и лишь после подачи иска о взыскании суммы займа ответчик и третье лицо заявили о ничтожности сделки по мотивам ее притворности.

Согласно принципу эстоппеля, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В силу п. 5 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор займа является реальной сделкой, исполнявшейся сторонами, и об отсутствии у договора признаков притворной сделки.

В апелляционной жалобе ФИО1 указала, что в суде первой инстанции ею приводились доводы о том, что договор займа прикрывал корпоративное финансирование, однако суд первой инстанции таким доводам оценки не дал.

В силу ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Оценив доводы заявителя, суд апелляционной инстанции отклоняет их исходя из следующего.

На момент заключения ФИО1 от имени ответчика договора займа, истец не являлся участником ООО СЗ ИК «Новый город» и не является таковым и в настоящее время. Участник и руководитель истца ФИО2 на момент заключения договора займа участником ответчика не являлся. Тот факт, что договор займа заключен между аффилированными лицами, не влечет его ничтожность.

Как было указано выше, для признания сделки притворной необходимо установить порочную волю обеих сторон сделки. В рассматриваемом случае в материалах дела не имеется доказательств того, что истец, передавая ответчику денежные средства, имел намерение осуществить финансирование ответчика на безвозмездное и безвозвратной основе.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что гражданское законодательство не содержит понятия компенсационного финансирования как такового. Корпоративная природа заемных отношений сторон может иметь значение в случае, когда заемщик находится в процедурах банкротства.

Как следует из пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Наряду с выдачей займов формами компенсационного финансирования должника являются, в частности, невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства (пункт 3.2 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

Из указанных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что именное неистребование истцом долга по договору займа могло быть в будущем при наступлении определенных обстоятельств квалифицировано как корпоративное финансирование ответчика во вред ООО «Рубин» и его кредиторам.

Согласно указанному Обзору судебной практики при банкротстве заемщика требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Таким образом, из данных разъяснений следует, что в отсутствие банкротства заемщика отсутствуют основания для вывода о том, что средства, предоставленные

истцом, в настоящее время не подлежат возврату на условиях, установленных доном займа (без понижения очередности).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательств того, что истец, передавая ответчику денежные средства, производил вклад в уставный капитал ответчика, также не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что часть денежных средств использовалась ответчиком не для целей, указанных в договоре займа (на осуществление деятельности по договору № 571), а на осуществление текущей деятельности, также не свидетельствуют ни о ничтожности договора, ни об отсутствии у ответчика обязанности возвратить полученные средства. Нецелевое расходование заемных средств влечет иные последствия, предусмотренные п. 2 ст. 814 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на заявителя и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025 по делу № А55-30720/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.И. Колодина

Судьи О.В. Барковская

Н.Р. Сафаева