Постановление от 25 августа 2025 г. по делу № А11-13353/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-13353/2022 26 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кузнецовой Л.В., судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителей

от ООО «Газпром межрегионгаз Владимир»: ФИО1 по доверенности от 25.12.2024; от ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 21.07.2025 и ФИО4 по доверенности от 19.05.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО5

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А11-13353/2022

по заявлению ФИО5

о включении требования в реестр требований кредиторов должника и

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО6 о признании сделки должника недействительной и

применени последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Технология тепла»

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Технология тепла» (далее – должник) ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору аренды от 01.07.2020 в размере 7 212 000 рублей.

Конкурсный управляющий должником ФИО6 (далее – конкурсный управляющий), в свою очередь, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного договора аренды и применении последствий его недействительности.

Определением от 27.05.2024 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 11.12.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025, оспоренная сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу 1 940 000 рублей; в удовлетворении заявления ФИО5 о включении требования в реестр отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что вывод судов о недействительности оспоренной сделки сделан без выяснения реальной рыночной стоимости права аренды котельной. По утверждению ответчика, ее аффилированность с должником не является основанием для отказа во включении требования в реестр; статусом контролирующего должника лица она не обладает.

В заседании окружного суда представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Владимир» указал на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 45 минут 12.08.2025.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А11-13353/2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа пришел к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов обособленного спора, общество с ограниченной ответственностью «Техметсервис» (арендодатель) и ФИО7 (арендатор) заключили договор аренды объекта теплоснабжения (блочно-модульной транспортабельной газовой котельной мощностью 6,0 МВт с резервным котлом 3,0 МВт; далее – котельная) от 27.05.2020 сроком на три года с установлением размера арендной

платы 880 000 рублей за первый месяц и 832 000 рублей – за второй и последующий месяцы.

По условиям указанного договора арендатор вправе выкупить котельную по окончании срока действия договора. Выкупная цена котельной согласована в размере 30 000 000 рублей; в ней учитываются ранее уплаченные арендатором арендные платежи без учета пеней, штрафов, размера увеличения арендной платы в соответствии с пунктом 2.2 договора.

После заключения договора аренды с обществом «Техметсервис» ФИО7 передала котельную в аренду должнику на основании договора аренды от 01.07.2020 с установлением ежемесячного размера арендных платежей 832 000 рублей. Одновременно с этим ФИО7 обратилась к должнику с заявлением, в котором просила производить оплату по договору аренды напрямую обществу «Техметсервис».

За период действия договоров аренды от 27.05.2020 и от 01.07.2020 на расчетный счет общества «Техметсервис» от должника поступило 1 940 000 рублей с указанием в назначении платежей на оплату по договору аренды от 27.05.2020 за ФИО8

Решением от 19.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства; определением от 19.10.2023 конкурным управляющим утвержден ФИО6

ФИО7, ссылаясь на наличие у должника задолженности по оплате арендных платежей в размере 7 212 000 рублей, обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр.

Конкурсный управляющий, в свою очередь, обратился с заявлением о признании недействительным договора аренды, на котором ФИО7 основывает свое требование.

В обоснование заявления конкурсный управляющий представил договор аренды котельной от 27.08.2018, заключенный должником (арендатором) непосредственно с обществом «Техметсервис» (арендодателем), в котором размер арендных платежей согласован в размере 6000 рублей в месяц. Конкурсный управляющий указал на отсутствие целесообразности в заключении аналогичного договора аренды с ФИО7, являющейся промежуточным звеном между арендодателем (обществом «Техметсервис») и арендатором (должником); учитывая, что размер арендных платежей, определенный в договоре аренды, заключенном с ФИО7, в 139 раз превышает размер арендной платы, подлежащей перечислению обществу «Техметсервис» по договору аренды от 27.08.2018, заключенному ранее, конкурсный управляющий посчитал, что оспоренная сделка заключена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, со злоупотреблением правом ее сторонами.

Суды двух инстанций сочли требования конкурсного управляющего обоснованными и признали договор аренды от 01.07.2020 недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды исходили из того, что изначально договорные отношения по поводу аренды котельной возникли у должника непосредственно с обществом «Техметсервис» и предусматривали значительно более выгодные условия в части размера арендных платежей. Экономическая целесообразность последующего заключения договора аренды той же котельной с ФИО7 отсутствовала. Напротив, условия оспоренной сделки о размере арендных платежей являются невыгодными, сама сделка заключена с аффилированным лицом (с супругой единственного участника должника и сестрой его фактического руководителя) при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Суды пришли к выводу, что целью заключения договора аренды

от 01.07.2020 являлось получение ФИО7 в собственность котельной при фактическом произведении оплаты ее выкупной стоимости должником.

В качестве последствия недействительности сделки суды взыскали с ФИО7 в конкурсную массу 1 940 000 рублей, уплаченных за нее должником обществу «Техметсервис», исходя из размера арендной ставки, предусмотренной договором аренды от 01.07.2020.

В удовлетворении заявления ФИО7 о включении задолженности по арендной плате в реестр отказано ввиду наличия в ее действиях злоупотребления правом при возникновении данного требования.

Суд округа не может согласиться с выводами судебных инстанций в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления № 63).

Согласно пункту 10.1 договора аренды от 27.05.2020, заключенному обществом «Техметсервис» с ФИО7, арендатор вправе выкупить котельную по окончании срока действия договора, который составляет три года (пункт 1.1).

Выкупная цена котельной согласована в размере 30 000 000 рублей; в ней учитываются ранее уплаченные арендатором арендные платежи без учета пеней, штрафов, размера увеличения арендной платы в соответствии с пунктом 2.2 договора (пункты 10.2, 10.3).

Размер арендной платы составляет 880 000 рублей за первый месяц и 832 000 рублей – за второй и последующий месяцы (пункт 2.1).

Решением Кольчугинского районного суда Владимирской области от 24.11.2021 по делу № 2-651/2021 установлено, что в договоре аренды от 27.05.2020 отсутствуют какие-либо оговорки о разделении указанного размера арендной платы на непосредственно

арендный платеж и на часть выкупной стоимости. ФИО7 обязана была в период действия договора аренды вносить арендную плату, а объект аренды мог перейти в ее собственность только по окончании срока действия договора путем выкупа.

Договор аренды от 27.05.2020 расторгнут досрочно арендодателем в одностороннем порядке путем направления 25.06.2021 ФИО7 уведомления о расторжении договора в связи с просрочкой уплаты очередного арендного платежа более чем на 60 календарных дней.

Таким образом, как указал суд общей юрисдикции, котельная могла перейти в собственность ФИО7 только по окончании срока действия договора аренды при условии надлежащего исполнения обязанности по внесению арендных платежей.

Упомянутым решением Кольчугинского районного суда Владимирской области подтверждено, что условие о трехлетнем периоде пользования котельной не соблюдено, а потому, исходя из положений договора аренды от 27.05.2020, она не перешла в собственность ФИО7; с нее в пользу арендодателя взыскано 8 924 000 рублей, составляющих арендную плату за период действия договора с 27.05.2020 по 30.06.2021, с учетом произведенных за нее должником платежей на сумму 1 940 000 рублей.

В рамках рассмотренного обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций, обосновывая наличие в действиях сторон оспоренной сделки злоупотребления правом, указали, что они, посредством введения в правоотношения общества «Техметсервис» и должника промежуточного звена – ФИО7, преследовали цель получения последней в собственность котельной за счет должника, производившего за нее выплату арендных платежей и цены выкупа в пользу арендодателя. Между тем, аргументы о том, что денежные средства, подлежащие уплате обществу «Техметсервис» по договору аренды от 27.05.2020, заключенному с ФИО7, являются частью выкупной цены, а не арендной платой, были рассмотрены Кольчугинским районным судом Владимирской области при разрешении требования арендодателя о взыскании с нее задолженности по арендным платежам и отклонены как противоречащие условиям указанного договора; ежемесячные платежи, предусмотренные в пункте 2.1 договора аренды от 27.05.2020, квалифицированы судом общей юрисдикции в качестве арендной платы.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу разъяснений абзаца третьего пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», подлежащих применению по аналогии при разрешении настоящего обособленного спора, независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Вопреки приведенным разъяснениям высшей судебной инстанции, суды, сделав вывод о природе арендных платежей, предусмотренных договором аренды от 27.05.2020,

отличный от вывода Кольчугинского районного суда Владимирской области, никак не мотивировали свою позицию, в связи с чем обжалованные судебные акты в данной части нельзя признать обоснованными.

Принимая во внимание изложенное, вмененная судами ФИО7 противоправная цель не была достигнута, поскольку она сама не стала собственником котельной ввиду досрочного расторжения договора аренды от 27.05.2020. При таких обстоятельствах мотивы сторон оспоренной сделки и их субъективное отношение к предполагаемым результатам ее совершения не имеют правового значения.

В этой связи договор аренды от 01.07.2020, заключенный ФИО7 с должником, не мог быть признан недействительным в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иного обоснования наличия в действиях сторон злоупотребления правом обжалованные судебные акты не содержат.

Как следствие, правовые основания для отказа в полном объеме в удовлетворении заявления ФИО7 о включении требования в реестр со ссылкой на ее недобросовестность отсутствовали, учитывая, что факт аренды должником котельной, необходимой для осуществления его деятельности), подтвержден материалами обособленного спора.

Указанный договор также оспорен конкурсным управляющий по специальному основанию Закона о банкротстве, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 упомянутого закона, как сделка, заключенная в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В обоснование требования в данной части конкурсный управляющий привел доводы о нерыночности условия о размере арендной платы (832 000 рублей в месяц), противопоставив его размеру арендного платежа, согласованному в договоре аренды от 27.08.2018, заключенном должником непосредственно с обществом «Техметсервис» (6000 рублей в месяц).

В свою очередь, ФИО7 ссылалась на иной договор аренды от 27.08.2018, заключенный должником с обществом «Техметсервис», в котором установлен размер арендной платы 468 000 рублей; наряду с этим она приводила доводы о необходимости назначения судебной экспертизы в целях определения реальной рыночной стоимости арендного платежа.

Суды двух инстанций, сделав вывод о нерыночности оспоренной сделки, отдали предпочтение как доказательству договору аренды от 27.08.2018, в котором установлен размер арендной платы 6000 рублей. Свой вывод суды мотивировали тем, что участвующие в деле лица не обращались с заявлением о фальсификации данного договора; именно он был представлен должником поставщику газа для заключения договора на поставку газа в качестве документа, подтверждающего правовые основания владения объектом газоснабжения; доказательств исполнения договора аренды от 27.08.2018, предусматривающего арендную плату в размере 468 000 рублей, не имеется. Непредставление сторонами доказательств в обоснование своей позиции влечет для них неблагоприятные процессуальные последствия и не может восполняться по инициативе суда, в том числе, путем назначения экспертизы.

Между тем, приведенные судами мотивы, по которым они приняли договор аренды от 27.08.2018, устанавливающий размер арендной платы 6000 рублей, в качестве надлежащего доказательства реальной рыночной стоимости арендного платежа, никак не обосновывают и не опровергают ни доводы конкурсного управляющего, ни ФИО7 Так, факты отсутствия заявления о фальсификации договора и его

представление поставщику газа не подтверждают справедливость условия о размере арендной платы.

Вопрос рыночной стоимости арендного платежа имеет существенное значение для разрешения настоящего спора, поскольку влияет на вывод о законности сделки и на размер денежного требования ФИО7 к должнику. При этом вопрос рыночной стоимости арендного платежа является не правовым, а техническим, требующим для правильного его решения обладания специальными знаниями.

Лица, участвующие в обособленном споре ссылались на три договора аренды, в которых указаны различные суммы ежемесячной арендной платы за пользование котельной: два договора аренды от 27.08.2018, заключенные должником непосредственно с обществом «Техметсервис», предусматривающие размер арендной платы 6000 рублей (договор, представленный поставщику газа) и 468 000 рублей в месяц (договор, представленный в рамках дела № А11-10421/2021 Арбитражного суда Владимирской области); оспоренный договор аренды от 01.07.2020, заключенный должником с ответчиком, в котором согласован размер арендной платы 880 000 рублей за первый месяц и 832 000 рублей – за второй и последующий месяцы.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право арбитражного суда назначить экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Несмотря на наличие в деле трех договоров аренды, которые диаметрально разошлись в части размера арендной платы, суды, не обладая специальными познаниями в области оценочной деятельности, не воспользовались правом назначить судебную экспертизу в целях устранения противоречий в доказательствах.

Поскольку судами при рассмотрении спора по существу не в полном объеме установлены имеющие значение для дела обстоятельства, выводы судов не могут быть признаны соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, проверить доводы и возражения сторон, доказательства по делу, используя процессуальные механизмы, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством, установить обстоятельства, существенные для правильного рассмотрения спора, и, применив нормы права, подлежащие применению, принять законный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

При отмене судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о взыскании государственной пошлины и распределении судебных расходов разрешается

арбитражным судом, вновь рассматривающим дело (часть 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), статьей 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А11-13353/2022.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. Кузнецова

Судьи Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева