Постановление от 13 февраля 2025 г. по делу № А54-2252/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-2252/2019
г. Калуга
14 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 14.02.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Еремичевой Н.В. судей Ивановой М.Ю.

ФИО1

при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу № А54-2252/2019, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новые традиции» ФИО3 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу № А54-2252/2019,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новые традиции» (далее – ООО «Новые традиции», должник) акционерное общество «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» (далее – АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением на основании

статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о замене конкурсного кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2) на правопреемника – АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» в сумме 10 001 422 рублей 53 копеек.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2024 (судья Ивашнина И.С.) заявление АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» удовлетворено. В рамках дела № А54-2252/2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – ИП ФИО2 по требованию в сумме 10 001 422 рублей 53 копеек, включенному в реестр требований кредиторов ООО «Новые традиции» на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определений о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021, 07.02.2022, 20.10.2022) на правопреемника – АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 (судьи: Волошина Н.А., Девонина И.В., Волкова Ю.А.) данное определение суда первой инстанции оставлено без изменения с учетом мотивировочной части настоящего постановления, апелляционная жалоба ИП ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ИП ФИО2, с учетом уточнения, просит указанные определение и постановление судов отменить, вопрос о процессуальной замене кредитора ИП ФИО2 на АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» в рамках дела о банкротстве ООО «Новые традиции» направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, не согласившись с выводом суда апелляционной инстанции о том, что требования

ИП ФИО2 и АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» являются консолидированными, просит постановление суда апелляционной инстанции изменить, исключив из мотивировочной части вывод, начиная с третьего абзаца на странице 19 постановления и до резолютивной части.

АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» в отзыве просило судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ИП ФИО2 – без удовлетворения.

Судом округа судебное заседание откладывалось, в судебном заседании объявлялся перерыв.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 (27.11.2024, 18.12.2024, 28.01.2025) поддержал свою кассационную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего (18.12.2024, 28.01.2025) поддержал свою кассационную жалобу.

Представитель АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» (27.11.2024, 18.12.2024, 28.01.2025) полагал, что судебные акты являются законными и обоснованными.

В судебное заседание суда кассационной инстанции 11.02.2025 представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное

заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия находит судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ФНС России обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ООО «Новые традиции» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.04.2019 в отношении ООО «Новые традиции» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 14.10.2019 ООО «Новые традиции» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 30.08.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Новые традиции», конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Между АО «Россельхозбанк» и ООО «Новые традиции» заключены кредитные договоры от 17.11.2009 № 095801/0103, от 24.05.2010 № 105801/0015, от 24.06.2010 № 105801/0016, от 13.05.2011 № 115801/0014, от 23.05.2011 № 115801/0015, от 26.07.2011 № 115801/0020, от 06.08.2012 № 25801/0016, от 06.08.2012 № 125801/0017, от 06.08.2012 № 125801/0018, от 06.08.2012 № 125801/0019, от 06.08.2012 № 125801/0020, от 06.08.2012 № 125801/0021, от 26.04.2013 № 135801/0008.

Решением Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 по делу № 2-1004/2018 в пользу Банка солидарно с ООО «Новые традиции», ФИО6, ООО «Солнечный», ФИО7, ФИО8, ФИО9 взыскано 105 477 524 рубля 91 копейка; в пользу Банка солидарно с ООО «Новые традиции», ООО «Солнечный», ФИО7, ФИО8, ФИО9 взыскано 45 114 870 рублей; взыскание задолженности по кредитным договорам от 17.11.2009 № 095801/0103, от 24.05.2010 № 105801/0015, от 24.06.2010 № 105801/0016, от 13.05.2011 № 115801/0014, от 23.05.2011 № 115801/0015, от 26.07.2011 № 115801/0020, от 06.08.2012 № 125801/0016, от 06.08.2012 № 125801/0017, от 06.08.2012 № 125801/2019, от 06.08.2012 № 125801/0020, от 06.08.2012 № 125801/0021, от 26.04.2013 № 135801/0008 в размере 150 592 394 рублей 91 копейки установлено производить с ФИО7, ФИО8, ФИО9 в пределах стоимости наследственного имущества, но не более 74 322 934 рублей 17 копеек с каждого; взыскано солидарно с ООО «Новые традиции», ООО «Солнечный» 5 380 229 рублей 81 копейка; обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе по договору от 26.04.2013 № 135801/0008-7.10п. Апелляционным определением Рязанского областного суда от 10.10.2018 решение Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 оставлено без изменения.

Данное решение должником, ФИО10, его наследниками не исполнено, задолженность не погашена.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Новые традиции» включены требования акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Рязанского регионального филиала в общей сумме 177 001 422 рубля 53 копеек,

как обеспеченные залогом по договору № 095801/0103-5 о залоге оборудования от 17.11.2009; по договору № 095801/0103-4 о залоге транспортных средств от 17.11.2009; по договору № 105801/0015-4 о залоге транспортных средств от 24.05.2010; по договору № 105801/0016-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 24.06.2010; по договору № 115801/0014-5 о залоге оборудования от 13.05.2011; по договору № 1 15801/0015-5 о залоге оборудования от 23.05.2011; по договору № 115801/0020-4 о залоге транспортных средств от 26.07.2011; по договору № 125801/0016-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0017-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0017-4/1 о залоге транспортных средств от 20.12.2013; по договору № 125801/0019-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0020-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0020-5 о залоге оборудования от 06.08.2012; по договору № 125801/0021-5 о залоге оборудования от 06.08.2012; по договору № 135801/0008-4 о залоге транспортных средств от 26.04.2013; по договору № 135801/0008-4/2 о залоге транспортных средств от 11.09.2014; по договору № 135801/0008-5 о залоге оборудования от 26.04.2013; по договору № 125801/0018-4/1 о залоге транспортных средств от 20.12.2013; по договору № 125801/0020-5/1 о залоге оборудования от 20.12.2013; по договору № 135801/0008-4/1 о залоге транспортных средств от 20.12.2013; 11 000 рублей, которые составляют размер государственной пошлины и взысканные по решению Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018.

Определением суда от 15.04.2021 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – АО «Россельхозбанк» в лице Рязанского регионального филиала по требованию в сумме 177 001 422 рублей 53 копеек, как обеспеченному залогом имущества должника, включенному в реестр требований кредиторов ООО «Новые традиции» на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019, на правопреемника – ООО «Курский мясоперерабатывающий завод».

В ходе процедуры банкротства ФИО10 финансовый управляющий ФИО11 произвела погашение задолженности ФИО10 перед ООО «Курский мясоперерабатывающий завод» в сумме 167 000 000 рублей, что подтверждается чеками-ордерами ПАО «Сбербанк» от 10.08.2021 на сумму 100 000 000 рублей, от 14.12.2021 на сумму 56 178 069 рублей 95 копеек, от 14.12.2021 на сумму 10 821 930 рублей 05 копеек. Таким образом, ФИО10 как исполнивший свое обязательство перед кредитором поручитель в силу закона приобрел права требования к должнику в пределах суммы исполненного – 167 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – ООО «Курский мясоперерабатывающий завод» по требованию в сумме 167 000 000 рублей, как обеспеченному залогом имущества должника, включенному в реестр требований кредиторов ООО «Новые традиции» на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определения о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021), на правопреемника – ФИО10 в лице

финансового управляющего ФИО11

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2022 произведена замена кредитора – ООО «Курский мясоперерабатывающий завод» по требованию в сумме 10 001 422 рублей 53 копеек, включенному в реестр требований кредиторов ООО «Новые традиции» на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определений о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021, 07.02.2022), на правопреемника – ИП ФИО2

АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный», как и ФИО10, являлся поручителем по обязательствам ООО «Новые традиции» перед АО «Россельхозбанк» по указанным выше кредитным договорам на основании договоров поручительства от 24.06.2010 № 105801/0016-8, от 06.08.2012 № 125801/0016-8, № 125801/0017-8, № 125801/0018-8, № 125801/0019-8, № 125801/0020-8, № 125801/0021-8, от 14.09.2012 № 115801/0020-8, от 26.04.2013 № 135801/0008-8/1 (решение Октябрьского районного суда г. Рязани от 01.02.2018 по делу № 2-9/2018, решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2018 по делу № А54-4284/2018).

АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» внес на депозит нотариуса денежные средства в размере 11 571 158 рублей 69 копеек, что подтверждается платежными поручениями от 21.08.2023 № 309987, от 23.08.2023 № 332640 и справкой нотариуса от 24.08.2023 № 629.

Ссылаясь на то, что указанная сумма в размере 11 571 158 рублей 69 копеек является непогашенным поручителем ФИО10 остатком задолженности ООО «Новые традиции» (основной должник) перед АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 17.11.2009 № 095801/0103, от 24.05.2010 № 105801/0015, от 24.06.2010 № 105801/0016, от 13.05.2011 № 115801/0014, от 23.05.2011 № 115801/0015, от 26.07.2011 № 115801/0020, от 06.08.2012 № 125801/0016, от 06.08.2012 № 125801/0017, от 06.08.2012, № 125801/0018, от 06.08.2012 № 125801/0019, от 06.08.2012 № 125801/0020, от 06.08.2012 № 125801/0021, от 26.04.2013 № 135801/0008, следовательно, внеся денежные средства в названном размере на депозит нотариуса, АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» погасило ИП ФИО2 оставшуюся часть задолженности по договорам поручительства, АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 не отрицал факт получения денежных средств. Кроме того, как следует из пояснений ИП ФИО2, после внесения денежных средств АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» на депозит нотариуса, ИП ФИО2 принял исполнение и учел сумму в размере 11 571 158 рублей 69 копеек как частичное погашение процентов по основному долгу АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный».

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве и осуществляя процессуальную замену ИП ФИО2 по требованию

в сумме 10 001 422 рублей 53 копеек, включенному в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что

АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный», также как и ФИО10, являлось поручителем по обязательствам ООО «Новые традиции» перед

АО «Россельхозбанк» по указанным выше кредитным договорам (факт аффилированности лицами, участвующими в деле, не оспаривается) и, внеся денежные средства в размере 11 571 158 рублей 69 копеек на депозит нотариуса, погасил ИП ФИО2 оставшуюся часть задолженности по договорам поручительства.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда области, однако, установив, что требования ИП ФИО2 установлены определением суда от 20.10.2022 на сумму 10 001 422 рублей 53 копеек и определением суда от 20.10.2022 на сумму 4 485 063 рублей 10 копеек (проценты на просроченный основной долг, подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Новые традиции»), указал на то, что при рассмотрении спора судом не был разрешен вопрос об очередности удовлетворения требований кредиторов АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» и ФИО2, поставленный на разрешение кредитором.

Вместе с тем, оставляя определение суда первой инстанции без изменения с учетом мотивировочной части, суд апелляционной инстанции, установив, что требования АО «Рязанский комбинат «Солнечный» являются требованиями частично исполнившего обязательства поручителя (на основании исполнения акцессорного обязательства), в мотивировочной части указал, что необходимо учитывать разъяснения пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», поскольку требования АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» и ФИО2 являются консолидированным требованием.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ поручительство является способом обеспечения обязательств.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из пункта 1 статьи 365 ГК РФ следует, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по тому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Статьей 319 ГК РФ определено, что сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.

По смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ).

Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным

в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

Положения статьи 319 ГК РФ, определяющие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. Однако соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Судами установлено, что АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный», также как и ФИО10, являлось поручителем по обязательствам ООО «Новые традиции» перед АО «Россельхозбанк» по указанным выше кредитным договорам.

АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» внесло на депозит нотариуса денежные средства в размере 11 571 158 рублей 69 копеек, которые приняты ИП ФИО2 в счет исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам.

Вместе с тем общий размер требований ИП ФИО2 к должнику, установленных судом определениями от 20.10.2022, составляет

14 486 485 рублей 60 копеек, из которых требования на сумму

10 001 422 рублей 53 копеек включены в реестр требований кредиторов, а

требования на сумму 4 485 063 рублей 10 копеек (проценты на просроченный основной долг) установлены как подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Новые традиции».

Таким образом, сумма, внесенная АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» на депозит нотариуса для ИП ФИО2 и принятая им, свидетельствует о частичном исполнении обязательств перед последним.

При этом суды, произведя процессуальную замену

ИП ФИО2 на АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» на сумму 10 001 422 рублей 53 копеек именно по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника, не исследовали состав обязательств по указанной задолженности и не устанавливали порядок и очередность их погашения, определенный по условиям вышеупомянутых кредитных договоров, договорами поручительства, в целях распределения 11 571 158 рублей 69 копеек.

Однако с учетом вышеприведенных нормативных положений установление данных обстоятельств имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.

В этой связи суд кассационной инстанции полагает, что вывод судов о процессуальной замене ИП ФИО2 на заявителя по требованию,

включенному в реестр требований кредиторов должника,

на сумму 10 001 422 рублей 53 копеек является преждевременным, сделанным при неполном выяснении значимых обстоятельств.

Принимая во внимание вышеизложенное, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду надлежит учесть вышеуказанное, установить состав обязательств по спорной задолженности, и с учетом порядка и очередности погашения обязательств, установленных вышеуказанными кредитными договорами при недостаточности денежных средств, поступивших в счет исполнения обязательств, условий договоров поручительства, разрешить вопрос о процессуальном правопреемстве, а также с учетом установленных обстоятельств определить порядок исполнения требования АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный», принимая во внимание разъяснения, сформулированные в пункте 19 постановления от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», при этом также учесть, что при признании требований заявителя и ИП ФИО2 как единое консолидированное требование, порядок их исполнения (очередность удовлетворения требования) надлежит указать не в мотивировочной части, а в резолютивной, поскольку конкурсный управляющий формирует реестр требований исходя из информации, содержащейся именно в резолютивной части судебного акта.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу № А54-2252/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи М.Ю. Иванова

ФИО1