Постановление от 12 августа 2024 г. по делу № А03-18017/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


г. Томск Дело № А03-18017/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Смеречинской Я.А.,

Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Шаркези А.А. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» (07АП-4798/2024) на решение от 07.05.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18017/2022 (судья А.Н. Винникова)

по исковому заявлению акционерного общества «Курорт Белокуриха», г. Белокуриха (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый дол», с. Новоклюиха Рубцовского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» в лице Регистратора «Акционер» - филиала ООО СР «Реком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании истребовать (возвратить) акции,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «РСУ курорта» (ИНН <***>), АО «АТП курорта» (ИНН <***>), АО СХП «Алтайские луга» (ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО1 по доверенности № 92 от 27.12.2023 (до 31.12.2024), паспорт, диплом (в режиме веб-конференции);

от ответчиков: без участия (извещены);

от третьих лиц: без участия (извещены).

Суд

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Курорт Белокуриха» (далее – АО «Курорт Белокуриха», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» (далее – ООО «Зеленый дол», апеллянт), обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» в лице регистратора «Акционер» - филиала общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» (далее – ООО СР «Реком», Регистратор) об обязании истребовать (возвратить) 2 обыкновенные акции акционерного общества «Курорт Белокуриха» (государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-22001-№) из незаконного владения ООО «Зеленый дол»; обязании Регистратора отменить ранее выполненную операцию по списанию указанных 2 обыкновенных акций; об истребовании (возврате) 2 обыкновенных акций акционерного общества «РСУ курорта» (государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-35659-№) из незаконного владения ООО «Зеленый дол», об обязании Регистратора списать указанные 2 обыкновенные акции со счета ООО «Зеленый дол» на счет АО «Курорт Белокуриха»; об истребовании (возврате) 2 обыкновенных акций акционерного общества «АТП курорта» (государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-35660-№) из незаконного владения ООО «Зеленый дол», об обязании Регистратора, списать указанные 2 обыкновенные акции со счета ООО «Зеленый дол» на счет АО «Курорт Белокуриха»; об истребовании (возврате) 2 обыкновенных акций акционерного общества Сельскохозяйственное предприятие «Алтайские луга» (государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-35661-№) из незаконного владения ООО «Зеленый дол», об обязании Регистратора списать указанные две обыкновенные акции со счета ООО «Зеленый дол» на счет АО «Курорт Белокуриха».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «РСУ Курорта» (далее – АО «РСУ Курорта»), акционерное общество «АТП курорта» (далее – АО «АТП курорта»), акционерное общество Сельскохозяйственное предприятие «Алтайские луга» (далее – АО СП «Алтайские луга»).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.05.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Зеленый дол» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для истребования акций из владения ООО «Зеленый дол», поскольку сделка, на основании которой такие акции были переданы их текущему держателю, недействительной признана не была.

Также апеллянт обращает внимание коллегии на то, что судом первой инстанции в обжалуемом решении не определена дальнейшая судьба спорных акций, что препятствует бывшим акционерам закрытого акционерного общества «Зеленый дол» (далее – ЗАО «Зеленый дол») осуществить свои права на распоряжение обнаруженным имуществом ЗАО «Зеленый дол».

Истец и Регистратор в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержала ранее изложенную в отзыве на апелляционную жалобу позицию, указала на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ранее в реестре акционеров АО «Курорт Белокуриха», в качестве владельца двух обыкновенных акций значилось ЗАО «Зеленый дол» (ОГРН <***>).

ЗАО «Зеленый дол» прекратило свою деятельность в результате ликвидации в 25.02.2011.

01.09.2011 директор ООО «Зеленый дол» ФИО2 обратился к Регистратору с анкетой зарегистрированного лица для открытия лицевого счета ООО «Зеленый дол» в реестре акционеров АО «Курорт Белокуриха» и зачислении на него акций, полученных ООО «Зеленый дол» в порядке правопреемства при реорганизации ЗАО «Зеленый дол».

16.09.2011 Регистратор осуществил списание 2 обыкновенных акций в реестре акционеров АО «Курорт Белокуриха» с лицевого счета, принадлежавшего муниципальному унитарному предприятию «Зеленый клин» на лицевой счет ООО «Зеленый дол».

На текущий момент муниципальное унитарное предприятие «Зеленый клин» (ОГРН: <***>) прекратило свою деятельность (дата прекращения деятельности 12.09.2008).

12.12.2019 внеочередным общим собранием акционеров АО «Курорт Белокуриха» (протокол №42 от 12.12.2019) принято решение о выплате акционерам АО «Курорт Белокуриха» дивидендов по акциям обыкновенным именным бездокументарным, с установлением даты определения лиц, имеющих право на получение дивидендов – 23.12.2019. Выплату дивидендов произвести имуществом (ценными бумагами), принадлежащим АО «Курорт Белокуриха» – акциями АО «РСУ курорта», АО «АТП курорта» и АО СХП «Алтайские луга» в следующем размере: на 1 обыкновенную именную акцию АО «Курорт Белокуриха» выплачиваются дивиденды в размере 1 обыкновенной именной акции АО «РСУ курорта» (гос.рег. № 1-01-35659-№ от 29.08.2019), 1 обыкновенной именной акции АО «АТП курорта» (гос.рег. № 1-01-35660-№ от 29.08.2019) и 1 обыкновенной именной акции АО СХП «Алтайские луга» (гос.рег. № 1- 01-35661-№ от 29.08.2019).

24.11.2020 директор ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) ФИО3 обратился к Регистратору с заявлением об открытии лицевых счетов в реестрах акционеров АО «РСУ курорта», АО «АТП курорта» и АО СХП «Алтайские луга» для последующего зачисления на эти лицевые счета акций в размере выплачиваемых дивидендов в соответствии с вышеуказанным решением собрания акционеров.

Регистратор провел операции по открытию лицевых счетов ООО «Зеленый дол» в реестрах акционеров АО «РСУ курорта», АО «АТП курорта» и АО СХП «Алтайские луга».

Вместе с тем, в ходе внутренней проверки в 2021 году Регистратор выявил, что 2 акции АО «Курорт Белокуриха» зачислены на лицевой счет ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) ошибочно, о чем было сообщено истцу.

Претензией Исх. № 367 от 15.02.2022 истец потребовал от ООО «Зеленый дол» возвратить акции АО «РСУ курорта», АО «АТП курорта» и АО СХП «Алтайские луга», а также отменить ошибочную запись в реестре акционеров АО «Курорт Белокуриха» о принадлежности 2 акций названного общества ответчику ООО «Зеленый дол».

Отказ от удовлетворения претензионных требований в добровольном порядке послужил основанием для обращения АО «Курорт Белокуриха» в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Сведения об акционерах общества отражаются в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества, держателем которого является специализированный регистратор (пункт 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44, 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

На основании статьи 28, статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность,

- с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя - в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с частью 5 статьи 8.5 Закона о рынке ценных бумаг лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо) для учета прав на ценные бумаги, обязано возвратить ценные бумаги, неосновательно приобретенные им в результате ошибок в записи по такому счету, или ценные бумаги, в которые они были конвертированы, а также передать полученные доходы и возместить убытки в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. При этом номинальный держатель должен учитывать неосновательно зачисленные на его лицевой счет (счет депо) ценные бумаги на счете неустановленных лиц и обязан возвратить указанные ценные бумаги или ценные бумаги, в которые они конвертированы, на лицевой счет (счет депо) лица, с которого они были списаны, не позднее одного рабочего дня с момента получения соответствующих отчетных документов.

По смыслу названных положений, действующим правопорядком допускается обращение заинтересованных лиц в суд с требованием о понуждении регистратора внести запись в реестр акционеров, что удовлетворяет обязательственной природе правоотношений между акционерным обществом и регистратором.

Следовательно, АО «Курорт Белокуриха», будучи лицом, заинтересованным в достоверности отраженных в реестре собственных акционеров сведений (статья 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), обладает правом обратиться за судебной защитой соответствующего интереса (часть 2 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Такой подход соответствует позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 11 Информационного письма Президиума от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций», а также в пунктах 18, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Зеленый дол» создано путем учреждения и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.06.2005 (то есть не в результате реорганизации), в то время как ЗАО «Зеленый дол» (ОГРН <***>) существовало и продолжало свою деятельность вплоть до 25.02.2011. Следовательно, ООО «Зеленый дол» не могло являться правопреемником ЗАО «Зеленый дол» и получить принадлежащие последнему акции АО «Курорт Белокуриха» в отсутствие иных законных оснований.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований полагать иначе.

Как следует из материалов дела, 01.09.2011 директор ООО «Зеленый дол» ФИО2 обратился к Регистратору с анкетой зарегистрированного лица для открытия лицевого счета ООО «Зеленый дол» в реестре акционеров АО «Курорт Белокуриха» с целью зачисления на счет ООО акций на основании следующих документов:

1. Акта приема-передачи (Ценных бумаг) от 15.06.2004 №б/н, который подтверждал передачу двух акций АО «Курорт Белокуриха», принадлежащих учредителю ЗАО «Зеленый дол» - муниципальному унитарному предприятию «Зеленый клин», в качестве вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица ЗАО «Зеленый дол»;

2. Протокола № 3 от 14.10.2004 общего собрания учредителей ЗАО «Зеленый дол» с решением о преобразовании ЗАО «Зеленый дол» в ООО «Зеленый дол»;

3. Учредительного договора о создании ООО «Зеленый дол», в котором прописано, что создаваемое ООО «Зеленый дол» является правопреемником всех прав и обязательств преобразованного ЗАО «Зеленый дол» (ОГРН<***>);

4. Акта приема-передачи от 14.10.2004 №б/н, который подтверждал передачу 2 акций АО «Курорт Белокуриха», принадлежащих ЗАО «Зеленый дол» в качестве вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица ООО «Зеленый дол».

В то же время, после передачи акций АО «Курорт Белокуриха» в пользу ООО «Зеленый дол», состоявшейся, как утверждает само ООО «Зеленый дол», 14.10.2004, ЗАО «Зеленый дол» продолжало осуществлять свою деятельность вплоть до 25.02.2011.

Документов, подтверждающих наличие между ООО «Зеленый дол» и ЗАО «Зеленый дол» обязательственных отношений по поводу передачи акций АО «Курорт Белокуриха», материалы дела не содержат.

В этой связи доводы апеллянта относительно существования некой сделки, связанной с переходом права собственности на спорные акции, признание недействительности которой является обязательным условием для удовлетворения исковых требований АО «Курорт Белокуриха», не принимаются коллегией как не основанные на обстоятельствах дела.

Поскольку сам ответчик не раскрыл должным образом сделки, на основании которой к нему перешли права на спорные акции, тогда как именно ООО «Зеленый дол» должно располагать сведениями о таковой, если сделка совершалась в действительности, на истца не может быть возложено время оспаривания и доказывания недействительности предполагаемой сделки. В то же время, обращаясь к Регистратору за внесением записи о принадлежности ему спорных акций, само ООО «Зеленый дол» ссылалось на правопреемство в результате реорганизации прежнего владельца акций как на основание перехода права собственности. Таким образом, позиция апеллянта в указанной части представляется противоречивой и непоследовательной.

Довод апеллянта о последующей судьбе спорных акций являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции.

В ходе судебного разбирательства Регистратор неоднократно пояснял, что он имеет возможность отменить ошибочное действие и возвратить их на счет прежнего владельца по решению суда. То есть не зачислить на счет истца, а отменить операцию. В этом случае акции, принадлежащие юридическому лицу, прекратившему деятельность, будут учитываться на его лицевом счете до тех пор, пока к Регистратору не обратится правопреемник этих ценных бумаг.

В свою очередь, апелляционный суд констатирует, что незаконное нахождение акций АО «Курорт Белокуриха» у ООО «Зеленый дол» во всяком случае не обеспечит защищенности прав реального владельца таких ценных бумаг, а потому избранный истцом способ защиты путем отмены операции по зачислению акций на счет лица, не являющегося законным их владельцем, в полной мере обеспечивает защиту как интереса самого общества в достоверности сведений о своих акционерах, так и прав потенциальных законных владельцев акций (в частности, на распределение имущества ликвидированного юридического лица).

При истребовании акций АО «РСУ Курорта», АО «АТП Курорта», АО СП «Алтайские луга» у истца не возникнет неосновательное обогащение, поскольку эти акции принадлежали АО «Курорт Белокуриха» до завладения ими ООО «Зеленый дол» вследствие получения дивидендов без законных к тому оснований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 07.05.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18017/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.


Председательствующий Р.А. Ваганова


Судьи Я.А. Смеречинская


В.М. Сухотина