Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А02-2492/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А02-2492/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А., судей Захаренко С.Г., Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Поздняковой А.А. в судебном заседании в режиме веб- конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 ( № 07АП-5061/2025) на решение от 27.06.2025 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-2492/2024 (судья Окунева И.В.)

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Клевер» и директору общества с ограниченной ответственностью «Клевер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, км. 51-й, д. 1, этаж 1, тер. автодороги Чемальский тракт (село Чемал), с. Чемал, р-н. Чемальский, Респ. Алтай) ФИО2 об обязании в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу по месту его нахождения документацию о деятельности ООО «Клевер», взыскании компенсации в случае неисполнения решения суда в установленный срок (10 рабочих дней), за ожидание исполнения, в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Артикон».

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО5 по доверенности от 14.01.2025, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 01.02.2025, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ФИО4: ФИО7 по доверенности от 24.07.2025, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ООО «Артикон»: ФИО8 по доверенности от 20.11.2024, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от иных лиц: без участия (извещены). Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в суд с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Клевер» (далее – ООО «Клевер», Общество) и директору ООО «Клевер» ФИО2 об обязании в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу по месту его нахождения в отношении ООО «Клевер»: - копии документов бухгалтерского учета и отчетности общества, которые ведутся с помощью компьютерной программы, на предоставленный ФИО1 (или ее представителем) электронный носитель информации; - предоставить доступ к онлайн 1С «Бухгалтерия» (и/или иную программу в который ведется бухгалтерский учет ООО «Клевер»); - предоставить данные для входа в систему программного обеспечения 1С «Бухгалтерия» ООО «Клевер» (и/или иной программы в который ведется бухгалтерский учет ООО «Клевер»); об обязании в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу по месту его нахождения в отношении ООО «Клевер» копии следующих документов: - отчетность за 2022 год с отметкой о сдаче ее в налоговый орган (декларации по НДС, по налогу на прибыль); - отчетность за 2023 год с отметкой о сдаче ее в налоговый орган (декларации по НДС, по налогу на прибыль); - отчетность за 2024 год с отметкой о сдаче ее в налоговый орган (декларации по НДС, по налогу на прибыль); - кассовые книги за 2022, 2023, 2024; - выписки банка за 2022, 2023, 2024; - копии гражданско-правовых договоров, заключенных в период за 2022, 2023, 2024 годы; - штатное расписание с расстановкой ООО «Клевер» за 2022, 2023, 2024 годы; установить компенсацию, в случае неисполнения решения суда в установленный срок (10 рабочих дней), за ожидание исполнения, в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Артикон».

Решением от 27.06.2025 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 в апелляционной жалобе просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на то, что судом неправомерно отказано в предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Клевер», которая ведется в 1С «Бухгалтерия».

ФИО3, ФИО4, ООО «Клевер», ООО «Артикон» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо ФИО3, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечила. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица ФИО3

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали письменно изложенные позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 владеет 85% долей в уставном капитале ООО «Клевер».

05.06.2023 между ФИО1 и ООО «Артикон» заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале Общества. По условиям сделки учредитель передал, а доверительный управляющий принял долю в уставном капитале ООО «Клевер» для управления в интересах учредителя. Одним из условий сделки являлось добросовестное исполнение доверителем своих обязанностей, установление обязанностей предоставлять отчет о деятельности, передавать учредителю чистые доходы и т.д.

Ссылаясь на то, что доверительным управляющим не исполнялись добросовестно свои обязанности (до настоящего времени не представлена информация о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Клевер», совершены действия по изменению

положений устава ОО0О «Клевер», ухудшающие положение учредителя ФИО1), 24.09.2024 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о расторжении договора доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (дело № А45-33897/2024), а также заявлением об обеспечении иска.

14.10.2024 определением Арбитражного суда Новосибирской области заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, ООО «Артикон» запрещено: любые действия по управлению ООО «Клевер»; назначать, избирать своих представителей в органы управления и контролирующие органы ООО «Клевер».

Учитывая указанные обстоятельства, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском с требованием о предоставлении Обществом документации о финансово-хозяйственной деятельности.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств обращения ФИО1 с соответствующим требованием до обращения в арбитражный суд, представления Обществом доказательств передачи требуемой участником документации в ходе судебного разбирательства, технической невозможности предоставления истцу доступа в программный комплекс «1С Бухгалтерия».

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно положениям статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества обладают правами, включающими участие в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества; получение информации о деятельности общества и право знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принятие участия в распределении прибыли.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, включающим протоколы общих собраний участников общества, заседаний

ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с

требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона об акционерных обществах).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Частью 1 статьи 6, частью 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный

учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 11 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Согласно разъяснениям пункта 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023 (далее - Обобщение судебной практики от 15.11.2023), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

По смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник (акционер), за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом (пункт 13 Обобщения судебной практики от 15.11.2023).

В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов

должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества (пункт 19 Обобщения судебной практики от 15.11.2023).

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Как верно указано судом первой инстанции, истцом не представлено доказательств направления в адрес Общества требования о предоставлении документов до обращения в арбитражный суд с настоящим иском. Истцом не оспаривается то обстоятельство, что копия искового заявления направлена по месту жительства директора ООО «Клевер» ФИО2, не совпадающему с местом нахождения юридического лица.

ООО «Клевер» в отзыве и дополнениях к нему указало о том, что Общество впервые узнало о претензиях истца непосредственно в ходе судебного заседания. Несмотря на отсутствие ранее направленного в Общество официального запроса, ООО «Клевер» проявило добросовестность и обеспечило подготовку и отправку необходимых документов. Документы были направлены ФИО1 по адресу её места жительства (места нахождения), который указан ФИО1 в уточнённом исковом заявлении.

Представленными ответчиком документами подтверждается и истцом не оспаривается, что ООО «Клевер» направило в адрес истца истребуемые документы 27.03.2025 посредством АО «Почта России» согласно описи вложения в ценное письмо на более чем 6 тыс. листах; документация получена ФИО1 15.04.2025.

Согласно описи вложения в почтовое отправление (представлена в материалы дела через «Мой арбитр» 15.05.2025) и описи полученных документов, представленной самим истцом (приложена к объяснениям истца, поданным через «Мой арбитр» 10.05.2025), участнику переданы (в копиях) договоры, документы налоговой отчетности, кассовые книги, штатные расписания, выписки по счетам Общества в банках, правоустанавливающие документы на имущество, сведения о мероприятиях налогового

контроля и документы налоговых проверок, включая сведения о расходах по корпоративной карте, расходные кассовые ордера.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право участника на доступ к информации о деятельности Общества не нарушено, передача документации только в период судебного разбирательства обусловлена неосмотрительными действиями самой ФИО1, не направившей требование о предоставлении необходимой ей информации по адресу юридического лица.

Доводы апеллянта о необоснованном отказе в предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Клевер», которая ведется в 1С «Бухгалтерия», подлежат отклонению.

Передача действующих учетных данных (логина и пароля) для входа в базу 1С «Бухгалтерия» в ООО «Клевер» технически невозможна. База 1С «Бухгалтерия» функционирует в локальной среде, доступ к которой возможен только с рабочих мест, находящихся в офисе, через внутреннюю сеть предприятия.

Удаленный доступ, в том числе через интернет, техническими средствами Общества не предусмотрен и не может быть настроен.

Передача учетных данных в таких условиях не приведет к получению доступа апеллянтом, так как вход в систему возможен исключительно с авторизованных локальных устройств в корпоративной сети.

В то же время, требование участника о создании новой учетной записи или изменении существующей не основано ни на нормах Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ни на нормах Закона № 402-ФЗ. По существу, такое требование направлено не на получение информации о деятельности ООО «Клевер», а на присвоение доступа к бухгалтерскому учету с возможностью вмешиваться в него, что явно выходит за пределы правомочий участника Общества.

Апелляционный суд также отмечает, что база 1С «Бухгалтерия» сама по себе не является документом, а представляет собой совокупность цифровых данных, которые не имеют юридической силы документов, а являются лишь способом формирования документов бухгалтерского учёта и отчётности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика и третьих лиц указали, что истцу переданы распечатанные из программного комплекса документы бухгалтерского учета, в каком-либо ином виде информация передана быть не может.

На вопрос апелляционной коллегии относительно требуемой ФИО1 информации из программного комплекса 1С «Бухгалтерия» представитель истца пояснила, что участнику не переданы документы бухгалтерского регистра.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что соответствующие требования ранее не заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а потому в силу части 7 статьи 268 АПК РФ не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Также апелляционная коллегия полагает, что с учетом переданной участнику документации, в том числе о сделках Общества и о движении денежных средств по банковским счетам, корпоративной карте и через кассу предприятия, у ФИО1 имеется реальная возможность конкретизировать необходимые ей дополнительные сведения и обратиться к Обществу за получением документов, если в переданном истцу пакете таковые отсутствуют.

Таким образом, с учетом имеющихся в материалах делах доказательств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Исходя из установленных обстоятельств, процессуальная позиция апеллянта направлена не на восстановление нарушенных корпоративных прав участника, а на установление судебной неустойки при отсутствии к тому каких-либо оснований.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 27.06.2025 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-2492/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи С.Г. Захаренко

В.М. Сухотина