Постановление от 22 марта 2024 г. по делу № А14-10981/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А14-10981/2022
город Воронеж
22 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бумагина А.Н.,

судей Поротикова А.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО3 ФИО4, ФИО5 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2023 по делу № А14-10981/2022 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 319366800110952, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП 307366832400041, ИНН <***>), финансовому управляющему ФИО3 ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) о признании недействительным договора аренды № 0106/21 от 01.06.2021, третьи лица; акционерное общество «Деловой центр Воронеж», ФИО5, ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (далее – ИП ФИО7, ответчик) и финансовому

управляющему ФИО3 ФИО4 (далее – финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, соответчик) о признании недействительным договора аренды № 0106/21 от 01.06.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Деловой центр Воронеж», ФИО5, ФИО8

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2023 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 и ФИО5 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители истца и АО «Деловой центр Воронеж» против доводов апелляционных жалоб возражали, считали обжалуемое решение законным.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2021 между ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4, действующего на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2020 по делу № А14-18307/2017 (арендодатель 1), индивидуальным предпринимателем ФИО7 (арендодатель 2) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (арендатор) заключен договор аренды № 0106/21, в соответствии с которым Арендодатель обязуется предоставить за плату, а арендатор - принять во временное пользование принадлежащую арендодателю на праве собственности часть нежилого здания в лит. А, этаж 2, с кадастровым номером 36:34:0606018:1367 площадью 523,5 кв.м, (именуемую далее – «Объект»), расположенную в здании по адресу: <...> (Здание), на условиях договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора объект принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности, доли которых распределяются в следующем соотношении: арендодателю 1 принадлежит доля в размере 5934/10000, и арендодателю 2 – доля в размере 4066/10000, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра недвижимости № КУВИ-001/2019-29134230 от 02.12.2019, о чём в Едином

государственном реестре недвижимости содержится запись № 36-3601/144/2012-254 от 20.07.2012.

На момент подписания договора доля арендодателя в праве общей долевой собственности на Объект обременена ипотекой в пользу ФИО8 (Залогодержатель) на основании договора об ипотеке от 18.08.2016, о чём в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись № 36-36/001-36/001/013/2016-1822/1 (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора договор действует с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области и по 31.05.2028, при этом в соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ положения Договора применяются к отношениям сторон, возникшим с даты его подписания.

По акту приема – передачи помещение передано арендатору.

При заключении Договора аренды Арендодатели были предупреждены Арендатором, что арендованное помещение будет использоваться для организации ночного клуба, что потребует его переделок в целях приведения в соответствие с условиями выдачи лицензии, дающей право розничной продажи алкогольных напитков.

Согласно пункту 3.4.3. Договора Арендатор имеет право использовать Объект в соответствии с договором.

Более того, по условиям пункта 5.2.1. Договора, постоянная часть арендной платы за период с момента подписания акта приёма-передачи по 31.09.2021 составляла примерно 1/20 от других ежемесячных платежей по причине проведения ремонта, осуществляемого Арендатором, о чём прямо прописано в указанном пункте Договора.

01.06.2021 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания ВАВИЛОН» заключен договор № 01-06/21 на производство строительно-монтажных работ по адресу: <...>, в соответствии с условиями подписанного договора, техническим заданием и утвержденной сметной документацией.

В период действия Договора аренды в адрес истца АО «Деловой Центр Воронеж» направлена претензия исх. № 340 от 07.12.2021, из содержания которой истцу стало известно, что в отношении Объекта действуют обеспечительные меры в виде запрета проведения любых строительных работ, принятые Определением о принятии обеспечительных мер от 01.10.2019 по делу № А14-18307/2017 (дело о банкротстве ФИО3).

Ввиду вышеуказанного обстоятельства Истец незамедлительно приостановил проведение строительно-монтажных работ на Объекте, узнав о невозможности использовать объект в целях, для которых он арендовался как по причине неготовности объекта к такому использованию ввиду незаконченности переобустройства его под условия выдачи соответствующей лицензии, так и ввиду незаконности любых работ по

переобустройству и перепланировке арендованного помещения, о наличии юридического запрета на которые ответчик 2 в лице финансового управляющего умолчал (сокрыл полную информацию об Объекте) при заключении и подписании Договора аренды от имени ФИО3, тем самым ввел в заблуждение Истца и дал недостоверные заверения об обстоятельствах, связанных с Объектом.

Таким образом, соответчик, предоставив недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения Договора, а именно наличие запрета по Определению Арбитражного суда Воронежской области о принятии обеспечительных мер от 01.10.2019 по делу № А14-18307/2017 на проведение любых строительных работ на Объекте в совокупности с прямо предоставленными правами истцу условиями Договора на проведение капитального и текущего ремонта, намеренно умолчал об обстоятельствах, препятствующих проведению согласованной перепланировки Объекта и использованию его в предпринимательских целях для организации деятельности ночного клуба, что прямо привело к неверной оценке (действию под обманом) пригодности Объекта к использованию в соответствии с предполагаемым назначением.

Истцом была направлена претензия от 07.06.2022, однако в установленный договором срок удовлетворительного ответа от ответчиков не получено.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и положения статей 178179, 307, 431.2, 650 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в суд с иском о признании договора аренды № 0106/21 от 01.06.2021 недействительной сделкой.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в кодексе (статья статьи 307 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору

(нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В пределах срока действия договора аренды к обязанностям арендодателя отнесено предоставление имущества арендатору в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества; к правам арендатора отнесено право на использование имущества (статьи 606, 610, 615 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ, арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно статье 612 ГК РФ, арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках. Последствия обнаружения у имущества, сданного в аренду, недостатков, полностью или частично препятствующих пользованию им, определены статьей 612 указанного Кодекса. В этом случае арендатор вправе совершить одно из предусмотренных пунктом 1 данной статьи действий, в частности, потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества; потребовать досрочного расторжения договора.

Арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду (часть 2 статьи 612 ГК РФ).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса

Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Заблуждение – это ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако исходя из положений статьи 178 ГК РФ не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Таким образом, учитывая совокупность вышеуказанных положений закона, суд первой инстанции пришел к верному выводу, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности (1), намеренного умолчания (2) об обстоятельствах (3), о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора аренды недвижимого имущества от 01.06.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Между истцом и ответчиками заключен спорный договор аренды № № 0106/21 от 01.06.2021, согласно условиям которого Ответчики обязались предоставить за плату, а Истец принять во временное пользование принадлежащую Ответчикам на праве собственности часть нежилого здания в лит.А, этаж.2, с кадастровым номером 36:34:0606018:1367 площадью 523,5 кв.м., расположенную в здании по адресу: <...>.

Объект принадлежит Ответчикам на праве общей долевой собственности, доли которых распределяются в следующем соотношении: ответчику принадлежит доля в размере 5934/10000, и соответчику – доля в размере 4066/10000, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра недвижимости № КУВИ-001/2019- 29134230 от 02.12.2019, о чём в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись № 36-36-01/144/2012-254 от 20.07.2012.

Доля соответчика в праве общей долевой собственности на Объект обременена в пользу ФИО8 (залогодержателя) на основании договора об ипотеке от 18.08.2016, о чём в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись № 36-36/00136/001/013/2016-1822/1.

Срок действия Договора сторонами установлен в соответствии с пунктом 1.5. с 01.06.2021 по 31.05.2028.

Приложением № 1 к Договору аренды сторонами были согласованы границы арендуемого помещения (выделены красным цветом по контуру).

Согласно пункту 1.3. Договора Арендодатель гарантирует, что Объект на момент подписания настоящего Договора не отчуждён, не обещан, в споре и под запретом (арестом) не состоит, в качестве вклада в уставной капитал не передан и свободен от прав третьих лиц и иных обременений, не оговоренных в настоящем договоре, за исключением ипотеки доли Арендодателя 2 в праве общей долевой собственности на Объект, указанной в пункте 1.4.

В соответствии с пунктом 3.2.4 Договора Арендатор обязуется с момента подписания акта приёма-передачи поддерживать объект в исправном состоянии, производить за свой счёт текущий ремонт Объекта, в том числе поддерживать надлежащее состояние, функционирование и производить текущий и капитальный ремонт инженерных систем, расположенных в границах Объекта.

Как указано в пункте 3.1.5. Договора Арендодатель обязуется производить за свой счёт капитальный ремонт Объекта, в том числе по мере необходимости работы по восстановлению или замене отдельных частей здания или целых конструкций в связи с физическим износом и разрушением на более долговечные и экономичные, улучшающие эксплуатационные показатели».

Согласно пункту 3.4.3. Договора Арендатор имеет право использовать Объект в соответствии с договором.

В материалах дела имеется акт приема-передачи от 01.06.2021 к спорному Договору аренды, подтверждающий передачу Объекта от Арендодателей Арендатору.

Судом первой инстанции верно установлено, что Договор был заключен Арендатором в целях использования Объекта для организации деятельности ночного клуба, что требовало его перепланировки (переоборудования, переустройства) для приведения в соответствии с условиями выдачи лицензии, дающей право розничной торговли алкогольными напитками, что подтверждается совокупностью буквального содержания условий отдельных пунктов Договора, а именно: пункт 2.1. Договора - «…, в части, необходимой для его обеспечения, в соответствии с проектом, предусматривающим обособление Объекта от помещения, обозначенного на поэтажном плане под № 34 (2 этаж), и наличие из него входа на Объект, согласованного с Арендодателем…»), пункт 3.2.17 Договора - «…в случае наличия у Арендатора намерений осуществления в границах Объекта деятельности, связанной с пребыванием в нём массового скопления людей, не превышать допустимого количества людей, единовременно находящихся в границах Объекта, а также максимальные нагрузки на межэтажные перекрытия (пол)…», пункт 7.7. Договора - «…Арендодатель не несёт ответственности за невозможность осуществления Арендатором в границах Объекта деятельности, связанной с розничной продажей алкогольной продукции и розничной продажей алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания,…», пункт 7.9. Договора - «…Арендодатель не несёт ответственности за недопустимость осуществления Арендатором в границах Объекта деятельности, связанной с пребыванием в нём массового скопления людей, либо допуска Арендатором во время её осуществления количества людей, единовременно находящихся в границах Объекта, а также максимальных нагрузок на межэтажные перекрытия (пол), превышающих допустимые…, в совокупности с буквальным содержанием пункта 5.2.1. Договора - «…Постоянная часть арендной платы за период с момента передачи Объекта по акту приема-передачи по 31.09.2021 (на время ремонта, осуществляемого Арендатором) составляет 20 000 руб.,…».

Об осведомленности Ответчиков о цели использования Объекта Арендатором в качестве ночного клуба (для осуществления деятельности, связанной с розничной продажей алкогольной продукции и розничной продажей алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания) и о необходимости его перепланировки для приведения в соответствии с условиями выдачи соответствующей лицензии Арендатору свидетельствует и ряд действий, совершенных ответчиками для узаконивания проведенной Арендатором перепланировки арендованного Объекта, а именно ответчиками как долевыми сособственниками Объекта аренды, были поданы соответствующие документы в органы регистрации сделок с недвижимостью (в органы Росреестра РФ) вместе с 1. техническим планом Объекта от 05.10.2021, подготовленным в целях уточнения

графической части и местоположения на этаже Объекта, 2. Декларацией об объекте недвижимого имущества от 06.09.2021, 3. Экспертным заключением № 06/21-24 от 23.09.2021 и другими приложениями.

Как установлено судом области, 01.06.2021 истцом был заключен договор № 01- 06/21 с обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания ВАВИЛОН» на производство строительно-монтажных работ по адресу: <...>, в соответствии с условиями подписанного договора, техническим заданием и утвержденной сметной документацией (приложение № 1 к подписанному договору).

В материалах дела имеется Выписка из Единого государственного реестра недвижимости № КУВИ-001/2022-32622163 от 10.03.2022, свидетельствующая о регистрации изменений помещения (перепланировки Объекта) в органах Росреестра РФ, такие же сведения о факте проведённых изменений (перепланировке) содержатся и в выводах Экспертного заключения № 06/21-24 от 23.09.2021, целью исследования которого было определение возможности его дальнейшей эксплуатации после изменений и о перепланировке в целом на соответствие требованиям и нормам законодательства РФ и проектной документации.

В досудебной претензии от 07.06.2022 истец также указывает о том, что ввиду известности ответчикам о цели использования арендованного Объекта в качестве ночного клуба и их осведомленности о факте необходимости перепланировки (изменения) конфигурации Объекта, для данной цели, ими самими же в установленном порядке были внесены изменения в имеющийся технический план помещения для его приведения в соответствии с конфигурацией Объекта уже после проведения строительных работ, что ответчиками не опровергнуто, материалы дела доказательств, опровергающих данное обстоятельство, не содержат.

Таким образом, учитывая неоднократное указание самим истцом в претензии на факт осведомленности ответчиков о цели использования арендованного Объекта и необходимости его перепланировки для этого, в совокупности с имеющимися в Договоре отдельными условиями (в частности, но не ограничиваясь, пунктами 5.2.1., 7.7., 7.9.) вместе с действиями ответчиков по внесению изменений в технический план Объекта в органах регистрации, суд считает установленным, что использование Объекта в качестве ночного клуба, его перепланировка под данные цели предпринимательской деятельности Арендатора, проект, предусматривающий обособление Объекта от помещения, обозначенного на поэтажном плане под № 34 (2 этаж) (пункт 2.1. Договора), сторонами спорного Договора были согласованны и ответчикам известны и одобрены ими.

Между тем, судебная коллегия соглашается с выводами, изложенными в обжалуемом судебном акте о том, что наличие запрета на проведение любых строительных работ на Объекте является обстоятельством, о котором

соответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота и предполагаемой доброй воле как стороны по сделке, и сокрытие данного обстоятельства повлияло на принятие Арендатором решения о заключении Договора аренды недвижимого имущества от 01.06.2021, который при известности данного обстоятельства истцу не был бы заключён.

Материалами дела также подтверждается, что в отношении Объекта аренды имеются установленные судебными актами запреты (ограничения).

Из текста претензии третьего лица от 04.10.2021 исх. № 260 следует, что в отношении Объекта аренды, а именно доли в праве общей долевой собственности, принадлежащей соответчику, установлены обеспечительные меры Определением Арбитражного суда Воронежской области о принятии обеспечительных мер от 01.10.2019 по делу № А14-18307/2017 (дело о банкротстве ФИО3, от лица которого действовал финансовый управляющий ФИО4)

Согласно Определению о принятии обеспечительных мер от 01.10.2019 по делу № А14-18307/2017 общество с ограниченной ответственностью «Первая Факторинговая Компания» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов.

Решением суда от 15.05.2019 (резолютивная часть оглашена 14.05.2019) в отношении должника введена процедура реализации имущества, исполняющим обязанности финансового управляющего утверждена ФИО9 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 30.09.2019 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения любых строительных работ на объектах:

- 4066/10000 долей в праве общедолевой собственности нежилого помещения кадастровый номер 36:34:0606018:1367, расположенного по адресу <...>, общей площадью 523,5 кв.м., 3 этаж здания;…(и др.).

Суд определил запретить проведение любых строительных работ на объектах:

- 4066/10000 долей в праве общедолевой собственности нежилого помещения кадастровый номер 36:34:0606018:1367, расположенного по адресу <...>, общей площадью 523,5 кв.м.

Кадастровый номер 36:34:0606018:1367, указанный в Определении от 01.10.2019 и имеющийся в пункте 1.1. Договора аренды от 01.06.2021, а также площадь помещения в 523,5 кв.м. и размер доли титульного собственника, являются идентичными друг другу, что подтверждаются и не

оспаривается сторонами, из чего судом делается вывод, что запрет установлен именно в отношении доли в праве общей долевой собственности нежилого помещения, являющего предметом аренды, принадлежавшей ИП ФИО3

Таким образом, суд первой инстанции правомерно посчитал установленным то обстоятельство, что на момент заключения Договора аренды от 01.06.2021 с 01.10.2019 действовали обеспечительные меры в виде запрета на проведение любых строительных работ на Объекте, долей в праве общей долевой собственности за ИП ФИО3, ввиду введения процедуры банкротства, распоряжался в рамках закона о банкротстве финансовый управляющий ФИО4, что прямо следует из преамбулы Договора аренды от 01.06.2021.

В рамках дела о банкротстве ИП ФИО10 определением суда от 23.10.2020 финансовым управляющим должника назначен ФИО4, то есть на момент заключения Договора аренды от 01.06.2021 он уже был финансовым управляющим должника ФИО3

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Предполагается осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах финансового и имущественного положения должника, как лица, соответствующего стандартам поведения среднего профессионального арбитражного управляющего, действующего разумно и оперативно запрашивающего необходимую для осуществления своих полномочий информацию.

В процессе своей деятельности арбитражный управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов, в том числе действуя как сторона различных сделок от имени должника для максимально возможного наполнения конкурсной массы последнего и достижения целей соответствующей процедуры банкротства.

Судебная коллегия находит обоснованной позицию суда области о том, что соответчик, являясь одновременно и стороной по Договору аренды от 01.06.2021 и финансовым управляющим ФИО3 в рамках дела о банкротстве последнего, за более, чем 7 месяцев своего функционирования, не мог не знать о наложенных судом в рамках дела о банкротстве по ходатайству предыдущего финансового управляющего обеспечительных мерах по определению от 01.10.2019, и, действуя разумно и оперативно запрашивая необходимую для осуществления своих полномочий информацию с должной долей осмотрительности при заключении сделки, должен был и обязан как добросовестная сторона сделки и как профессиональный участник дела о банкротстве, сообщить истцу о

невозможности использования помещения в качестве ночного клуба ввиду существующего запрета на проведение любых ремонтных работ, что с очевидностью исключает проведение перепланировки Объекта аренды для данных целей и влечёт невозможность использования Объекта аренды истцом в целом.

Таким образом, в обжалуемом судебном акте суд области правомерно руководствовался тем, что соответчиком при заключении и исполнении на протяжении более, чем 5 месяцев, Договора аренды от 01.06.2021 было осуществлено намеренное умолчание об обстоятельстве невозможности использования Объекта аренды истцом для согласованной сторонами цели аренды и его перепланировки для этого, о котором соответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота ( пункт 2 статьи 179 ГК РФ), а Истец при заключении и исполнении взятых на себя обязательств по сделке действовал под заблуждением относительно того обстоятельства, что в отношении Объекта аренды отсутствуют какие-либо ограничения, обременения, запреты, кроме тех, что поименованы (указаны) в тексте Договора аренды от 01.06.2021 (пункт 1.3. Договора).

Кроме того, материалы дела также содержат достигнутое сторонами после начала производства по данному делу Соглашение о признании обстоятельств, принимаемых арбитражным судом в качестве фактов, не требующих доказывания, от 23.09.2022, поступившее в суд 27.09.2022, между истцом и ответчиком, содержащее следующие признаваемые ответчиком обстоятельства, имеющие значение в настоящем деле:

- что ответчиками были даны истцу заверения и гарантии о том, что Объект аренды на момент подписания договора, за исключением ипотеки доли соответчика в праве общей долевой собственности на Объект, указанной в пункте 1.4. Договора, под какими-либо запретами, ограничениями, обременениями не состоит (пункт 1.3. Договора);

- что Истцу было делегировано по условиям договора аренды право поддерживать арендованный Объект в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт Объекта, в том числе поддерживать надлежащее состояние, функционирование и производить текущий и капитальный ремонт инженерных систем, расположенных в границах Объекта (пункт 3.2.4. Договора), а также осуществлять за свой счёт капитальный ремонт Объекта (пункт 3.1.5. Договора);

- что причиной дачи недостоверных гарантий истцу послужила неинформированность (незнание) ответчика соответчиком, которому данные сведения должны были быть известны в силу его процессуального статуса в деле о банкротстве ИП ФИО3;

- что ответчик не может отрицать того факта, что истец был введён в заблуждение при заключении Договора аренды от 01.06.2021 и ему были предоставлены гарантии, не соответствующие действительности, и полагает, что данное обстоятельство, будь оно своевременно донесено до истца,

повлияло бы на принятие сторонами решения о заключении договора аренды, и последний не был бы заключён.

Наличие в материалах дела данного Соглашения о признании обстоятельств в силу части 2 статьи 70 АПК РФ освобождает сторону истца от бремени доказывания факта осведомлённости ответчика о совершении сделки истцом под действием заблуждения (обмана), однако в силу положений статьи 612 ГК РФ не освобождает ответчика от предусмотренной законом или договором ответственности за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167, 178, 179 ГК РФ, судебная коллегия находит законной и обоснованной позицию суда первой инстанции о том, что в деле предоставлены объективные, достоверные и достаточные доказательства совершения спорной сделки под влиянием обмана или заблуждения, в связи с чем имеются все необходимые правовые основания для признания недействительной сделкой Договора аренды от 01.06.2021. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доводы отзыва истца о необходимости прекращения производства по апелляционной жалобе финансового управляющего ФИО3 Черномора А.С. ввиду прекращения дела о банкротстве ФИО3 подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку на момент подачи апелляционной жалобы определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2024 по делу № А14-18307/2017 о прекращении производства по делу о банкротстве ФИО3 не вступило в законную силу и было обжаловано АО «Деловой Центр Воронеж». Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 (резолютивная часть) определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2024 по делу № А14-18307/2017 оставлено без изменения. При таких обстоятельствах финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 имел право на обжалование решения суда по настоящему делу.

Позиции заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, судебной коллегией проверены, оценены и не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как не опровергают выводов суда первой инстанции, немотивированны, а выражают лишь несогласие с ними.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционных

жалоб и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной

пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2023 по делу № А14-10981/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Н. Бумагин

судьи

А.И. Поротиков

ФИО1