Постановление от 1 августа 2017 г. по делу № А65-2687/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-2687/2017
город Самара
01 августа 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2017 года по делу № А65-2687/2017 (судья Спиридонова О.П.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» (ОГРН <***>), г. Казань,

к ФИО2, г. Дубна,

ФИО3, г. Казань,

с участием третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора: ФИО4, г. Казань; Управления Росреестра по Республике Татарстан,

о признании недействительным договор купли-продажи нежилых помещений и применении последствий недействительности сделки,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - представитель ФИО5 (доверенность от 20.03.2016 № 2),

УСТАНОВИЛ:

ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13 марта 2015г., заключенного между ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» и участником общества - ФИО3 в силу его ничтожности на основании притворности и мнимости; а также признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 04 июня 2015г., заключенного между ФИО3 и ФИО2 в силу его ничтожности на основании притворности и мнимости; признании недействительной, прикрываемой недействительными сделками, сделку по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35- 39, 40, общей площадью 1421,8 кв.м., расположенные на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, Восстания, 100, от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к ФИО2, как оспоримую сделку (сделку с заинтересованностью), по которой допущено нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п.1 ст. 45 и п.1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); признании недействительной, прикрываемой недействительными сделками, сделку по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40, общей площадью 1421,8 кв.м., расположенные на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, Восстания, 100, от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к ФИО2, как сделку, нарушающую положения ст. 10 ГК РФ в корреспонденции с пунктами 1 или 2 ст. 168 ГК РФ; применении последствий недействительности сделки по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40, общей площадью 1421,8 кв.м., расположенные на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, Восстания, 100, от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к ФИО2 в виде возврата ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» от ФИО2 нежилых помещений №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40, общей площадью 1421,8 кв.м., расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, Восстания, 100, или иным способом по согласию сторон по п.3. ст. 431.1 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2017 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с этим неправильное применение норм материального и процессуального права. Кроме этого несоответствие вводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению истца, требование о квалификации перехода права на спорные нежилые помещения от истца к ответчику как сделки, совершенной с заинтересованностью и прикрываемой двумя договорами купли-продажи, фактически не рассмотрено судом. Истец также считает, что суд вышел за пределы предмета доказывания, поскольку признал ответчика 2 добросовестным приобретателем.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

ФИО2 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО3 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу истца – удовлетворить.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, предметом спора являются: - договор купли-продажи недвижимого имущества от 13 марта 2015г., заключенный между ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» и участником общества - ФИО3; - договор купли-продажи нежилых помещений от 04 июня 2015г., заключенный между ФИО3, в лице ФИО6, и ФИО2, которые истец просит признать недействительными, а также просит признать недействительной сделку по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35- 39, 40, общей площадью 1421,8кв.м, расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, Восстания, 100, от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к ФИО2 как оспоримую сделку (сделку с заинтересованностью), заключенную с нарушением порядка одобрения и как сделку нарушающую положения ст. 10 в корреспонденции с п.1, 2 ст. 168 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» от ФИО2 спорных нежилых помещений или иным способом по согласию сторон по п.3. ст. 431.1 ГК РФ.

Судом установлено, что требование ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13 марта 2015 года, заключенного между ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» и ФИО3 как сделки с заинтересованностью и в силу его мнимости и притворности, являлось предметом рассмотрения в рамках дела № А65-5390/2016.

Решением арбитражного суда РТ от 19.09.2016г. по делу № А65-5390/2016 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 года, заключенный между ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" и ФИО3 признан недействительным как сделка, совершенная с заинтересованностью не одобренная всеми участниками общества.

При этом, судом дана оценка тому обстоятельству, что сделка от 13.03.2015г. реально исполнена сторонами, зарегистрирован переход права собственности и, что данная сделка не отвечает признакам мнимости, либо притворности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2017 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2017г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2016 года по делу № А65-5390/2016 оставлено без изменения; судебный акт вступил в законную силу.

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу № А65-5390/2016, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Истец просит признать недействительной сделку - договор купли-продажи нежилых помещений от 04 июня 2015г., заключенный между ФИО3, в лице ФИО6, и ФИО2, а также признать недействительной сделку по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35- 39, 40, общей площадью 1421,8кв.м, расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, Восстания, 100, от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к ФИО2, как оспоримую сделку (сделку с заинтересованностью), заключенную с нарушением порядка одобрения и как сделку нарушающую положения ст. 10 в корреспонденции с п.1, 2 ст. 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Доводы ООО "Синтезпромкомплект", изложенные в апелляционной жалобе о том, что судом не рассмотрены требование истца о квалификации перехода права на спорные нежилые помещения от истца к ответчику как сделки совершенной с заинтересованностью и прикрываемой двумя договорами купли-продажи, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 19 сентября 2016 года по делу № А65-5390/2016 установлено, что ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» создано и зарегистрировано КФ № 1 при МЮ РТ 03.12.1999 года за № 4138/ю-к (16:50:06).

По состоянию на 13 марта 2015г. и на момент принятия решения по делу № А65-5390/2016 участниками ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» являлись ФИО3 с долей в уставном капитале 67% и третье лицо ФИО4 с долей в уставном капитале 33%.

Генеральный директор общества ФИО6 скончался 8 февраля 2016г.; в связи с этим 03 марта 2016г. генеральным директором общества назначен ФИО7

В материалах дела имеется договор дарения доли в уставном капитале общества от 29.11.2016г. (л.д. 52 т.2), согласно которому ФИО3 в лице ФИО8, действовавшей на основании доверенности, подарила ФИО7 всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО ПКФ «Синтезпромкомплект», размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества составляет 67%.

Доказательств ничтожности договора дарения судом не установлено, сторонами не представлено доказательств оспаривания договора дарения от 29.11.2016г. в судебном порядке. Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что ФИО3 в ноябре 2016г. вышла из состава участников общества.

До ее выхода из состава участников 04.06.2015г. между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи помещения (назначение: нежилое, этаж 1, номера на поэтажном плане 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40) с кадастровым номером 16:50:200106:322, общей площадью 1421,8кв.м, находящееся по адресу: РТ, <...> (т.2 л.д. 30).

От имени общества договор купли-продажи помещения подписан генеральным директором ФИО6 по доверенности от 13.03.2015г.

По передаточному акту от 04.06.2015г. нежилые помещения были переданы покупателю (т.2 л.д. 31).

Сделка сторонами исполнена реально, что подтверждается представленной в материалы дела распиской (л.д. 32 т.2), из которой усматривается, что ФИО6, действовавший от имени ФИО3 на основании доверенности, получил от ФИО2 сумму в размере 6 280 037 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи помещения от 04.06.2015г.

Кроме этого в ЕГРП 15.06.2015г. внесена запись о переходе права собственности на указанные помещения к ФИО2, 18.06.2015г. выдано свидетельство о праве (т.2 л.д. 33).

В силу п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При таких обстоятельствах довод истца о том, что сделка от 04.06.2015г. является мнимой, недействительной сделкой, прикрывающей сделку по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35- 39, 40, общей площадью 1421,8кв.м, расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, Восстания, 100, от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к ФИО2, признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку как первая, так и вторая сделка являются возмездными, и реально исполнены.

Между тем, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, целью заключения ответчиками договоров купли-продажи имущества являлось получение обусловленных договорами денежных сумм и имущества. Стороны, заключая договор, не имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем определенных в предмете оспариваемых договоров.

Истец указывает, что считает оспариваемую сделку притворной, поскольку ею была прикрыта сделка по отчуждению имущества Боброву В.Н.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.88 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил.

Из анализа указанных норм следует, что под прикрытием одной сделки в данном случае сделки купли-продажи недвижимости должна была быть совершена иная сделка, между тем, все совершенные сделки, и первоначальная и последующая, являлись сделками купли-продажи недвижимости, доказательства обратного не представлено, при этом все сделки проходили соответствующую регистрацию в государственных органах, сведений о намерении передать спорное имущество по сделкам в дар сторонам указанные договоры не содержат, в связи с чем к совершенной оспариваемой сделки и последующей сделке не применимы положения Гражданского кодекса Российской Федерации о притворности сделки.

При этом довод истца об отсутствии у второго ответчика намерения на приобретение имущества опровергается материалами дела, а также последующей регистрацией сделки в государственных органах, оплатой имущества по сделке, подписанием соглашений о замене стороны в договоре аренды недвижимого имущества.

Таким образом, суд сделал правильный вывод о том, что ФИО2 является добросовестным приобретателем по договору купли-продажи от 04.06.2015г., а доводы истца в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции вышел за пределы предмета доказывая отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права. Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

По смыслу приведенных норм выбор способа защиты гражданских прав не может быть произвольным и определяться только мнением истца. В зависимости от характера гражданского правоотношения и нормы материального права, его регулирующей, законодатель указывает на возможность использования того или иного способа защиты гражданских прав. Избрание неверного способа защиты гражданских прав является самостоятельным основанием для отказа судом в иске.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.04.2003г. N 6-П, в случае, когда по возмездному договору имущество отчуждено лицом, которое не имело на это права, собственник может обратиться в суд в порядке ст. 302 ГК РФ с иском об истребовании этого имущества из незаконного владения лица, приобретшего данное имущество (виндикационный иск). Если в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества и при разрешении данного спора судом установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 167 ГК РФ должно быть отказано.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные ст. 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ означало бы, что собственник может прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только по одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и по последующим (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделкам, когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции РФ установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2017 года, принятое по делу № А65-2687/2017, оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.М. Балакирева

СудьиС.Ю. Николаева

Н.Ю. Пышкина