Постановление от 27 марта 2025 г. по делу № А56-67499/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67499/2017
28 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург
/з.3

Резолютивная часть постановления объявлена   26 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей Е.В. Будариной, А.В. Радченко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Э.Б. Аласовым,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3732/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2024 по обособленному спору № А56-67499/2017/з.3 (судья  Емелькина А.Н.), принятое по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве на стороне АО «Владимиртепломонтаж» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Роснефтехиминжиниринг»,

установил:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Роснефтехиминжиниринг», возбужденное по заявлению АО «Владимиртепломонтаж».

Определением от 15.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, обоснованным признано требование кредитора в размере 18 733 436,03 руб. и включено в реестр требований кредиторов должника. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 25.11.2017.

Решением арбитражного суда от 11.04.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 14.04.2019.

Определением от 06.06.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 04.04.2022 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Согласно данным из ЕГРЮЛ должник прекратил деятельность 20.05.2022 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В арбитражный суд 08.10.2024 поступило заявление ФИО1 о замене кредитора АО «Владимиртепломонтаж», требования которого включены в реестр требований кредиторов ООО «Роснефтехиминжиниринг» на основании определения от 15.11.2017, на его правопреемника ФИО1.

Определением от 15.12.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение отменить, ссылается на представление акта приема-передачи от 12.07.2024, подтверждающего переход права требования дебиторской задолженности, удостоверяющей имущественное право на получение суммы задолженности по договору. Податель жалобы считает, что основания для отказа в процессуальном правопреемстве отсутствовали, поскольку им представлен договор уступки права требования с указанием всей цепочки от кредитора АО «Владимиртепломонтаж» до правопреемника ФИО1; полагает, что судом необоснованно не учтено, что требование о включении задолженности перед АО «Владимиртепломонтаж» в реестр требований кредиторов ФИО4 основывается на тех же договорах и обстоятельствах, что и при подаче заявления о признании несостоятельным ООО «Роснефтехиминжиниринг».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

До судебного заседания от ФИО1 и ФИО5 поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы онлайн-заседания, которые удовлетворены судом апелляционной инстанции. При этом представитель ФИО1 и ФИО5 подключение к системе онлайн-заседания не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие при условии обеспечения апелляционным судом технической возможности по участию в судебном заседании путем проведения веб-конференции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2016 по делу № А56-25835/2016 признан недействительной сделкой займ между АО «Владимиртепломонтаж» и ООО «РосНефтехимИнжиниринг» по договору займа от 01.08.2014 № 2/0108 в размере 14 000 000 руб.; признано недействительной сделкой перечисление АО «Владимиртепломонтаж» денежных средств ООО «РосНефтехимИнжиниринг» в размере 1 300 000 руб. платежным поручением от 23.04.2015 № 663; признано недействительной сделкой перечисление АО «Владимиртепломонтаж» денежных средств ООО «РосНефтехимИнжиниринг» в размере 1 000 000 руб. платежным поручением от 11.08.2015 № 181; применены последствия недействительности сделок: взысканы с ООО «РосНефтехимИнжиниринг» в пользу АО «Владимиртепломонтаж» денежные средства в размере 16 300 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 415 436 руб. 03 коп. и сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленная на денежные средства в размере 16 300 000 руб. по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 26.07.2016 и по день фактического исполнения денежного обязательства; 18 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Кроме того, решением Арбитражного Суда Владимирской области от 27.03.2017 по делу № A11-4380/2016 частично удовлетворены исковые требования АО «Владимиртепломонтаж», с ФИО4 в пользу истца взысканы убытки в размере 33 043 147,50 руб., а также возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 17 217,33 руб.

Из содержания данного судебного акта следует, что сумма 21 300 000 руб. - убытки, возникшие вследствие заключения должником от имени кредитора договоров займа с ООО СК «ВостокГражданСтрой» (в размере 5 000 000 руб.) и ООО «РосНефтехимИнжиниринг» (в размере 16 300 000 руб.), вследствие чего из оборота АО «Владимиртепломонтаж» выведены денежные средства в указанном размере и переданы заемщикам на условиях процента за пользование займами, заниженного более чем в 27 раз по сравнению со ставкой рефинансирования, при условии возврата займов и процентов по истечении 5 лет.

В арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 01.09.2017 поступило заявление АО «Владимиртепломонтаж» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Роснефтехиминжиниринг».

Определением от 15.11.2017 арбитражный суд признал требование АО «Владимиртепломонтаж» к ООО «Роснефтехиминжиниринг» в размере 18 733 436 руб. 03 коп. обоснованным и включил в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь, а в части процентов за пользование чужими денежными средствами – с удовлетворением после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 14.08.2018 по делу № А11-5334/2016 АО «Владимиртепломонтаж» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Объявлением № 77035830292 от 20.04.2024 в газете «Коммерсанть» и в сообщении на ЕФРСБ № 14185726 от 19.04.2024 организатор торгов - конкурсный управляющий АО «Владимиртепломонтаж» сообщил о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущественных прав должника:

Лот № 1: Дебиторская задолженность (права требования) к гр. ФИО6 (ИНН <***>) в сумме 17 000 321,98 руб.

Лот № 2: Дебиторская задолженность (права требования) к ООО «Завод «Призма» (ИНН <***>) в сумме 800 226,82 руб.

Лот № 3: Дебиторская задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» (ИНН <***>) в сумме 8 625 705,24 руб., гр. ФИО4 (ИНН <***>) в сумме 33 060 364,83 руб., гр. ФИО7 (ИНН <***>) в сумме 373 280,86 руб., ООО СК «ВГС» (ИНН <***>) в сумме 5 093 796,31 руб., ООО «Энергия-1» (ИНН <***>) в сумме 108 039,98 руб.

Лот № 4: Дебиторская задолженность (права требования) к гр. ФИО8 (ИНН <***>) в сумме 325 985,17 руб.

Лот № 5: Дебиторская задолженность (права требования) к гр. ФИО9 (ИНН <***>) в сумме 34 191 201,72 руб.

Объявлением № 77035874111 от 22.06.2024 в газете «Коммерсанть» и в сообщении на ЕФРСБ № 14666468 от 19.06.2024 организатор торгов - конкурсный управляющий АО «Владимиртепломонтаж» сообщил о результатах проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущественных прав должника:

Победителем торгов признан: по лоту № 3 — ФИО5 (ИНН <***>), предложивший цену 1 900 000 руб.

Сообщением на ЕФРСБ № 14666921 от 19.06.2024 организатор торгов - конкурсный управляющий АО «Владимиртепломонтаж» сообщил о заключении договора купли-продажи с победителем торгов по лоту № 3 с ФИО5 (ИНН <***>) заключен договор купли-продажи № ЛЗ от 13.06.2024 (цена договора — 1 900 000 руб.).

12.07.2024 между ФИО5 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) дебиторской задолженности к ЗАО «Колос» (ИНН <***>) в сумме 8 625 705,24 руб., гр. ФИО4 (ИНН <***>) в сумме 33 060 364,83 руб., гр. ФИО7 (ИНН <***>) в сумме 373 280,86 руб., ООО СК «ВГС» (ИНН <***>) в сумме 5 093 796,31 руб., ООО «Энергия-1» (ИНН <***>) в сумме 108 039,98 руб.

Указанное право требования цедента основано на следующих документах:

- к ЗАО «Колос» (ИНН <***>) решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № A07-11198/2016 от 18.07.2016;

- к гр. ФИО4 (ИНН <***>) решением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-4380/2016 от 27.03.2017;

- к гр. ФИО7 (ИНН <***>) постановлением Первого арбитражного апелляционного суда по делу № А11-5334/2016 от 22.04.2023;

- к ООО СК «ВГС» (ИНН <***>) решением Арбитражного суда Приморского края № A51-19112/2017 от 20.12.2017;

Документы, подтверждающие права требования к ООО «Энергия-1» (ИНН <***>) отсутствуют.

Данное право требования приобретено цедентом на торгах по продаже имущества АО «Владимиртепломонтаж».

Ответом на запрос ФИО5 от 05.07.2024 конкурсный управляющий АО «Владимиртепломонтаж» гарантировал, что на дату передачи права требования и подписания акта приема-передачи (21.06.2024) размер прав требования АО «Владимиртепломонтаж» к ЗАО «Колос» (ИНН <***>) составляет 8 625 705,24 руб., к гр. ФИО4 (ИНН <***>) составляет 33 060 364,83 руб., гр. ФИО7 (ИНН <***>) составляет 373 280,86 руб., ООО СК «ВГС» (ИНН <***>) составляет 5 093 796,31 руб., ООО «Энергия-1» (ИНН <***>) составляет 108 039,98 руб.

Погашение задолженности ЗАО «Колос», гр. ФИО4, гр. ФИО7, ООО СК «ВГС», ООО «Энергия-1» не производилось.

В соответствии с условиями указанного договора, право требования уступается в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания договора.

Покупатель (ФИО1) подтвердил, что ему известно о том, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-18537/2016 от 24.03.2017 ЗАО «Колос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением от 24.10.2016 права требования АО «Владимиртепломонтаж» включены в реестре требований кредиторов ЗАО «Колос». Также решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-11449/2018 ФИО4 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Определением от 05.09.2018 права требования АО «Владимиртепломонтаж» включены в реестр требований кредиторов ФИО4

Покупатель обязался самостоятельно осуществить процессуальное правопреемство в рамках дел №№ А07-11198/2016, А07-18537/2016, А11-4380/2016, А07-11449/2018, А11-5334/2016, А51-19112/2017 в отношении уступленной задолженности.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела, ФИО1 указал, что требование о включении задолженности перед ООО «Владимиртепломонтаж» в реестр требований кредиторов ФИО4 основывается на тех же договорах, что и при подаче заявления о признании несостоятельным ООО «Роснефтехиминжиниринг» (установлено по делу № А56-25835/2016).

По мнению заявителя, ООО «Владимиртепломонтаж» и его кредиторы, утвердив Положение о порядке реализации дебиторской задолженности ФИО4, реализовали на торгах в составе лота № 3 дебиторскую задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» (ИНН <***>) в сумме 8 625 705,24 руб., гр. ФИО4 (ИНН <***>) в сумме 33 060 364,83 руб., гр. ФИО7 (ИНН <***>) в сумме 373 280,86 руб., ООО СК «ВГС» (ИНН <***>) в сумме 5 093 796,31 руб., ООО «Энергия-1» (ИНН <***>) в сумме 108 039,98 руб., в том числе и солидарное неотъемлемое друг от друга право требования, установленное в связанном общим предметом решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2016 по делу № A56-25835/2016 на сумму 16 300 000 руб.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для проведения процессуального правопреемства, предусмотренных статьей 48 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве апелляционный суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из статей 382, 384 и 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В данном случае основанием для подачи заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве является приобретение прав требования к ФИО4 на публичных торгах в деле о банкротстве АО «Владимиртепломонтаж».

Возражая против удовлетворения заявления, финансовый управляющий имуществом ФИО4 указал, что имущественные права АО «Владимиртепломонтаж» на продажу не выставлялись, предметом спорных торгов не являлись, соответственно, не реализовывались. При завершении процедуры банкротства ООО «Роснефтехиминжиниринг» требование кредитора АО «Владимиртепломонтаж» в размере 16 300 000 руб. считалось погашенным, правопреемником по требованию к ФИО4 на сумму 16 300 000 руб. является ФИО10, в связи с чем обращение ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве в настоящее дело нецелесообразно.

Судом установлено, что согласно протоколу от 07.06.2024 на торгах реализованы имущественные права к гр. ФИО6, ООО «ЗАВОД ПРИЗМА», ЗАО «Колос», гр. ФИО7, ООО СК «ВСГ», ООО «Энергия-1», гр. ФИО8, гр. ФИО9, тогда как имущественные права ООО «Роснефтехиминжиниринг» на продажу не выставлялись, предметом спорных торгов не являлись, соответственно и не реализовывались. В этой связи суд отметил обоснованность позиции финансового управляющего относительно отсутствия целесообразности обращения ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве в настоящее дело.

Поскольку в договоре от 12.07.2024 уступки прав требований (цессии) и акте приема-передачи от 12.07.2024 к нему конкретно поименованы лица, к которым перешли права требования дебиторской задолженности со ссылками на судебные акты, на которых основаны права требования цедента, в частности требование к ФИО4 следует из решения Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2017 по делу № А11-4380/2016, при этом покупатель обязался самостоятельно осуществить процессуальное правопреемство в отношении уступленной задолженности в рамках дела № А11-4380/2016, а не в рамках настоящего дела, апелляционная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что заявление ФИО1 о замене кредитора АО «Владимиртепломонтаж», требования которого включены в реестр требований кредиторов ООО «Роснефтехиминжиниринг» в соответствии с определением от 15.11.2017 на его правопреемника удовлетворению не подлежит, предусмотренные статьей 48 АПК РФ основания для проведения процессуального правопреемства отсутствуют.

Доводы ФИО1 о том, что настоящее заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению на основании того, что требование к ФИО4 основывается на тех же договорах, что и при подаче заявления о признании ООО «Роснефтехиминжиниринг» банкротом несостоятельны. Право требования к ФИО4, реализованное на торгах в деле о банкротстве АО «Владимиртепломонтаж», на сумму 33 060 364, 83 руб. вытекает из обязательств ФИО4 по возмещению убытков, установленных решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2017 по делу № A11-4380/2016, и имеет самостоятельный, независимый от обязательств ООО «Роснефтехиминжиниринг» характер. В то же время, как правильно установил суд первой инстанции, право требования к ООО «Роснефтехиминжиниринг» на торгах не реализовывалось, более того, предметом договора цессии от 12.07.2024, не являлось.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2024 по обособленному спору №  А56-67499/2017/з.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Ю. Тойвонен


Судьи


Е.В. Бударина


 А.В. Радченко