Постановление от 5 марта 2020 г. по делу № А41-14076/2018

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-794/2020

Дело № А41-14076/18
05 марта 2020 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Геоматик» на определение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2019 года по делу №А41-14076/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Истра - Эстейт»,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Истра-Эстейт» - ФИО2, доверенность от 08.07.2019, представлено удостоверение адвоката № 8971;

от иных лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2018 в отношении ООО «Истра-Эстейт» введена процедура наблюдения.

Общество с ограниченной ответственностью «Геоматик» (далее - ООО «Геоматик», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в размере 39900000 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Истра - Эстейт».

Помимо этого, от конкурсного управляющего ООО «Истра-Эстейт» также поступило заявление о признании недействительным договора купли - продажи простых векселей № ДСИ/ИЭ-1003/15 от 10.03.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2019 договор купли-продажи простых векселей № ДСИ/ИЭ-1003/15 от 10.03.2015 признан недействительным; в удовлетворении заявления ООО «Геоматик» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Истра-Эстейт» задолженности в размере 39900000 руб. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Геоматик» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части отказа в удовлетворении заявления о включении задолженности в размере 39900000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано на то, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания; вместе с тем при наличии в возражениях на жалобу доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в возражениях на жалобу.

Ввиду того, что возражения против проверки судебного акта первой инстанции только в обжалуемой части не поступили, апелляционный суд с учетом приведенных положений АПК РФ и указаний Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации проверяет данный судебный акт только в части взыскания неустойки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда в обжалуемой части оставить без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве закреплено, что в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, между ООО «Геоматик» (покупатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (продавец) заключен договор № 160117-ВЕК купли - продажи векселей от 16.01.2017.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять простые векселя и оплатить их стоимость на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора векселедателем ООО «Истра - Эстейт» покупателю переданы следующие векселя: № ИЭ/2015-1 номинальная стоимость векселя составляет 19000000 руб., № ИЭ/2015-2 номинальная стоимость векселя составляет 20900000 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора общая цена векселей, подлежащих реализации по настоящему договору составляет 32600000 руб.

Между сторонами подписан акт приема - передачи векселей от 16.01.207, подписанный между ООО «Геоматик» и ИП ФИО3

В соответствии с Соглашением о зачете взаимных требований от 16.01.2017 в счет оплаты за векселя №№ ИЭ/2015-1, ИЭ/2015-2 стороны согласились о нижеследующем:

1. По обязательствам ООО «ГЕОМАТИК» перед ИП ФИО3 по Договору купли-продажи простых векселей № 160117-ВЕК от 16.01.2017 составляет 32600000 руб.;

2. Обязательства ИП ФИО3 перед ООО «Геоматик» по договору купли - продажи простых векселей № 160117-В/2 от 16.01.2017 составляет 32600000 руб.;

3. Стороны пришли к соглашению о прекращении в соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательств, путем зачета взаимных требований в сумме 32600000 руб.

На основании вышеизложенного, ООО «Геоматик» обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.

Учитывая, что согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в деле о банкротстве существует повышенный стандарт доказывания наличия требований к должнику, кредитор также должен привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основание приобретения векселя и возникновения спорной задолженности.

На основании статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.

Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13603/10 от 15.02.11 отражено, что при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе: подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя. Иными словами, обязанность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у должника задолженности по договору купли - продажи векселей № 160117-ВЕК от 16.01.2017.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, , что достаточными доказательствами для удовлетворения требований являются оригиналы векселей на сумму 39 900 000 руб.

Данный довод суд апелляционной инстанции признает несостоятельным в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, должником (векселедатель, плательщик) были выданы простые вексели с указанием ООО «ДорСтройИнвест» как первого векселедержателя. Позднее, в результате индоссамента, права векселедержателя перешли к ООО «Геоматик» (как указано на копиях векселей, приложенных к заявлению).

В дальнейшем, ООО «Геоматик» приобрело векселя № ИЭ/2015/1 и ИЭ/2015/2 у ИП ФИО3 по договору от 16.01.2017 № 160117-ВЕК купли- продажи векселей, а именно: вексель № ИЭ/2015/1 за 15 523 800 руб. и вексель № ИЭ/2015/ за 17 076 200 руб., то есть векселя номинальной стоимостью 39900000 руб.

В соответствии с Соглашением о зачете взаимных требований от 16.01.2017 в счет оплаты за векселя №№ ИЭ/2015-1, ИЭ/2015-2 сторонами вексельной сделки произведен зачет встречного однородного денежного требования, возникшего из договора от 16.01.2017 № 160117-ВЕК, по которому ООО «Геоматика» передало ИП ФИО3 простой вексель на общую сумму 32600000 руб.

Между тем, как следует из оспариваемого определения, 10.03.2015 между ООО «Истра-Эстейт» (продавец) и ООО «ДорСтройИнвест» (Покупатель) заключён договор купли-продажи простых векселей № ДСИ/ИЭ-1003/15, по условиям которого Продавец обязуется передать простые векселя, указанный в пункте 1.2 настоящего Договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить их стоимость. Обязательства сторон договора были ими исполнены.

Согласно условиям договора ООО «Истра-Эстейт» передало ООО «ДорСтройИнвест» следующие вексели: вексель № ИЭ/2015-1, векселедатель: ООО «Истра-Эстейт», дата составления: 10.03.2015, дата погашения: 10.03.2020, номинальная стоимость - 19000000 руб., цена векселя: 10000000руб. Вексель № ИЭ/2015-2, векселедатель: ООО «Истра-Эстейт», Дата составления: 10.03.2015, дата погашения: 10.03.2020, номинальная стоимость - 20900000 руб., цена векселя: 11000000руб.

При вынесении обжалуемого определения в части признания сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «ДорСтройИнвест» преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путём наращивания задолженности должника перед ним, что подтверждено следующими обстоятельствами:

Согласно данным бухгалтерской отчётности ООО «ИстраЭстейт» за 2014 год, непокрытый убыток составил 128758 тысяч руб. Чистый убыток за тот же период составил 32632 тысяч рублей.

Хозяйственной деятельности в указанный период 2014-2015 годы ООО «Истра-Эстейт» не вело.

Договор купли-продажи векселей в данном случае означает заемное обязательство, где заявитель предоставляет 21000000 руб., а взамен получает права требования из векселей на сумму 39900000 руб., что подтверждает также наличие признаков неравноценности встречного исполнения обязательств, а именно того что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В свою очередь, ООО «ДорСтройИнвест» не имело право на выдачу займа или финансирование как вид деятельности, интереса в заключении займа не имело, более того, учитывая признаки неустойчивого финансового положения ООО «Истра-Эстейт» на момент заключения сделки, ООО «ДорСтройИнвест» не могло не понимать, что должник не сможет исполнить свои вексельные обязательства, а также просроченные перед иными кредиторами, что подтверждает признаки неплатежеспособности ООО «Истра-Эстейт».

Следовательно, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о признании договора купли-продажи простых векселей № ДСИ/ИЭ-1003/15 от 10.03.2015 недействительным.

Определение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2019 в данной части сторонами не оспаривается.

Таким образом, учитывая вышеуказанное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, приобретая спорные векселя, кредитор имел возможность проверить действительность сделки, на основании которой спорные векселя были выданы, однако данным правом ООО «Геоматик» не воспользовалось.

Помимо этого, как указано судом первой инстанции, реквизиты на векселе № ИЭ/2015-2 от 10.03.2015, а именно: ИНН <***> и КПП 770401001112002 не соответствуют ООО «Истра-Эстейт» (ИНН <***>, КПП 501701001). ИНН <***> принадлежит АО «РОДКРОФТ ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Учитывая вышеуказанное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ООО «Геоматик» о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2019 года по делу № А41-14076/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий


С.Ю. Епифанцева

Судьи


В.А. Мурина

А.В. Терешин