Решение от 10 марта 2020 г. по делу № А40-226341/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-226341/2019-104-1814
г. Москва
10 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 марта 2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «МИР ПРОДУКТОВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «УСПЕХ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство судебно-правовой защиты» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

3. Индивидуальному предпринимателю ФИО2

третьи лица – 1. ФИО3, 2. ФИО4, 3. МИФНС № 14 по Московской обрасти

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – ФИО5 по дов. от 20.05.2019г.

от ответчиков 1,2,3 – не явились (извещены)

от третьих лиц 1,2,3 – не явились (извещены),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МИР ПРОДУКТОВ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «УСПЕХ» (далее – ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство судебно-правовой защиты» (далее – ответчик 2), Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик 3), при участии третьих лиц - 1. ФИО3, 2. ФИО4, 3. МИФНС № 14 по Московской обрасти о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки – договора поставки от 22.09.2014 № 6, заключенного между ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 308331613400039) и ООО «УСПЕХ», в форме аннулирования задолженности ООО «УСПЕХ» перед ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 308331613400039) в размере 125 080 242 руб. 60 коп., а также в форме аннулирования задолженности ООО «УСПЕХ» перед ООО «Агентство судебно-правовой защиты» в размере 125 080 242 руб. 60 коп., вытекающей из договора поставки № 6 от 22.09.2014 на основании ст. ст. 10, 166 -170 ГК РФ.

Ответчики 1,2,3 и третьи лица 1,2,3 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей ответчиков и третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019 исковое заявление ООО «МИР ПРОДУКТОВ» принято к производству Арбитражного суда Московской области с присвоением делу № А41-50390/2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2019 дело № А41-50390/2019 передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2019 исковое заявление ООО «МИР ПРОДУКТОВ» принято к производству с присвоением делу № А40-226341/2019-104-1814.

Ответчик (ООО «Агентство судебно-правовой защиты») исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву, указывает на то, что истец не представил доказательств того, что договор № 6 от 22.09.2014 является недействительным (мнимым), поставка товара осуществлялась, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, считает, что доводы истца по настоящему иску направлены на переоценку выводов суда по делу № А40-184572/2016, и что истец злоупотребляет своим правом, также ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик (ИП ФИО2) пояснил, что не имеет отношения к спору, никогда не регистрировался в качестве ИП, никаких гражданско-правовых сделок с ООО «УСПЕХ», ООО «АСПЗ» не заключал, под следствием никогда не был, к уголовной ответственности не привлекался.

Третье лицо (ФИО3) исковые требования считает обоснованными и подлежащими удовлетворению по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо (МИФНС № 14 по Московской обрасти) пояснило, что истцом не обжалуются какие-либо действия Инспекции.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ИП ФИО2 (продавец) и ООО «Успех» в лице ФИО3 (покупатель) 22.09.2014 заключен договор № 6 на поставку продуктов питания.

Между ИП ФИО2 и ООО «ОНЕГА» 20.11.2014 был заключен договор № 67 на поставку товара.

По договору поставки № 6 от 22.09.2014 ИП ФИО2 поставлен ООО «Успех» товар на общую сумму 50 896 129 руб. 02 коп.

Право требования по договору поставки № 6 от 22.09.2014 ООО «Агентство судебно-правовой защиты» приобретено на основании договора уступки права требования № 7 от 22.08.2016, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Агентство судебно-правовой защиты».

Поскольку товар ООО «Успех» не был оплачен, ООО «Агентство судебно-правовой защиты» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности в размере 50 896 129 руб. 02 коп., неустойки в размере 74 184 113 руб. 58 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2016 по делу № А40-184572/16-55-1377 в иске было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2017, решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2016 по делу №А40-184572/16-55-1377 отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2017 по делу №305-ЭС17-16431 отказано в передаче кассационной жалобы ООО «Успех» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в определении указано на то, что выводы апелляционной инстанции соответствуют нормам права.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.06.2017 по делу №А41-24121/2017 в отношении ООО «Успех» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2017 по делу № А41-24121/2017 ООО «Успех» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2018 по делу №А41-24121/2017 требования ООО «Агентство судебно-правовой защиты» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Успех» в размере 50 896 129 руб. 02 коп. – основной долг, 74 184 133 руб. 58 коп. – неустойки и 3 000 руб. – расходы по государственной пошлине.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2018 по делу №А41-24121/2017 требования ООО «МИР ПРОДУКТОВ» в размере 1 284 838 руб. 49 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что договор поставки № 6 от 22.09.2014, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «УСПЕХ» является недействительной (мнимой) сделкой, так при рассмотрении дела № А40-184572/16-55-1377 в качестве источника получения товара ИП ФИО2 указан договор поставки от 20.11.2014 № 67, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «ОНЕГА», в лице генерального директора ФИО7 Однако из письма ЗАГС Фрунзенского района Комитета по делам ЗАГС Правительства г. Санкт-Петербург №2179 от 25.04.2017 следует, что ФИО7 скончалась 21.08.2013. Истец считает, что поставка товара ИП ФИО2 ООО «УСПЕХ» не осуществлялась и в силу ст. ст. 10, 166-170 ГК РФ договор поставки от 22.09.2014 № 6 является мнимой сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ)

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права, мнимые сделки представляют собой, в том числе, действия, совершаемые для создания у лиц, не участвующих в этой сделке, ложного представления о намерениях участников сделки. Стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерение устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, поэтому основным признаком такой сделки является отсутствие воли сторон на возникновение действительных правоотношений.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным ст. 170 АПК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена. Применительно к спорному договору мнимость сделки исключает намерение продавца прекратить свое право собственности на предмет сделки и получить от покупателя денежные средства, а покупатель со своей стороны не намерен приобрести право собственности на предмет сделки, и не передает продавцу денежные средства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставленную продукцию с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по делу № А40-184572/16-55-1377, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2017, с ООО «Успех» в пользу ООО «Агентство судебно-правовой защиты» взыскана задолженность в размере 50 896 129 руб. 02 коп., неустойка в размере 74 184 113 руб. 58 коп., расходы по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 указано, что в судебное заседание апелляционной коллегии был вызван ФИО3 для дачи пояснений относительно обстоятельств дела в качестве свидетеля, а также с целью проверки доводов истца путем назначения почерковедческой экспертизы.

В судебное заседание ФИО3 не явился, не опроверг принадлежность ему подписи на первичных документах, в связи с чем Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 24.07.2017, указал на необходимость применения правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 06.03.2012 №12505/11, согласно которой нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержение того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

Таким образом, апелляционным судом было оказано в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, поскольку ФИО3 в суд несмотря на вызовы суда не явился, в связи с чем само проведение экспертизы без получения свободных и экспериментальных образцов почерка ФИО3 судом было признано невозможным.

В постановлении суда апелляционной инстанции также указано на то, что ООО «Успех» не представлено доказательств того, что лицо, подписавшее спорную товарную накладную, на тот момент не являлось сотрудником ответчика и не обладало соответствующими полномочиями.

Кроме того, на договоре и на товарных накладных имеется оттиск печати ответчика.

Имеющиеся в вышеуказанных документах и в оттиске печати ООО «Успех» идентификационный номер налогоплательщика подтверждают факт её принадлежности ответчику.

Доказательств того, что печать ответчика была выведена из оборота, украдена либо утрачена, суду не представлено, подлинность печати не опровергнута, об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ответчиком не заявлено.

Довод ООО «Успех» о том, что представленные документы подписаны неуполномоченным лицом, также признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку товарные накладные представленные в материалы дела, содержат все необходимые реквизиты (наименование, количество, цена передаваемой продукции, подписи должностных лиц поставщика и покупателя, которые заверены оттиском печати организаций, дата составления и номер документа), характерные для первичных бухгалтерских документов и обладают необходимой доказательственной силой.

Сведений о том, что лицо, подписавшее товарную накладную, не являлось работником ответчика или было не уполномочено на получение товара, материалы дела не содержат.

Кроме того, спорные товарные накладные подписывались без возражений с проставлением печати ООО «Успех», о фальсификации которой не заявлялось, что свидетельствует о наличии полномочий у лиц, подписавших данные документы, действовать от имени покупателя.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что факт наличия долга документально подтвержден, требования в части взыскания основного долга в размере 50 896 129 руб. 02 коп. правомерны и подлежат удовлетворению.

Установив факт ненадлежащего исполнения ООО «Успех» обязательства по оплате поставленного товара в установленный договором срок, апелляционный суд на основании ст. 330 ГК РФ также признал правомерными и обоснованными требование о взыскании неустойки в размере 74 184 113 руб. 58 коп.

Кроме того, ООО «Успех» обращалось в суд с заявлением о пересмотре постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам со ссылкой на подписание договора поставки от 20.11.2014 №67 от имени ООО «Онега» генеральным директором ФИО7, скончавшейся согласно справке ЗАГС 21.08.2013.

По результатам рассмотрения указанного заявления в определении от 01.11.2017 Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается ООО «Успех», не являются существенными для дела обстоятельствами, способными привести к принятию другого судебного акта, поскольку судом были установлены факт заключения договора поставки от 22.09.2014 №6 и его исполнения сторонами, а иные косвенные доказательства не имеют правового значения, поскольку оценка возможности поставки и/или принятия товара доказательств фактического получения стороной сделки (ООО «Успех») товара не опровергает.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2018, определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017 оставлено без изменения.

Все вышеизложенное доказывает, что ООО «Успех» имело явное намерение на приобретение товара по спорному договору и приняло его. Сделка не является мнимой, если порождает именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют содержанию этой сделки и которые входили в намерения сторон при заключении и исполнении сделки. Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о недействительности совершенной сделки, а мнение истца о недействительности договора, основанное на сомнениях об искусственном создании задолженности ООО «Успех» перед ООО «Агентство судебно-правовой защиты», не подкреплено конкретными доказательствами, не является достаточным основанием для удовлетворения иска по заявленным материально-правовым основаниям.

Кроме того, ООО «Агентство судебно-правовой защиты» ссылается в письменных доводах на то, что из данных ЕГРЮЛ усматривается, что одним из учредителей ООО «Мир продуктов» с 20.02.2015 (с даты образования общества) и по 06.03.2018 с долей 90% уставного капитала общества являлась ФИО8 - супруга бывшего генерального директора ООО «Успех» ФИО3.

Однако на вопрос суда относительно конечных бенефициаров ООО «Мир продуктов» на данный момент представитель ООО «Мир продуктов» в судебном заседании отказался дать пояснения по указанному вопросу по мотиву своей неосведомленности.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в абзацах 2 и 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах, суд соглашается с доводом ООО «Агентство судебно-правовой защиты» о том, что исковые требования о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки – договора поставки № 6 от 22.09.2014, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «УСПЕХ», в форме аннулирования задолженности ООО «УСПЕХ» перед ФИО2 в размере 125 080 242 руб. 60 коп., а также в форме аннулирования задолженности ООО «УСПЕХ» перед ООО «Агентство судебно-правовой защиты» в размере 125 080 242 руб. 60 коп., вытекающей из договора поставки № 6 от 22.09.2014, направлены на переоценку судебных актов по делу № А40-184572/16-55-1377 и установления иных обстоятельств, то есть, по существу, на пересмотр указанных судебных актов в неустановленном процессуальном порядке.

Суд полагает, что целью предъявления данного иска является сокращение (устранение) претендентов на конкурсную массу должника (ООО «Успех») и исключении возможности какого-либо влияния прочих конкурсных кредиторов на процесс банкротства указанного общества.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, в том числе, связанных с применением ст. 10 ГК РФ, суд также приходит к выводу о том, что даже с учетом пояснений ФИО2, на которых ООО «Мир продуктов» после судебного заседания 31.10.2019 основывает свою правовую позицию, игнорируя при этом все иные судебные акты, связанные со спорными правоотношениями и поведением лиц, участвующих в них, суд в силу положений п. 4 ст. 167 ГК РФ вправе не применять последствия недействительности сделки, если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности, что в данном случае, по мнению суда, имеет место быть.

С учетом изложенного, суд считает, что правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

ООО «Агентство судебно-правовой защиты» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Однако истец не являлся стороной по договору поставки № 6 от 22.09.2014, таким образом, течение срока исковой давности для истца начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как усматривается из материалов дела, истец узнал о нарушении своего права с момента вынесения Арбитражным судом Московской области определения от 11.09.2018 по делу № А41-24121/2017 об удовлетворении требований ООО «Мир продуктов» за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Исковые требования заявлены в Арбитражный суд Московской области 07.06.2019, о чем имеется отметка суда, то есть в пределах срока исковой давности.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина