Решение от 19 мая 2023 г. по делу № А60-54816/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-54816/2022
19 мая 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2023 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело

по первоначальному иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 321665800116061)

к обществу с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 450 000 руб. 00 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 321665800116061)

о взыскании денежных средств в сумме 1 079 700 руб. 00 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

по иску ФИО1, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску: ФИО3, представитель по доверенности от 21.10.2022 (до перерыва 26.04.2023, после перерыва 04.05.2023);

от ответчика по первоначальному иску: ФИО4, представитель по доверенности от 14.09.2022 (до и после перерыва);

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 14.12.2022 (до и после перерыва).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец по первоначальному иску) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" (далее – ответчик по первоначальному иску) о взыскании 450 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 12.10.2022 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

Ответчик по первоначальному иску 09.11.2022 заявил встречное исковое заявление о взыскании с истца долга в размере 825 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 254 700 руб. 00 коп.

Определением суда от 16.11.2022 встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

От ответчика по первоначальному иску 02.11.2022 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

От ответчика по первоначальному иску 03.11.2022 заявило ходатайство о назначении почерковедческой судебной экспертизы. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Определением от 16.11.2022 суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства, назначил предварительное судебное заседание.

От истца по первоначальному иску 20.12.2022 поступило ходатайство об оставлении встречного иска без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора. В предварительном судебном заседании 22.12.2022 ходатайство судом рассмотрено и отклонено с учетом того обстоятельства, что при подаче встречного искового заявления обязательного соблюдения претензионного порядка не требуется.

От истца по первоначальному иску 21.12.2022 поступил отзыв на встречное исковое заявление. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От истца по первоначальному иску поступили возражения на ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы. Возражения приобщены судом к материалам дела.

Истец по первоначальному иску заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В предварительном судебном заседании 22.12.2022 суд приступил к рассмотрению ходатайства о назначении судебной экспертизы, отобрал экспериментальные образцы подписей ФИО2

Кроме того, суд рассмотрел и удовлетворил устное ходатайство ответчика по первоначальному иску об истребовании доказательств.

От АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» 17.01.2023 поступили документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

От Министерства здравоохранения Свердловской области 19.01.2023 поступило извещение о невозможности представления доказательств.

От истца по первоначальному иску 27.01.2023 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-69810/2022. В судебном заседании 06.02.2023 ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

От ответчика по первоначальному иску 30.01.2023 поступило ходатайство об объединении настоящего дела в одно производство с делом №А60-69810/2022. В судебном заседании 06.02.2023 ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено соответствующее определение (резолютивная часть от 06.02.2023).

От ответчика по первоначальному иску 03.02.2023 поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

От истца по первоначальному иску поступили ходатайства об истребовании документов от АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК», от Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека Свердловской области.

Ходатайство об истребовании документов от АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» судом рассмотрено и отклонено. Ходатайство об истребовании документов от Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека Свердловской области судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 09.02.2023 суд приобщил к материалам дела возражения на ходатайство ответчика о приобщении заключения аудитора, возражения на отзыв ответчика, возражения на ходатайство ответчика об объединении дел в одно производство, возражения на ходатайство ответчика от 02.02.2023 о приобщении доказательств.

Кроме того, истец по первоначальному иску заявил ходатайство о приобщении доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От МИФНС №25 по Свердловской области 17.03.2023 поступили документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 22.03.2023 ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для получения материалов, истребованных судом в порядке ст. 66 АПК РФ, для уточнения правовой позиции по ходатайству о назначении судебной экспертизы. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От Управления Роспотребнадзора по Свердловской области 21.04.2023 поступили документы во исполнение определения суда.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 26.04.2023 истец представил пояснения по иску.

Пояснения с приложениями приобщены судом к материалам дела.

От ответчика по первоначальному иску 02.05.2023 поступили дополнения к отзыву.

От истца 04.05.2023 поступили дополнения к пояснениям.

Ответчик по первоначальному иску представил дополнения к отзыву.

От АО «Тинькофф Банк» 05.05.2023 поступили документы во исполнение определения суда.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 26.04.2023 ответчик по первоначальному иску пояснил, что ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы более не поддерживает, ввиду отсутствия подлинников документов.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из первоначального искового заявления, между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 321665800116061) и обществом с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) заключен договор субаренды нежилого помещения №4 от 06.07.2021, по условиям которого истец по первоначальному иску обязуется предоставить ответчику по первоначальному иску нежилое помещение, площадью 159,4 кв.м. по адресу: 620085, <...> дом №6, 1 этаж, кадастровый номер 66:41:0504024:533, принадлежащее истцу по первоначальному иску на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи помещения №108163/0521-5-304 от 31.05.2021 и дополнительным соглашением №1 от 01.06.2021 к договору №108163/0521-5-304 от 3.1.05.2021.

Как указал истец по первоначальному иску, срок договора субаренды истек 06.07.2022.

Истец по первоначальному иску пояснил, что предпринял все меры по заключению нового договора, а именно была направлена оферта на заключение договора аренды на новый срок, проводись устные переговоры. Письмом от 30.08.2022 истец уведомил ответчика о том, что договор аренды на новый срок не заключен, и соответственно ответчик незаконно занимает помещение истца. В связи с чем, в уведомлении ответчику было предложено освободить занимаемое помещение в течение 3 (трех) дней с момента получения настоящего требования, а также произвести оплату аренды за помещение, из расчета стоимости по ранее действующему договору, с момента его окончания до фактического освобождения помещения. Данное письмо оставлено без ответа, требуемая арендная плата на расчетный счет истца не поступила.

Как указал истец по первоначальному иску, несмотря на прекращение договора аренды и предложение об освобождении помещения, ответчик продолжает занимать указанное помещение до настоящего времени.

На основании вышеизложенного истец по первоначальному иску просил взыскать с ответчика арендную плату за период за июль, август, сентябрь 2022 года и до фактического освобождения занимаемого нежилого помещения в размере 450 000 руб. 00 коп., об обязании ответчика по первоначальному иску освободить занимаемое им нежилое помещение по адресу: 620085, <...> дом №6, 1 этаж, кадастровый номер 66:41:0504024:533.

В свою очередь, ответчик по первоначальному иску заявил встречные исковые требования о взыскании с истца долга в размере 825 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 254 700 руб. 00 коп., ссылаясь на следующее.

Так, ответчик пояснил, что договор субаренды нежилого помещения №4 от 06.07.2021 прекратил свое действие 06.12.2021 без возможности дальнейшей автоматической пролонгации, был заключен на основании договора аренды № 1 от 06.07.2021, прекратившего свое действие 06.06.2022 без возможности дальнейшей пролонгации, участниками которого являлись: на стороне арендодателя граждане ФИО1 и ФИО2 в равных долях; на стороне арендатора индивидуальный предприниматель ФИО1.

Размер арендного платежа и в том, и в другом договоре является равным и составляет 150 000 руб., из чего следует, что ФИО2 должна была получать сумму в размере 75 000 руб. ежемесячно (06.08.2021, 06.09.2021, 06.10.2021, 06.11.2021, 06.12.2021, 06.01.2022, 06.02.2022, 06.03.2022, 06.04.2022, 06.05.2022, 06.06.2022) в период действия договора аренды № 1, то есть в течение 11 месяцев действия договора, на сумму 825 000 руб. 00 коп.

Однако, как указал ответчик по первоначальному иску, в нарушение положений ст. 614 ГК РФ от ИП Богданович в пользу ФИО2 не поступило ни одного платежа с соответствующим назначением.

П. 8.3 договора аренды № 1 от 06.07.2022 предусматривает выплату неустойки в размере 0,1 % от суммы несвоевременно выплаченного арендного платежа за каждый день просрочки.

Ответчиком по первоначальному иску начислена неустойка в сумме 254 700 руб. 00 коп. за период с 06.08.2021 по 09.11.2022.

Ответчик по первоначальному иску также пояснил, что право требования основного долга и процентов было впоследствии уступлено ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" на основании соглашения от 28.10.2022 в полном объёме.

Ответчик указал, что, с учетом того, что требования ИП ФИО1 по первоначальному иску основаны на договоре субаренды, прекратившем свое действие в момент прекращения договора аренды № 1, при этом по завершении срока действия договора аренды № 1 ИП ФИО1 помещением в дальнейшем не пользовалась, арендные платежи не вносила, ответчик не считает возможным предъявление требований о выплате каких-либо денежных средств после 06.05.2022.

Истец по первоначальному иску также заявил требование о признании недействительным договора уступки права требования №1-11/2022 от 08.11.2022, а также применении последствий недействительности сделки, указывая на следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.12.2022 участниками общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) являются:ФИО2 (третье лицо), владеющая 60% общего количества голосов участников общества, ФИО1 (Истец), владеющая 40% общего количества голосов участников общества.

Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) избрана ФИО2, действующая от имени Общества без доверенности.

Истец по первоначальному иску пояснил, что 08.11.2022 между ответчиком и третьим лицом ФИО2 заключен договор уступки права требования №1-11/2022 от 08.11.2022, по условиям которого цедент (третье лицо) уступает, а цессионарий (ответчик) принимает все имущественные, неимущественные и производные права (требования) к должнику (истцу), вытекающие из договора аренды нежилого помещения в сумме основного долга в размере 825 000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Стоимость уступаемых прав по договору уступки составляет 1 079 700 руб. 00 коп. В оплату уступаемых прав (требований) общество обязуется перечислить на счет ФИО2 (участник общества третье лицо) сумму в размере 700 000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на п. 1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец по первоначальному иску считает, что сделка, совершенная ФИО2, как участником общества с ответчиком в бытность ФИО2 генеральным директором и от имени общества, является сделкой с заинтересованностью.

Кроме того, истец указал, что в нарушение п. 2 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», извещений ни от имени общества (ответчика), ни от имени участника ФИО2 (третье лицо) в адрес истца о намерении совершить оспариваемую сделку не направлялось.

Более того, по утверждению истца по первоначальному иску, 25.11.2022 ответчиком было получено требование истца о предоставлении информации, касающейся сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно п. 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В адрес истца какой-либо информации, пояснений и (или) документов в отношении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ответчиком не представлено.

Истец по первоначальному иску полагает, что в действиях ответчика имеются все признаки недобросовестности действий, а именно ФИО2, являясь одновременно участником общества и его директором, действовала при наличии фактической заинтересованности, в связи с чем истец по первоначальному иску считает, что сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 5 статьи 45 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно положениям статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно ч. 1 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федераци, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

При заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон.

Если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

Согласно ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Так, в материалы дела оригинал договора субаренды нежилого помещения №4 от 06.07.2021 истцом по первоначальному иску в материалы дела не представлен.

При этом истец по первоначальному иску просит взыскать сумму арендной платы за период, следующий за истечением срока действия договора аренды (с июля по сентябрь 2022 года), на основании договора субаренды, факт заключения которого ответчик по первоначальному иску оспаривает.

Однако, согласно п. 3.1 договора аренды №1 от 06.07.2022 срок действия договора равен 11 месяцев без возможности его автоматической пролонгации, то есть его действие заканчивается 06.06.2022.

Из копии договора субаренды нежилого помещения №4 от 06.07.2021 следует, что срок действия договора истекает 06.01.2022 без возможности его дальнейшей автоматической пролонгации.

Истец по первоначальному иску не предоставил ни сведений о продлении действия договора аренды № 1, ни сведения о совершении каких-либо платежей во исполнение договора аренды № 1 (ст. 65 АПК РФ).

В данном случае, обоснованными являются возражения ответчика о том, что истец по первоначальному иску за весь период действия договора аренды №1 от 06.07.2022 не вносила арендную плату арендодателю ФИО2, которая также пояснила, что договор аренды №1 прекратил свое действие.

Согласно п. 1.1 договора №108163/0521-5-304 от 31.05.2021 офисное помещение приобретается в общую долевую собственность, в которой ФИО2 и ФИО1 владеют по 1/2 доли.

Согласно ст. 321 Гражданского кодекса Российской Федерации если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

Таким образом, истец по первоначальному иску, как арендатор, был обязан перечислять на счет ФИО2 1/2 часть установленной п. 5.3 договора аренды № 1 арендной платы ежемесячно. Данную обязанность арендатор не исполнял в течение всего срока действия договора, новый договор аренды не был заключен.

Согласно п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании арендной платы за спорный период, в который договор аренды №1 уже прекратил свое действие, не имеется.

Не имеют правового значения доводы истца об использовании полученных денежных средств для выплат по заключенным истцом договорам ипотеки и представления коммунальных услуг. Обязанность оплаты коммунальных услуг истцом установлена разделом 4 договора аренды №1 от 06.07.2021, а также положениями п. 2 ст. 616 ГК РФ, при этом факт исполнения данного договора истец не отрицает; а заключение договора ипотеки не находится в причинно-следственной связи с возникновением арендных правоотношений. Также не свидетельствует о заключении договора субаренды № 4 и предоставленная в материалы дела копия договора субаренды № 3 и платежи по данному договору.

При этом истец по первоначальному иску не является стороной договора субаренды № 3, период его действия в тексте обозначен как «январь 2021 - декабрь 2021», что само по себе означает, что сведения из данного документа не относятся к спорному периоду (июль - сентябрь 2022 г.)

Кроме того, истец по первоначальному иску не вправе требовать освобождения ответчиком офисного помещения в связи с истечением срока действия договора аренды №1 от 06.07.2021.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем). Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Поскольку договор аренды №1 прекратил свое действие и не был пролонгирован, истец по первоначальному иску не имеет право требовать освобождения офисного помещения, арендатором которого он не является.

Заявление истца о недействительности договора уступки права требования №1-11/2022 от 08.11.2022 противоречит как действующему законодательству, так и материалам дела.

Как пояснил ответчик по первоначальному иску, договор уступки права требования №1-11/2022 от 08.11.2022 заключен между ответчиком и третьим лицом в связи с обращением истца по первоначальному иску в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о взыскании задолженности по договору субаренды № 4 от 06.07.2021 в целях оказания ответчику материальной поддержки, недопущения образования у ответчиком в случае удовлетворения исковых требований задолженности, чем обеспечена процессуальная возможность проведения зачета встречных требований истца и ответчика по делу. Таким образом, в результате указанной сделки у ФИО1, являющейся участником общества, появилась возможность зачесть свои требования к обществу, уменьшить размер своей задолженности по договору аренды № 1 от 06.07.2021 , в чем и заключается ее материальный интерес в рамках договора уступки права требования №1-11/2022 от 08.11.2022.

Согласно абз. 3 п. 7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Поскольку в рамках оспариваемой сделки усматривается имущественная выгода истца как участника ООО "ОПТИМА", договор уступки права требования №1-11/2022 от 08.11.2022 не может быть признан недействительным как сделка с заинтересованностью.

Ссылка истца по первоначальному иску на необходимость применения положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" противоречит действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определен порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров, тогда как ответчик никогда не имел такой организационно-правовой формы, как акционерное общество.

При этом п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Порядок одобрения сделок с заинтересованностью установлен как Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что исключает применение права по аналогии как в отношении положений ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» на который ссылается истец в обоснование своих требований о применении положений ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливает лишь необходимость получения большинства голосов для одобрения сделки с заинтересованностью, не устанавливая никаких ограничений для применения положений п. 7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не отменяет положения как п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение, так и п. 3 данной статьи установлено, что извещение о совершении сделки направляется только незаинтересованным участникам общества.

Из материалов дела усматривается, что 08.11.2022 между ООО "ОПТИМА" и ФИО2 заключен договор уступки прав требования №01 -11/2022 от 08.11.2022, согласно п. 1.1. которого ФИО2 уступила ООО "ОПТИМА" денежное требование к индивидуальному предпринимателю ФИО1 к размере 1 079 700 руб. 00 коп., вытекающие из договора аренды № 1 от 06.07.2021.

Стоимость уступаемых прав составила 700 000 руб. 00 коп., что соответствует условиям рынка с учетом условия отсрочки платежа до 10.12.2025 (п. 2.2 договора), высокого уровня инфляции в Российской Федерации (совокупный уровень инфляции в сопоставимый период с 2020 г. по 2022 гг. составил 25,22%, если темпы инфляции в РФ сохранятся, то к 10 декабря 2025 г. цена уступки права по договору в 700 000 руб. будет эквивалентна 523 460 руб. в нынешних ценах), а также немедленного перехода уступаемых прав ООО "ОПТИМА". С учетом отсрочки платежа по договору уступки прав требования №01-11/2022 от 08.11.2022 налоговые обязательства ложатся на организацию также в 2025 г.

Как пояснил ответчик по первоначальному иску, указанная сделка заключена с целью улучшения финансового положения ООО "ОПТИМА", ставшего нестабильным в период фактического осуществления руководства обществом заместителем директора общества ФИО1

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, оспариваемая сделка не нарушает права ООО "ОПТИМА".

Довод истца о том, что ответчик нарушил п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", опровергается уведомлением о вручении заказного почтового отправления, согласно данным которого ответчик по первоначальному иску направил истцу сведения по совершенной сделке 14 декабря 2022 г. в ответ на его требование от 25.11.2022 (через 19 дней после получения), то есть в пределах срока, установленного п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод истца по первоначальному иску относительно встречных исковых требований о том, что ФИО1 выплатила ФИО2 (первоначальному кредитору, уступившему право требования ответчика) в период действия договора аренды № 1 сумму в размере 911 511 руб., опровергается материалами дела.

Указание назначения платежа при совершении банковского перевода является обязательным согласно п. 24 Приложения 1 Положения Банка России от 29 июня 2021 г. № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» является обязательным, назначения данных платежей подтверждаются как сведениями о поступлении на расчетный счет ФИО2 в АО «Тинькофф банк», так и сведениями, содержащимся в переписке ФИО2 с ФИО1 в мессенджере «Whatsapp».

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что указанные платежи направлялись не на погашение обязательств по договору аренды, а на иные цели, даты и суммы платежей совпадают со сведениями о датах и времени платежей от ФИО1 в пользу ФИО2, предоставленными АО «Тинькофф банк».

В данном случае, истцом по первоначальному иску сведения о каких-либо платежах, совершенных в пользу ФИО2 во исполнение договора аренды № 1 от 06.07.2021 не предоставлены (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований, а также требований ФИО1, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, недействительной, суд не усматривает.

Вместе с тем суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит встречные исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина по встречному иску взыскивается с истца по первоначальному иску в пользу ответчика 23 797 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении первоначального иска индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать.

2. Встречный иск общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" основной долг в размере 825 000 руб. 00 коп., неустойку в размере 254 700 руб. 00 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче встречного иска, денежные средства в сумме 23 797 руб. 00 коп.

3. В удовлетворении иска ФИО1, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), отказать.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


СудьяН.В. Соболева