Решение от 3 октября 2024 г. по делу № А56-79280/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79280/2024
03 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Титовой М.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимчук П.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Жби-Контакт" (адрес: Россия 192029, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, д. 86, литера Н, пом. 2-Н ОГРН: <***>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ЗВЕЗДА" (адрес: Россия, 190121, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 63, лит. А, пом. 8Н, ком. 23, ОГРН: <***>)

о взыскании двойной суммы задатка по Предварительному договору №1 купли-продажи имущества от 01.12.2022г. в сумме 22 500 000 (двадцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей


при участии

- от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 22.06.2024;

- от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 20.09.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Жби-Контакт" (далее – истец, ООО "Жби-Контакт") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЗВЕЗДА" (далее – ответчик, ООО "ЗВЕЗДА") о взыскании двойной суммы задатка по Предварительному договору №1 купли-продажи имущества от 01.12.2022г. в сумме 22 500 000 (двадцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей.

Определением суда от 15.08.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание на 02.10.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме; представил письменные возражения на отзыв ответчика.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

01.12.2022г. между ООО «Звезда» (Продавец) и ООО «ЖБИ-Контакт» (Покупатель) был заключен Предварительный договор №1 купли-продажи Имущества (далее - Договор). По условиям п. 1.1 Договора, стороны договорились о заключении в будущем Договора купли-продажи имущества, указанного в Приложении №1 к Договору.

Согласно п. 1.2 Договора, имущество принадлежит ООО «Унисто Петросталь Проект» и находится в залоге у Продавца на основании договора цессии.

В соответствии с п. 1.3 Договора стороны приняли на себя обязательство заключить Основной договор в срок до «01» августа 2023г.

Цена имущества составляет 600 000 000 (шестьсот миллионов) рублей. Покупатель обязуется оплатить Продавцу Задаток в размере 15 000 000 (пятнадцати миллионов) рублей в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания настоящего Предварительного договора (п.п. 2.2, 2.3 Договора).

05.12.2022г. ООО «ЖБИ-Контакт» перечислило в пользу Продавца задаток в сумме 15 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №3022.

Как указал истце, в период действия Договора основной договор купли-продажи между сторонами заключен не был. Ответчик в добровольном порядке вернул истцу денежные средства в сумме 7 500 000 рублей.

Ссылаясь на то, что ответчик уклонился от заключения основного договора, истец направил в адрес ООО «ЗВЕЗДА» претензию, в которой просил оплатить двойную сумму задатка, с учетом вычета денежных средств, оплаченных в добровольном порядке. Оставлении претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является задаток (статья 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 380 ГК РФ, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

В пункте 28 Постановления от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Обязательство по заключению основного договора предполагает определенное сотрудничество между сторонами, обусловленное взаимностью обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в незаключении основного договора возможно в частности в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме несовершения действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 N 38-КГ15-7).

В ходе рассмотрения настоящего дела судом не было установлено вины ни одной из сторон Договора в незаключении основного договора. Кроме того, материалы дела не подтверждают отсутствие воли как истца, так и ответчика на заключение основного договора.

В настоящем случае предварительным договором стороны не предусмотрели конкретные действия, которые должна совершить каждая из сторон для заключения основного договора.

При этом, по истечение срока заключения основного договора, согласованного сторонами, предложения о заключении договора ни от одной из сторон не поступило. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При этом ведение сторонами устных переговоров само по себе не может быть расценено как направление оферты для заключения основного договора. Стороны не обменивались документами, позволяющими установить действительную волю одной из сторон на заключение основного договора. Ни одна из сторон не воспользовалась правом, предусмотренным ст. 445 ГК РФ и не обращалась в суд с требованием о понуждении заключить основной договор.

Ссылка сторон о наличии препятствий к заключению основного договора (отсутствие у истца денежных средств на оплату имущества; возникновение сложностей у ответчика с регистрацией права собственности в отношении спорного имущества), судом отклоняется, поскольку в силу п.п. 2.9, 2.10 Договора, при наличии препятствий к заключению основного договора, которые не могут быть устранены в срок, установленный п. 1.3 Договора, стороны обязались вступить в переговоры по вопросу заключения дополнительного соглашения о продлении срока Договора или продлить срок Договора. Однако, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, допустимых и достоверных доказательств совершения сторонами действий, направленных на продление срока действия Предварительного договора, в материалы дела не представлено.

Ввиду изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в связи с прекращением обязательств по спорному предварительному договору, у ответчика не имеется оснований для удержания полученных от истца денежных средств в размере 7 500 000 руб. (15 000 000 руб. (сумма задатка)-7 500 000 руб. (сумма возвращенного задатка в добровольном порядке)), в связи с чем они подлежат возврату истцу. Поскольку предложение о заключении основного договора ни одной из сторон не направлялось, основной договор купли-продажи не заключен, предварительный договор прекратил свое действие, оснований для возврата задатка в двойном размере, не имеется.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 17.07.2024 N 307-ЭС24-10512 по делу N А56-1773/2023.

По смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском, истцом была оплачена государственная пошлина в размере 135 500 руб., что подтверждается платежным поручением № 1774 от 05.08.2024. Таким образом, учитывая, что исковые требования удовлетворены на 33,34% от цены иска, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 45 167 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЗВЕЗДА" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Жби-Контакт" 7 500 000 руб. задатка по Предварительному договору №1 купли-продажи имущества от 01.12.2022г., а также 45 167 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Титова М.И.