Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А55-37693/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел.273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-7626/2025

г. Самара Дело №А55-37693/2024

25.09.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 25.09.2025

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Барковской О.В., Мачучиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Самойловым С.Е.,

с участием в судебном заседании:

от акционерного общества "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" - ФИО1, представитель по доверенности от 31.05.2024, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью "Атлант" - ФИО2, представитель по доверенности от 21.10.2024, диплом,

представители третьих лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2025 года по делу № А55-37693/2024 (судья Рысаева С.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Москва

к акционерному обществу "Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод" (ОГРН <***>, ИНН <***>) Самарская область, г. Сызрань

о взыскании задолженности,

третьи лица: ООО «Электрические сети», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Электрические сети» ФИО3

У С Т А Н О В И Л :

ООО "Атлант" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к АО "Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод" о взыскании задолженности по договору подряда №3300723/0604Д от 10.04.2023 в размере 8 903 079 руб. 60 коп.

Определением от 14.11.2024 суд принял данный иск к производству. Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Электрические сети», временный управляющий ООО «Электрические сети» ФИО3

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 исковые требования удовлетворены. Взыскано с АО "Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод" в пользу ООО "Атлант" 8 903 079 руб. 60 коп. задолженности по оплате материально-технических ресурсов по договору подряда №3300723/0604Д от 10.04.2023г., а также госпошлина в сумме 292 092 руб.

АО "Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025, принять по делу новое решение, которым в исковых требованиях отказать в полном объеме. Податель жалобы указывает, что подрядчик не вправе требовать взыскания с заказчика сумму неуплаченного аванса, поставленные МТР не находятся в собственности у ответчика. Сторонами договора в рамках выдачи аванса были подписаны акты приема-передачи МТР в залог на сумму 122 357 040,50 рублей в целях обеспечения исполнения обязательств по договору. Аванс оплачен ответчиком на сумму 92 357 040,50 руб., сумма неоплаченного аванса – 30 000 000 руб. Между тем, пунктом 4.4.5 договора установлено, что дополнительно к авансированию под банковскую гарантию подрядчику может быть выплачен аванс под обеспечение в виде залога в порядке, предусмотренном приложением №6 к договору. То есть установлено право, а не обязанность заказчика предоставлять аванс подрядчику. Согласно п. 4.4.9 договора заказчик вправе задержать оплату подрядчику в случае нарушений условий настоящего пункта договора, а именно: если Подрядчик не приступил к выполнению работ в установленные договором сроки, он обязан возвратить заказчику 100% аванса в течение 15 календарных дней после начала работ, указанных в п. 5.1; если не выполнил работы, предусмотренные этапом работ, он в течении 15 календарных дней после окончания срока выполнения работ по этапу, обязан возвратить заказчику остаток аванса в размере полученной суммы аванса, уменьшенной на суммы, удержанных заказчиком сумм аванса по платежам за предыдущие периоды работ. Поскольку, не смотря на полученный аванс, истец работы на объектах ответчика не проводил, ответчик направил истцу претензию на сумму 97 271 267 руб. 24 коп. за нарушение сроков выполнения этапов работ и необеспечение мобилизации людскими ресурсами и техники. Отсутствие проведения каких-либо работ по договору порождает обязанность у ООО «Электрические Сети» возвратить уплаченный аванс, в связи с чем АО «СНПЗ» включается в РТК должника как залоговый кредитор на сумму уплаченного аванса в размере 92 357 040,50 рублей.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Атлант" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда от 23.05.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Атлант" в судебном заседании просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители остальных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 10.04.2023 между АО "Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод" (Заказчик) и ООО «Электрические Сети» (Подрядчик) был заключен договор № 3300723/0604Д, по которому Подрядчик обязался выполнить работы по строительству «ОЗХ комплекса FCC. Блокооборотное водоснабжение» и передать Заказчику завершенный строительством объект, а Заказчик обязался принять результат работ и оплатить его (п. 2.1).

В пункте 3.1 договора подряда № 3300723/0604Д стороны определили, что цена договора составляет 1 831 765 053 руб.

Согласно пункту 3.1.1 договора стоимость работ и услуг, выполненных силами и средствами Подрядчика, без учета стоимости материально-технических ресурсов, указанных в пунктах 3.1.2 и 3.1.3 договора, (вознаграждение подрядчика) составляет 1 043 956 729 руб.

В пункте 3.1.2 договора стороны указали, что стоимость материально-технических ресурсов, приобретаемых Подрядчиком самостоятельно согласно разделительной ведомости поставки МТР (приложения №№ 3, 3а) составляет 787 808 323,23 руб.

В пункте 3.3. договора стороны установили, что порядок приобретения и оплаты материально-технических ресурсов Подрядчиком определен в Приложении № 6.

В соответствии с Приложением № 6 к договору № 3300723/0604Д на Подрядчика возложены следующие обязанности:

- самостоятельно приобрести МТР, указанные в разделительной ведомости поставки МТР в пределах указанной в ней стоимости;

- материалы и оборудование должны быть новыми, не бывшими в употреблении и не быть восстановленными, должны иметь соответствующую техническую документацию;

- согласовать с заказчиком качество МТР и их стоимость при её увеличении более чем на 10 % от стоимости, указанной в разделительной ведомости.

Пунктом 1.11 Приложения № 6 на Заказчика возложена обязанность по оплате МТР. Стороны определили, что 80 % от стоимости МТР Заказчик обязан оплатить в течение 30 календарных дней на основании выставленного счета Подрядчика с даты оформления акта приема-передачи МТР в залог, поставленных на приобъектный склад (место хранения МТР на промышленной площадке заказчика); 20 % стоимости МТР Заказчик оплачивает после вовлечения в монтаж в течение 15 дней, но не позднее 30 дней с даты подписания КС-2 и КС-3.

В соответствии с пунктом 1.12 Приложения № 6 к договору № 3300723/0604Д в связи с оплатой 80% от стоимости МТР до момента их включения в акты КС-2, КС-3, МТР считаются находящимися в залоге у Заказчика в целях исполнения обязательств по выполнению работ в рамках договора подряда.

Установлено, что во исполнение условий данного договора заказчик получил от подрядчика по акту приема-передачи № 4 материально-технические ресурсы на сумму 83 379 052,10 руб.

Ответчик не отрицает, что свою обязанность по оплате 80% от стоимости полученных МТР, что составляет 66 703 241,70 руб., он исполнил только частично - в сумме 36 703 241,68 руб., а 30 000 000 руб. им подрядчику не оплачено.

09.07.2024 между ООО «Электрические сети» (Цедент) и ООО «Атлант» (Цессионарий) был заключен уступки права требования, по которому Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования исполнения по договору подряда №3300723/0604Д от 10.04.2023 в части оплаты по счету № 00БП0000012 от 01.12.2023 стоимости материально-технических ресурсов, переданных по акту № 4 приема-передачи МТР в залог, к АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» (Должник) в размере 8 903 079 руб. 60 коп.

Уведомлением от 16.07.2024 ООО «Электрические сети» сообщило АО «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод» о состоявшейся уступке права требования по договору подряда № 3300723/0604Д от 10.04.2023 г.

ООО «Атлант» направило АО «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод» претензию об оплате стоимости МТР, на которую ответа не получило, после чего обратилось в суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции ответчик иск не признал по доводам, аналогичным изложенным в апелляционной жалобе.

Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение об удовлетворении исковых требований ООО "Атлант". При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 382, 384, 388, 389 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

Правоотношения сторон по настоящему спору возникли из договоров подряда (глава 37 ГК РФ).

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны (заказчик) выполнить определенную работу и сдать ее результаты заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Спор между истцом и ответчиком возник не по поводу оплаты выполненных работ, а в отношении оплаты стоимости материально-технических ресурсов, которые подрядчик (ООО «Электрические сети») передал заказчику (АО «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод») по условиям договора № 3300723/0604Д от 10.04.2023 и которые до момента их включения в акты КС-2, КС-3 считаются находящимися в залоге у заказчика в целях исполнения подрядчиком своих обязательств по выполнению работ в рамках данного договора.

Факт передачи подрядчиком заказчику МТР на общую сумму 83 379 052,10 руб. подтверждается актом приема-передачи МТР в залог №4, и ответчиком не оспаривается.

При этом в материалы дела представлены документы, подтверждающие предварительное приобретение ООО «Электрические сети» МТР, впоследствии переданных АО «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод» в залог.

Согласно пункту 3 акта приема-передачи МТР в залог №4 переданные по данному акту МТР находятся в залоге у заказчика до момента подписания сторонами актов о приемке выполненных работ с вовлечением таким СМР (по форме КС-2) и подписания актов выбытия МТР из залога.

По условиям договора заказчик должен был оплатить 80% стоимости данных МТР, то есть 66 703 241,70 руб., однако фактически оплатил только 36 703 241,68 руб., а оставшиеся 30 000 000 руб. не оплачены до настоящего времени.

Данное обстоятельство ответчиком также не оспаривается, как и факт нахождения у него МТР, полученных от подрядчика.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 2 ст. 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Как было указано выше, ООО «Электрические сети» передало ООО «Атлант» по договору цессии от 09.07.2024 право требования к АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» по договору № 3300723/0604Д от 10.04.2023 долга в сумме 8 903 079 руб. 60 коп., образовавшийся в связи с неоплатой МТР, переданных Цедентом Должнику по акту №4 приема-передачи СМР.

Указанный договор цессии в установленном законом порядке никем не оспорен и недействительным не признан, в связи с чем доводы ответчика о недействительности данного договора в связи с отсутствием доказательств оплаты по нему были обосновано отклонены судом первой инстанции, тем более, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие оплату по договору цессии.

Доводы апелляционной жалобы АО «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод» о том, что подрядчик не вправе требовать от заказчика не полностью выплаченного аванса по договору подряда, судом апелляционной инстанции отклоняются исходя из нижеследующего.

Согласно п. 2 ст. 711 ГК РФ подрядчик вправе требовать выплаты ему аванса либо задатка только в случаях и в размере, указанных в законе или договоре подряда.

Условиями договора № 3300723/0604Д (пункты 4.4.1. – 4.4.9) стороны предусмотрели выплату заказчиком подрядчику аванса, в связи с чем подрядчик имеет право требовать от заказчика взыскание аванса в предусмотренной условиями договора сумме.

Кроме того, апелляционный суд отмечает следующее.

По смыслу п. 1 ст. 487 ГК РФ предварительная оплата (аванс) представляет собой денежную сумму, уплачиваемую покупателем (заказчиком) продавцу (исполнителю, подрядчику) в размере полной или частичной стоимости товара (работы, услуги) до получения исполнения от контрагента. То есть предоплата (аванс) представляется заказчиком подрядчику без какого-либо встречного исполнения.

Однако в данном случае денежная сумма, выплачиваемая заказчиком подрядчику по условиям договора, которую стороны поименовали авансом, фактически представляет собой оплату заказчиком части стоимости МТР, приобретенных подрядчиком и переданных заказчику в качестве обеспечения (залога), поскольку предполагает встречное исполнение со стороны подрядчика, получающего от заказчика денежную сумму.

Таким образом, фактически предъявленная к взысканию по настоящему иску денежная сумма не является неоплаченным авансом подрядчика, а является платой за переданные заказчику материально-технические ресурсы, которые находятся у него до настоящего времени в качестве залога, и на которые он может обратить взыскание (статьи 348 - 349 ГК РФ).

Об этом же свидетельствует и выставленный ООО «Электрические сети» счет №00БП-000012 от 01.12.2023 на сумму 83 379 052,10 руб., который поименован не счетом на получение аванса, а счетом на оплату – с перечнем переданных МТР.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В данном случае ответчик нарушил условия подписанного им договора №3300723/0604Д в части оплаты 80% стоимости переданных ему третьим лицом материально-технических ресурсов.

При этом условия данного договора не предусматривают отказ заказчика от исполнения своей обязанности по оплате преданных ему в залог МТР при наличии каких-либо обстоятельств. В связи с чем доводы апелляционной жалобы ответчика со ссылкой на положения пункта 4.4.9 договора (о возврате аванса при невыполнении работ подрядчиком) судом апелляционной инстанции отклоняются, тем более, что заказчик не предъявлял подрядчику требований о возврате полученного аванса, а направил претензию лишь о взыскании неустойки за нарушение сроков выполнения работ.

Кроме того, доводы ответчика о том, что работы по договору подряда №3300723/0604Д подрядчиком не проводятся, опровергаются представленными в материалы дела письмами АО «СНПЗ» в адрес ООО «Электрические сети» от 21.03.2024 исх. №07-6/778, от 24.05.2024 исх. №07-6/1163, от 23.09.2024 исх. №07-6/1668, в которых заказчик сам просит подрядчика приостановить работы по договору в связи с текущей геополитической обстановкой, гарантирует погасить задолженность за проведенные работы и просит не начислять неустойку за просроченный платеж.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, которые он приводил в суде первой инстанции. Данные доводы были рассмотрены судом первой инстанции, и им была дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Поскольку приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, они судом апелляционной инстанции отклоняются.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое АО "Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод" решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 по делу № А55-37693/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий А.Г. Котельников


Судьи О.В. Барковская

О.А. Мачучина