Постановление от 5 августа 2025 г. по делу № А11-13066/2021

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-13066/2021
06 августа 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В., судей Кузьминой С.Г., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кавиной И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВладОйлТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.02.2025 по делу № А11-13066/2021 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АДМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании: от заявителя (ООО «ВладОйлТранс») – представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2022 сроком действия до 31.12.2025; от конкурсного управляющего ООО «АДМ» ФИО3 – лично ФИО3 (паспорт), представителя ФИО4 по доверенности от 20.12.2024 сроком действия до 31.12.2025; от кредитора (ФИО5) – адвоката Буровой И.Л. по доверенности от 14.05.2025 серии 50 АВ № 0799148 сроком действия один год; от кредитора (ООО «Экипаж Плюс») – представителя ФИО2 по доверенности от 17.05.2025 сроком действия до 31.12.2025; от кредитора (ООО «Стратегический бизнесконсалтинг») – представителя ФИО6 по доверенности от 02.12.2024 сроком действия три года; от кредитора (ООО «ЧОО «Барс») – представителя ФИО7 по доверенности от 30.09.2024 сроком действия три года; от участника должника (ФИО8) – представителя ФИО9 по доверенности от 23.05.2024 серии 33 АА № 273989 сроком действия пять лет; от ФИО10 – адвоката Филичкина А.А. по доверенности от 05.02.2024 серии 77 АД № 6061970 сроком действия три года, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АДМ» (далее – ООО «АДМ», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий ФИО3 (далее – ФИО3, конкурсный управляющий) с заявлением об

утверждении мирового соглашения, прекращении производства по делу № А11-13066/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АДМ».

Арбитражный суд Владимирской области определением от 03.02.2025 утвердил мировое соглашение от 03.12.2024, заключенное между ООО «АДМ» и его конкурсными кредиторами, прекратил производство по делу о банкротстве ООО «АДМ».

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «ВладОйлТранс» (далее – ООО «ВладОйлТранс»), обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, производство по делу возобновить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что заключение мирового соглашения и прекращение производства по делу не будет отвечать целям заключения мирового соглашения в деле о банкротстве – восстановлению платежеспособности должника, не приведет к защите имущественных прав кредиторов должника, поскольку направлено на избежание оспаривания сделок должника и привлечения контролирующих должника лица к субсидиарной ответственности, мировое соглашение не предусматривает возможности погашения задолженности, в связи с чем такое соглашение на основании пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве не подлежит утверждению. Отметил, что ООО «ВладОйлТранс» на общем собрании кредиторов участия не принимало, по вопросам повестки дня не голосовало, поскольку о дате и времени проведении собрания кредиторов от 03.12.2024 конкурсным управляющим извещено не был. Полагает, что конкурсным управляющим должника были созданы условия, препятствующие кредиторам (особенно миноритарным) ознакомиться с документами, представляемыми к собранию. Сослался на отсутствие в материалах дела доказательств экономической обоснованности заключения мирового соглашения, анализа финансового состояния должника или иного документа, позволяющего сделать вывод о реальности восстановления платежеспособности должника на момент его утверждения. По мнению заявителя, мировое соглашение содержит несправедливые условия, изложенные в пунктах 6 и 6.1, фактически мировым соглашением предполагается прощение долга в размере более 99,5%. Также указал, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих платежеспособность лиц, за счет которых предполагается погашение части задолженности ООО «АДМ» перед кредиторами. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и дополнениях.

Документы, приложенные заявителем к апелляционной жалобе и представленные в судебном заседании 24.07.2025, приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела (протоколы судебных заседаний от 22.05.2025 и от 24.07.2025).

Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов заявителя апелляционной жалобы, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указал, что доводы заявителя о том, что он не был уведомлен о проведении собрания кредиторов должника от 03.12.2024, на котором рассматривался вопрос об утверждении мирового соглашения, а также о том, что конкурсным управляющим созданы условия, препятствующие кредиторам ознакомиться с документами, представленными к собранию, не соответствуют действительности. Отметил, что кредитор не воспользовался правом участия в

собрании кредиторов по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения, не обеспечил участие своего представителя в судебном заседании первой инстанции. Считает, что аргумент заявителя о том, что мировое соглашение не соответствует цели восстановления платежеспособности должника, носит предположительный характер. В условиях сложившихся рыночных отношений, предполагающих наличие высокого предпринимательского риска, возможность восстановления платежеспособности никогда не может быть с достоверностью спрогнозирована, в связи с чем получение прибыли носит вероятностный характер. Пояснил, что достаточных оснований для вывода о том, что по условиям мирового соглашения кредиторы должника получат исполнение своих требований в меньшем объеме, чем могли бы получить в случае продолжения процедуры банкротства и распределения конкурсной массы, в настоящем случае не имеется. Считает, что доводы заявителя о пополнении конкурсной массы путем признания сделок должника недействительными и за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности носят предположительный характер, ничем не обоснованы и не подтверждены. Сослался на то, что в настоящее время отсутствуют источники для финансирования процедуры банкротства в отношении ООО «АДМ». Подробно возражения конкурсного управляющего изложены в отзыве на апелляционную жалобу с дополнениями.

Документы, представленные конкурсным управляющим в суде апелляционной инстанции, приобщены к материалам дела (протокол судебного заседания от 26.06.2025).

Конкурсный кредитор ФИО5 (далее – ФИО5) в возражениях на апелляционную жалобу указал на законность принятого судебного акта, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает ошибочной позицию заявителя апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности мирового соглашения, поскольку имущество должника уже реализовано, находящиеся в производстве заявления об оспаривании сделок имеют низкую судебную перспективу их удовлетворения, срок эксплуатации транспортных средств, которые на дату заключения мирового соглашения являлись предметом оспаривания, уже истек, поэтому их возврат должнику не приведет к увеличению конкурсной массы в таком размере, который бы свидетельствовал о целесообразности дальнейшего финансирования расходов по ведению дела о банкротстве должника, полагает малоперспективным взыскание долга с участников, директора и иных бенефициаров, поскольку конечный бенефициар ФИО10 находится в банкротстве, его имущество реализовано на торгах, директор должника неплатежеспособен, два участника общества – граждане Армении и находятся за пределами Российской Федерации, предъявление имущественных требований к ФИО11 также бесперспективно. Отметил, что ФИО5 не является мажоритарным кредитором, размер его задолженности в реестре кредиторов составляет менее 50 % от общего числа голосов, на собрании кредиторов он был не единственным кредитором, проголосовавшим за утверждение мирового соглашения. Подробно возражения кредитора изложены в отзыве на апелляционную жалобу с дополнениями.

Конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Стратегический бизнесконсалтинг» (далее – ООО «СБК»), в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указал, что ООО «СБК»

заинтересовано в утверждении мирового соглашения, поскольку задолженность ООО «АДМ» числится на балансе ООО «СБК», которая с момента возникновения в марте 2021 года обесценилась за счет инфляции и продолжает терять в реальной стоимости, а в случае утверждения мирового соглашения в рамках настоящего дела о банкротстве, ООО «СБК» сможет учесть в составе внереализационных расходов при формировании налоговой базы по налогу на прибыль часть задолженности, списанной на основании утвержденного мирового соглашения. Полагает, что отмена определения суда об утверждении мирового соглашения приведет к затягиванию процедуры банкротства и увеличению суммы текущих платежей. Отметил, что миноритарный кредитор не вправе блокировать заключение мирового соглашения при условии, что остальное сообщество кредиторов согласно с его условиями. Подробно возражения кредитора изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Барс» (далее – ООО «ЧОО «Барс»), в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает, что оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве, не имеется, поскольку все условия мирового соглашения, предусмотренные Законом о банкротстве, соблюдены, мировое соглашение соответствует требованиям закона по форме и содержанию и не нарушает права и законные интересы других лиц. Отметил, что общество поддерживает утверждение мирового соглашения, с учетом согласованного в пункте 6.1 соглашения условия о дисконтировании включенной в реестр требований задолженности на 99,5 %, так как требования кредиторов погашаются за счет средств третьих лиц, соответственно, утвержденное мировое соглашение реально исполнимо. Подробно возражения кредитора изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Вступившим в законную силу определением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 на основании пункта 5 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возвращена апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Национальный оператор общественного транспорта» (далее – ООО «НООТ») на определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.02.2025 по делу № А11-13066/2021.

Конкурсный кредитор – ООО «НООТ», в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в утверждении мирового соглашения. Считает, что мировое соглашение нарушает права ООО «НООТ», а также его кредиторов, поскольку ООО «НООТ» признано банкротом, задолженность ООО «АДМ» перед ООО «НООТ» составляет 105 972 580,77 руб. основного долга и 4 290 838,85 руб. неустойки, согласно пунктам 6 и 6.1 мирового соглашения ООО «НООТ» может рассчитывать на удовлетворение своего долга в размере 529 862 руб. 90 коп. Считает, что суд первой инстанции не учел, что конкурсным управляющим исполнены не все обязанности по розыску и установлению имущества должника, при надлежащем исполнении своих обязанностей конкурсная масса могла быть больше, что обеспечило бы удовлетворение задолженности перед кредиторами в большем размере, чем это предполагает мировое соглашение. Подробно позиция кредитора изложена в отзыве на апелляционную жалобу.

Участник должника – ФИО11 (далее – ФИО11), в пояснениях просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Указал, что между участниками общества было заключено партнерское соглашение от 26.06.2025, согласно которому участники общества: принимают на себя обязательства по исполнению обязательств перед третьими лицами, указанными в мировом соглашении; совместно реализуют Бизнес-проект по восстановлению хозяйственной и производственной деятельности общества, в части организации подвижного состава из автобусов для осуществления пассажирских перевозок и осуществление маршрутных пассажирских перевозок в городе Владимир. Подробно позиция ФИО11 изложена в пояснениях.

Документы, представленные ФИО11 в суде апелляционной инстанции, приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела (протокол судебного заседания от 24.07.2025).

Участник должника – ФИО12 (далее – ФИО12), в пояснениях указала, что она была инициатором заключения мирового соглашения, поскольку считает, что деятельность по автобусным перевозкам необходимо возобновить, целью которой является перспектива получения положительного экономического эффекта в виде прибыли и восстановление деловой репутации на рынке регулярных перевозок в городе Владимире.

Документы, представленные ФИО12 в суде апелляционной инстанции, приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела (протокол судебного заседания от 24.07.2025).

Заявитель апелляционной жалобы в письменных возражениях на доводы участников должника указал, что предоставленный ФИО11 план по реструктуризации бизнеса несущественен, бизнес-проект является неосуществимым и поверхностным. Пояснил, что ООО «АДМ», имея больше двух автобусов, а также действующие контракты, не смогло справиться с экономикой и обанкротилось, текущая ставка ЦБ более, чем в 2 раза выше, чем в момент наступления признаков объективного банкротства (до октября 2021 года), что говорит об усугублении ситуации на рынке, основной городской перевозчик увеличил автобусную базу и не уступит значимые маршруты перевозок; бизнес-план никем не подписан, отсутствуют сведения о его составлении компетентным специалистом в области экономики; предложения от ВТБ Лизинг не являются реальными; не учтены различные затраты; отсутствуют сведения о том, каким образом будет производиться замена автобуса в случае его выхода из строя, во время его ремонта и планового т/о; представленное партнерское соглашение составлено 26.06.2025 в момент рассмотрения апелляционной жалобы, подписано только двумя участниками, что вызывает сомнение в его реальности и исполнимости. Подробно позиция ООО «ВладОйлТранс» изложена в письменных пояснениях.

23.07.2025 от ООО «ВладОйлТранс» в материалы дела поступило платежное поручение от 21.07.2025 № 103 о внесении на депозитный счет Арбитражного суда Владимирской области денежных средств в размере 200 000 руб. для финансирования процедуры банкротства ООО «АДМ».

Определением от 24.07.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Волгиной О.А. на судью Полушкину К.В. в составе судей, рассматривающих дело № А11-13066/2021.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы и ООО «Экипаж Плюс» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в судебном заседании, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО3 пояснил, что по предварительному расчету сумма денежных средств, подлежащих внесению на депозитный счет суда для финансирования процедуры, составляет 705 234 руб. Представитель ООО «ВладОйлТранс» пояснил, что готов финансировать процедуру банкротства ООО «АДМ».

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.11.2021 возбуждено производство по заявлению публичного акционерного общества «Восточный экспресс банк» о признании ООО «АДМ» несостоятельным (банкротом); определением суда от 15.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 03.06.2022 ООО «АДМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 03.06.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

По требованию конкурсного кредитора ФИО5 03.12.2024 созвано собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня: 1. Принять решение о заключении мирового соглашения и об обращении в Арбитражный суд Владимирской области с соответствующим ходатайством; 2. Выбор представителя собрания кредиторов ООО «АДМ» для заключения мирового соглашения в рамках дела № А11-13066/2021, с правом расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения. Конкурсный управляющий указал, что с документами, представляемыми к собранию кредиторов, можно ознакомиться начиная с 26.11.2024, по адресу <...>, с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по местному времени (кроме выходных и нерабочих праздничных дней), предварительно согласовав дату и время ознакомления по телефону: <***>, либо направив соответствующий запрос на адрес эл.почты adm_demidov@mail.ru (сообщение ЕФРСБ о собрании кредиторов от 14.11.2024 16:35:46 МСК № 16030509).

Сообщением ЕФРСБ от 26.11.2024 10:58:26 МСК № 16155771 конкурсный управляющий уведомил о проведении заседания комитета кредиторов ООО

«АДМ» 12.12.2024 со следующей повесткой дня: 1. Отчет конкурсного управляющего ООО «АДМ» о своей деятельности. Указал, что с материалами, подлежащими рассмотрению на заседании комитета кредиторов, можно ознакомиться по адресу: РТ, <...>, в рабочие дни с 05.12.2024, начиная с 10 ч. 00 мин. по 15 ч. 00 мин, предварительно записавшись по тел. <***> или направить запрос на эл.адрес: adm_demidov@mail.ru.

Согласно сообщению ЕФРСБ о результатах проведения собрания кредиторов от 05.12.2024 16:21:40 МСК № 16279653 03.12.2024 состоялось собрание кредиторов должника, проведенное по требованию конкурсного кредитора ООО «АДМ» ФИО5, на котором приняты следующие решения: 1. Принять решение о заключении мирового соглашения и об обращении в Арбитражный суд Владимирской области с соответствующим ходатайством; 2. Представителем собрания кредиторов ООО «АДМ» для заключения мирового соглашения в рамках дела № А11-13066/2021, с правом расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения избрать ФИО5.

Из материалов дела усматривается, что собранием кредиторов ООО «АДМ» (протокол от 03.12.2024) принято решение о заключении между должником и его конкурсными кредиторами мирового соглашения от 03.12.2024 (большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника). Результат голосования отражен в бюллетенях для голосования, которые приобщены к материалам дела. Данное собрание кредиторов лицами, участвующими в деле, либо иными заинтересованными лицами не оспаривалось. Задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует.

Согласно сообщению ЕФРСБ о результатах проведения комитета кредиторов от 13.12.2024 09:39:31 МСК № 16372460 заседание комитета кредиторов ООО «АДМ», назначенное на 12.12.2024, не состоялось из-за отсутствия кворума.

Представленное на утверждение суда мировое соглашение от 03.12.2024, заключенное между должником и конкурсными кредиторами должника, подписано от имени должника конкурсным управляющим ФИО3, от уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения лицом Буровой И.Л. (избрано решение собрания кредиторов от 03.12.2024), представителем ФИО11 по доверенности ФИО13, представителем ФИО12 по доверенности ФИО14, представителем конкурсных кредиторов ФИО5, и предусматривает следующие условия:

«1. Настоящим «Стороны» подтверждают, что решением Арбитражного суда Владимирской области (далее — «суд») по делу № А11-13066/2021 от 03.06.2022 ООО «АДМ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 03.06.2022 ФИО3 назначен конкурсным управляющий ООО «АДМ».

2. В реестр требований кредиторов ООО «АДМ» включены следующие требования (далее — «реестровые требования кредиторов Должника») третьей очереди:

2.1.1. ФИО5 в размере 139 545 726,03 руб. основного долга, 9 056 312,86 руб. неустойки, как обеспеченные залогом;

2.1.2. ООО «Газпром межрегионгаз Владимир» в размере 569 504,73 руб. основного долга;

2.1.3. 3AO «Петро-Ойл» в размере 154 842,98 руб. основного долга;

2.1.4. ООО «ВладОйлТранс» в размере 1 666 664 руб. основного долга, 753 269,07 руб. неустойки;

2.3.5. ИП ФИО15 в размере 126 365 руб. основного долга.

2.1.6. ООО «Стратегический бизнесконсалтинг» в размере 799 517 руб. основном долга, 45 870,00 руб. неустойки.

2.1.7. ООО ЧОО «Барс» в размере 11 520 799,50 руб. основного долга основном долга, 159 750,00 руб. неустойки;

2.1.8. AO «Владимирпассажиртранс» в размере 3 540 564 руб. основного долго 31 141,18 проценты за пользование чужими денежными средствами;

2.1.9. ООО «Национальный оператор общественного транспорта» в размере 105 972 580,77 руб. основного долга, 4 290 838,85 руб. неустойки.

2.1.10. МУП «Владимирводоканал» в размере 83 446,32 руб. основного долга, 5 294,67 руб. пени;

2.1.11. ГКУ ВО «Служба гражданской обороны, пожарной безопасности, защиты населения и территорий от ЧС ВО» в размере 14 803,92 руб. основного долга, 873,43 руб. пени:

2.1.12. AO «Газпром газораспределение Владимир» в размере 8 620,15 руб. основного долга:

2.1.13. ООО «Мегастек» в размере 45 299,54 руб. основного долга;

2.1.14. ФГУ «Управление вневедомственной охраны войск национальной гвардии РФ по Владимирской области» в лице филиала ОВО по г. Владимиру в размере 12 088,80 руб. основного долга;

2.1.15. ООО «Газпром газомоторное топливо» в размере 375 194,87 руб. основного долга, 30 953,58 руб.;

2.1.16. ООО «Системы безопасности автотранспорта» в размере 19 000,00 руб. основного долга, 14 890,00 руб. неустойка.

2.1.17. Управление муниципальным имуществом г. Владимира в размере 34 467 280,45 руб. основного долга, 5 647 155,04 руб. неустойки, проценты за пользовании чужими денежными средствами;

2.1.18. Администрация г. Владимира в размере 1 707 011,89 руб. основного долга, 566 409,93 руб. пени;

2.1.19. ООО «Торговый дом «Столица» в размере 713 101,00 руб. основного долга, 151 013,20 руб. неустойки.

2.1.20. ФИО16 в размере 315 164,99 руб. основного долга;

2.1.21. ООО «Авто-Глобус» в размере 1 965 723,00 руб. основного долга, 20 120,68 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами;

2.1.22. ООО «Консультант-Владимир» в размере 98 621,00 руб. основного долга, 11 902,42 руб. пени;

2.1.23. Общество с ограниченной ответственностью «ФОРТИС» в размере 152 223,00 руб. основного долга, 12 230,30 руб. пени;

2.1.24. Акционерное общество «Московская Акционерная Страховая Компания» в размере 6 800,00 руб. основного долга;

2.1.25. Индивидуальный предприниматель ФИО17 в размере 10 677,42 руб. основного долга, 714,45 руб. пени;

2.1.26. Индивидуальный предприниматель ФИО18 в размере 196 170,00 руб. основного долга;

2.1.27. ФИО19 в размере 500 000,00 руб. основного долга;

2.1.28. ООО «ВЕССТРОЙ» в размере 853 561,00 руб. основного долго 2 499,58 руб. пени;

2.1.29. ООО «ЭКИПАЖ-ПЛЮС» в размере 1 746 043,10 руб. основного долга.

2.1.30. ФИО12 в размере 6 563 137,24 руб. основного долга, 2 477 599,83 руб. неустойки, как обеспеченные налогом.

3. Все указанные в п. 2 Мирового соглашения требования Конкурсных кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди на момент проведения собрания кредиторов о заключении настоящего Мирового соглашения, отсутствуют.

4. В реестр требований кредиторов ООО «АДМ» по текущим обязательствам, возникшим после принятия к производству заявления о признании Должника банкротом, включены следующие требования (на дату собрания Конкурсных кредиторов) (далее — «текущие требования кредиторов Должника»):

4.1. Требования кредиторов по текущие платежам:

4.1.1. Вознаграждение конкурсного управляющего ФИО3 — 90 000 руб.,

4.1.2. Возмещение расходов конкурсного управляющего ФИО3 — 100 000 руб.,

4.1.3. Заработная плата привлеченного специалиста — 130 500 руб. 4.1.4. Хранение имущества — 21 484 руб.

4.1.5. Налоги и отчисления, предусмотренные законодательством — 1 060 119,06 руб.

5. Все указанные в п. 4 Мирового соглашения требования кредиторов относятся к требованиям по текущим платежам. Сторона 1 принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед кредиторами по текущим обязательствам Должника в объеме, указанном в пункте 4.1 настоящего Мирового соглашения, в следующем порядке:

5.1. В течение 10 рабочих дней с момента проведения собрания кредиторов и принятии решения на нем о заключении мирового соглашения, задолженность перед каждым кредитором погашается по банковским реквизитам, представленным конкурсным управляющим Должника, или самим кредитором;

5.2. В случае обжалования протокола собрания кредиторов о заключении мирового соглашения: в течение 2 (двух) рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта об отказе в обжаловании протокола собрания кредиторов о заключении мирового соглашения: задолженность перед каждым кредитором погашается по банковском реквизитам, представленным конкурсным управляющим должника и/или кредитором;

5.3. Требования кредиторов по текущие платежам погашаются за счет денежных средств, предоставляемых ФИО11.

6. Конкурсные кредиторы приняли решение на собрании Должника о том, что требования по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей не подлежат взысканию.

6.1. Конкурсные кредиторы приняли решение о дисконтировании включенной в реестр требований задолженности Должника перед Конкурсными кредиторами на 99,5%.

7. Сторона принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед каждым кредитором Должника по реестровым обязательствам с учетом дисконтирования, который указан в п. 6.1. настоящего Мирового соглашения, в следующем порядке:

7.1. В течение 30 рабочих дней с момента вступления в законную силу определения об утверждение мирового соглашения задолженность перед каждым кредитором с учетом дисконтирования, в размере суммы погашения, указанной в Приложении № 2 настоящего соглашения, погашается по реквизитам представленным конкурсным управляющим Должника, или самим кредитором.

7.2. В случае обжалования определения об утверждении мирового соглашения: в течение 2 (двух) рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта об отказе в отмене или изменении определения суда первой инстанции об утверждение настоящего мирового соглашения: задолженность перед каждым кредитором погашается по банковским реквизитам, представленным конкурсным управляющим должника и/или кредитором;

7.3. Требования по погашению задолженности перед каждым кредитором Должника по реестровым обязательствам с учетом дисконтирования погашаются за счет денежных средств, предоставляемых Симонян Иреной.

8. Исполнение сторонами обязанностей, предусмотренных пунктом 7 Мирового соглашения, в соответствии со ст.ст. 408, 409. 450.1 ГК РФ прекращает следующие обязательства:

Кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов ООО «АДМ»:

Основной долг

Неустойка

I

ФИО5

139 545 726,03

9056312,86

2

ООО «Газпром межрегионгаз Владимир»

569 504,73

3

3AO «Петро-Ойл»

154 842,98

4

ООО «ВладОйлТранс»

1 666 664,00

753 269,07

5

ИП ФИО15

126 365,00

6

ООО «Стратегический бизнесконсалтинг»

799 517,00

45 870,00

7

ООО ЧОО «Барс»

11 520 799,50

159 750,00

8

ООО "Национальный оператор общественного транспорта»

105 972 580,77

4 290 838,85

9

МУП «Владимирводоканал»

83 446,32

5 294,67

10

ГКУ ВО «Служба гражданской обороны, пожарной безопасности, защиты населения и территорий от ЧС ВО»

14 803,92

873,43

11

AO «Газпром газораспределение Владимир»

8 620,15

12

ООО «Мегастек»

45 299,54

13

ФГУ «Управление вневедомственной охраны войск национальной гвардии РФ по Владимирской области» в лице филиала ОВО по г. Владимиру

12 088,80

14

ООО «Газпром газомоторное топливо»

375 194,87

30 953,58

15

ООО «Системы безопасности автотранспорта»

19 000,00

14 890,00

16

Управление муниципальным имуществом г. Владимира

34 467 280,45

5 647 155,04

17

ФИО12

6 563 137,24

2 477 599,83

18

Администрация г. Владимира

1 707 011,89

566 409,93

19

ООО «Торговьгй дом «Столица»

713 101,00

151 013,20

20

ФИО16

315 164,99

21

ООО «Авто-Глобус»

1 965 723,00

20 120,68

22

ООО «Консультант-Владимир»

98 621,00

11 902,42

23

Акционерное общество «Владимирпассажиртранс»

3 540 864,00

31 141,18

24

Общество с ограниченной ответственностью

152 223,00

12 230,30

«ФОРТНС»

25

Акционерное общество «Московская Акционерная Страховая Компания»

6 800,00

26

Индивидуальный предприниматель ФИО17

10 677,42

714,45

27

Индивидуальный предприниматель ФИО18

196 170,00

28

ФИО19

500 000,00

29

ООО «ВЕССТРОЙ»

853 561,00

2 499,58

30

ООО «ЭКИПАЖ-ПЛЮС»

1 746 043,10

также требования всех реестровых кредиторов к ООО «АДМ», включая их

право на любые проценты на основную сумму долга, начисленные на дату утверждения судом настоящего мирового соглашения.

9. Конкурсные кредиторы дают согласие ООО «АДМ» на досрочное погашение задолженности или её части.

10. Стороны установили, что на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению, не начисляются.

11. Расходы на уплату государственной пошлины и любые иные расходы. связанные с настоящим мировым соглашением принимает на себя Сторона 1.

12. Стороны подтверждают, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения ими соблюдены требования действующего законодательства Российской Федерации, регламентирующие порядок одобрения сделок. Соответствующие решения об одобрении имеются в наличии.

13. Настоящее мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы «Сторон» и третьих лиц.

14. Настоящее Мировое соглашение составлено в 4 (четырех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон и арбитражного суда.

15. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после утверждения его Арбитражным судом Владимирской области.

16. Стороны просят Арбитражный суд Владимирской области утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АДМ».

17. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.».

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и конкурсными кредиторами, в редакции, предложенной ФИО5, прекращении производства по делу № А11-13066/2021 о банкротстве ООО «АДМ».

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью

1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

На основании части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Суд апелляционной инстанции установил, что мировое соглашение подписано лицами, уполномоченными на его подписание, в порядке, предусмотренном статьями 59, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом, в производстве которого находится дело.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Полномочия представителя конкурсного кредитора и представителя уполномоченного органа на голосование по вопросу заключения мирового соглашения должны быть специально предусмотрены в его доверенности либо в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, ином документе. Решение о заключении мирового соглашения со стороны гражданина принимается гражданином, со стороны должника – юридического лица принимается руководителем должника, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Допускается участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением (пункт 3).

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (пункт 4).

На основании части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо

признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В силу положений пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе, стороны мирового соглашения могут договориться об условиях, выходящих за пределы иска.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения, разрешает вопросы о возврате государственной пошлины из федерального бюджета.

Как разъяснено пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических

интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Обязанность проверить, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно права других лиц, возложена на суд (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П.

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Соответствующие правовые позиции изложены в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 № 305-ЭС15-18052(2), от 30.03.2018 № 305-ЭС17-19041(1, 2), от 16.08.2018 № 303-ЭС15-10589(2).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции кредитор – администрация г. Владимира, указала, что представленная редакция мирового соглашения противоречит нормам Закона о банкротстве с учетом значительного уменьшения размера подлежащих погашению требований кредиторов; Управление муниципальным имуществом г. Владимира не возразило относительно утверждения мирового соглашения; представители остальных кредиторов, участвующих в судебном заседании, выступили за утверждение мирового соглашения.

В суде апелляционной инстанции администрация г. Владимира возражений относительно принятого судебного акта не заявила.

Судом первой инстанции при изучении условий мирового соглашения установлено, что мировое соглашение содержит положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Удовлетворение требований конкурсных кредиторов в неденежной форме не должно создавать преимущества для таких кредиторов по сравнению с кредиторами, требования которых исполняются в денежной форме.

На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению. С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Судом первой инстанции учтено, что условия мирового соглашения в части, выплаты должником причитающихся процентов, согласуются с положениями пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве с учетом того обстоятельства, что кредиторы освобождают должника от уплаты процентов после утверждения судом мирового соглашения.

Кроме того, должник освобождается от исполнения обязательств перед кредиторами в части погашения причитающихся им неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций.

По условиям мирового соглашения конкурсные кредиторы приняли решение о дисконтировании включенной в реестр требований задолженности ООО «АДМ» перед конкурсными кредиторами.

В силу статьи 157 Закона о банкротстве участие в мировом соглашении третьих лиц допускается, если их участие не нарушает права и законные интересы

кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а также кредиторов, требования которых возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом и срок исполнения требований которых наступил до даты заключения мирового соглашения.

Участвующие в мировом соглашении третьи лица вправе предоставить поручительства или гарантии исполнения должником обязательств по мировому соглашению либо иным образом обеспечить их надлежащее исполнение.

Суд первой инстанции принял во внимание, что требования кредиторов по текущим платежам погашаются за счет денежных средств, предоставляемых третьим лицом ФИО11 (пункт 5.3 мирового соглашения), в то же время требования по погашению задолженности перед каждым отдельным кредитором по реестровым обязательствам с учетом дисконтирования погашаются за счет денежных средств, предоставляемых третьим лицом ФИО12 (пункт 7.3 мирового соглашения).

При утверждении мирового соглашения суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно, как это определил законодатель, на удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Суд в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может отказать лицу в защите принадлежащих ему прав, если лицо осуществляет эти права исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 159 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению; с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия конкурсного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 57, пункту 4 статьи 150 Закона о банкротстве, части 2 статьи 150, части 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения является основанием для вынесения определения о прекращении производства по делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия мирового соглашения, установив, что, предусмотренные статьями 150, 154, 158 Закона о банкротстве, соблюдены, мировое соглашение соответствует требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве о форме и содержании соглашения, не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, принимая во внимание, что отсутствие оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных в статье 160 Закона о банкротстве, не установлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для утверждения мирового соглашения от 03.12.2024 в редакции, предложенной ФИО5, в связи с чем правомерно утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АДМ» на основании пункта 1 статьи 57, пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве, части 2 статьи 150, части 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные ООО «ВладОйлТранс», ООО «НООТ», ООО «Экипаж Плюс» доводы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению на основании следующего.

Доказательств нарушения прав указанных кредиторов при заключении мирового соглашения вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не представлено. Несогласие отдельных кредиторов с условиями мирового соглашения не может служить основанием для отказа в его утверждении.

Заключение мирового соглашения на содержащихся в нем условиях не противоречит смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры, а также позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18 информационного письма № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – Информационное письмо № 97).

Указанные кредиторы выразили несогласие с пунктами 6, 6.1 мирового соглашения, полагают, что данные условия экономически необоснованны, нарушают права независимых кредиторов.

По условиям пункта 6 мирового соглашения требования по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей не подлежат взысканию. Согласно пункту 6.1 мирового соглашения конкурсные кредиторы приняли решение о дисконтировании включенной в реестр требований задолженности должника перед конкурсными кредиторами на 99,5%.

Данные условия мирового соглашения одинаковы для всех конкурсных кредиторов ООО «АДМ» и не являются для одних кредиторов худшими, чем для иных конкурсных кредиторов.

Так, условие мирового соглашения о неначислении процентов на сумму непогашенных требований кредиторов в порядке, предусмотренном в абзаце первом пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, не носит дискриминационного характера и не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения (пункт 14 Информационного письма № 97).

Таким образом, условие мирового соглашения о том, что финансовые санкции не подлежат взысканию, обоснованно признано судом первой инстанции не противоречащим действующему законодательству.

По мнению кредиторов, возражающих относительно утверждения мирового соглашения, размер дисконтирования по мировому соглашению фактически означает прощение почти всей задолженности; мировое соглашение имеет целью не допустить завершения мероприятий, проводимых конкурсным управляющим, в частности, привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и оспаривания сделок).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 13 Информационного письма № 97, условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого

гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы, получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Доводы о значительном размере дисконта, направленности мирового соглашения на нарушение прав независимых (миноритарных) кредиторов, а также предотвращение привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности подлежат отклонению коллегией судей.

Судом апелляционной инстанции установлено, что кредиторы, голосовавшие на собрании за утверждение мирового соглашения, не являются аффилированными по отношению к должнику. Данный факт подтвержден лицами, участвующими в судебном заседании суда апелляционной инстанции, и не оспаривается заявителем апелляционной жалобы.

В силу пункта 18 Информационного письма № 97 правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Действующим регулированием отношений несостоятельности предусмотрено два основных вида (варианта) процедур в деле о банкротстве: ликвидация (конкурс) и реабилитация.

При первом варианте осуществляется поиск имущества должника, его продажа и распределение вырученных средств между кредиторами с последующим прекращением существования должника как юридического лица. Второй вариант посредством соглашения с кредиторами предоставляет должнику возможность возобновить (продолжить) свою хозяйственную деятельность.

В ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие, способствующее наиболее полному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества, работников и т.д.

Одним из ключевых условий выбора такой процедуры является то, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (принцип реабилитационного паритета). Соответствующий правовой подход отражен в пункте 18 информационного письма № 97, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2020 № 305-ЭС15-11067.

Как правило, кредиторы по-разному относятся к дальнейшей судьбе должника. Часть из них считает целесообразным вернуть должника к его основной деятельности и для этого готовы пойти на ряд уступок экономического характера (дисконт, рассрочка, отсрочка и т.п.). Тогда как иные кредиторы, не усматривая перспективы такого варианта развития событий (например, в связи с недоверием к контролирующим должника лицам), настаивают на пополнении конкурсной массы в рамках процедуры банкротства.

Имеющиеся между кредиторами разногласия устраняются посредством проведения голосования и основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством (лиц, обладающих большим количеством требований к должнику (в денежном выражении)).

Из документов, представленных участниками ООО «АДМ» в суде апелляционной инстанции, усматривается намерение контролирующих должника лиц восстановить хозяйственную деятельность должника, для чего приняты меры по погашению требований уполномоченного органа, а также принимаются меры по погашению требований иных кредиторов на условиях мирового соглашения за счет участников должника.

Участники ООО «АДМ» ФИО11 и ФИО12 указали, что между участниками общества было заключено партнерское соглашение от 26.06.2025, согласно которому участники общества принимают на себя обязательства по исполнению обязательств перед третьими лицами, указанными в мировом соглашении; совместно реализуют бизнес-проект по восстановлению хозяйственной и производственной деятельности общества, в части организации подвижного состава из автобусов для осуществления пассажирских перевозок и осуществление маршрутных пассажирских перевозок в городе Владимир;

срок окупаемости 8 месяцев с начала проведения инвестиций, начиная с 15.02.2026 (согласно партнерскому договору); инвестиционная фаза проекта запланирована на 1 кв. 2026 года; поскольку источниками финансирования проекта являются в основном заемные средства партнеров по бизнесу требуется подготовительное время для формирования фонда финансирования проекта в размере 2 млн.руб. в течение 4 кв. 2025 года; планируется обеспечить финансирование начала деятельности за счет банковских кредитов, получаемых физическими лицами- партнерами, с использованием в первый год хозяйственной деятельности арендованных транспортных средств и помещений.

Представленные заявителем апелляционной жалобы доказательства и возражения не опровергают тот факт, что участники должника намерены восстановить хозяйственную деятельность ООО «АДМ». Замечания, приведенные заявителем относительно перспективы восстановления деятельности по представленному бизнес-плану, не являются основанием для отказа в утверждении мирового соглашения. При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что должник не лишен возможности перепрофилировать свою деятельность, равно как и принять меры для оказания услуг в иных регионах области, в том числе малочисленных. В то же время, как справедливо отметил конкурсный управляющий, в условиях сложившихся рыночных отношений, предполагающих наличие высокого предпринимательского риска, возможность восстановления платежеспособности никогда не может быть с достоверностью спрогнозирована.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что мировое соглашение одобрено собранием кредиторов, что подтверждает направленность воли конкурсных кредиторов на получение ими удовлетворения своих требований именно посредством исполнения должником мирового соглашения. Тем самым привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и оспаривание сделок должника, целью которых является пополнение конкурсной массы для расчета с конкурсными кредиторами, при избрании кредиторами иного способа удовлетворения своих требований будет противоречить воли большинства конкурсных кредиторов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям, содержащимся в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 05.12.2024, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую

сумму 340 620 790 руб. (требования кредиторов первой и второй очередей погашены в полном объеме), требования кредиторов третьей очереди не погашены; в ходе процедуры конкурсного производства понесены расходы в размере 8 774 30 руб. 01 коп., а также не оплачены расходы в размере 1 223 408 руб. 54 коп.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего не реализованным осталось следующее имущество должника: автобус ЛИАЗ 525626, г/н А750ТС33, стоимостью 116 300 руб., в отношении которого расторгнут договор с покупателем по причине отсутствия оплаты; автобус ЛИАЗ 525626, г/н <***>, который несправен, раскомплектован (документы отсутствуют).

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что реализация данного имущества не привела бы к пополнению конкурсной массы и погашению требований кредиторов в большем размере, чем по условиям мирового соглашения.

Из материалов электронного дела следует, что в производстве Арбитражного суда Владимирской области в рамках дела о банкротстве ООО «АДМ» находятся следующие обособленные споры:

– по заявлению конкурсного управляющего ООО «АДМ», уточненного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении контролирующих должника лиц – учредителя должника ФИО11 и бывшего руководителя должника ФИО20, а также ФИО10, ФИО8, ФИО12 и ФИО21 к субсидиарной ответственности, приостановлении рассмотрения заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения всех требований кредиторов, и заявлениям конкурсного кредитора ООО «СБК» о привлечении ФИО11 и ФИО8 к субсидиарной ответственности;

– по заявлению конкурсного управляющего о признании операций по перечислению денежных средств в период с 07.12.2018 по 29.11.2019 в пользу ФИО11 в сумме 13 849 275 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 13 849 275 руб.;

– по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения об отступном от 10.08.2020 к договору займа от 22.01.2016 № 1/22/01, заключенному должником с обществом с ограниченной ответственностью «АДМ-Строй», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств в количестве 59 единиц, указанных в соглашении об отступном от 31.07.2020;

– по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными операций по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «АДМ-Строй» в сумме 60 546 380 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 60 546 380 руб.

Из пояснений конкурсного управляющего и кредиторов, поддерживающих утверждение мирового соглашения, следует, что обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности осложнен процессуальными издержками ввиду того, что ответчиками выступают иностранные граждане; взыскание долга с участников, директора и иных бенефициаров является малоперспективным, поскольку конечный бенефициар ФИО10 находится в банкротстве, его имущество реализовано на торгах; директор должника неплатежеспособен, два участника общества являются гражданами Армении и

находятся за пределами Российской Федерации; бесперспективным предъявление имущественных требований к ФИО11 также бесперспективно; срок плановой эксплуатации транспортных средств, которые на дату заключения мирового соглашения являлись предметом оспаривания, уже истек, поэтому их возврат должнику не приведет к увеличению конкурсной массы в таком размере, который бы свидетельствовал о целесообразности дальнейшего финансирования расходов по ведению дела о банкротстве должника; в отношении второй стороны по сделкам ООО «АДМ-Строй» регистрирующим органом принято решение от 26.05.2025 № 704 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ВладОйлТранс», ООО «НООТ», ООО «Экипаж Плюс» не представили надлежащих доказательств наличия реальной перспективы привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (оспаривания сделок должника) и поступления денежных средств в конкурсную массу должника.

Доводы заявителя о пополнении конкурсной массы путем признания сделок должника недействительными и за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности носят предположительный характер.

По расчету конкурсного управляющего, представленному в суде апелляционной инстанции, сумма ежемесячных расходов, которые несет конкурсная масса в связи с процедурой банкротства (в том числе вознаграждение конкурсного управляющего, заработная плата лиц, состоящих в трудовых отношениях с ООО «АДМ», отчисления от заработной платы в ОСФР и ФСС, обязательные платежи в бюджет (транспортный налог), осуществление сохранности имущества ООО «АДМ», вознаграждение агента по передаче через СЭД отчетности в уполномоченный орган) составляет 117 539 руб., в случае продления процедуры на 6 месяцев размер расходов составит 705 234 руб.

Таким образом, в рассматриваемом случае с учетом продолжительности процедуры банкротства и увеличения соответствующих расходов на ее проведение, отсутствуют основания полагать, что при дальнейшем продлении конкурсного производства в отношении должника последует пополнение конкурсной массы и кредиторы получат большую сумму денежных средств, чем при утверждении мирового соглашения.

При этом намерения ООО «ВладОйлТранс», высказанные в суде апелляционной инстанции, о дальнейшем финансировании процедуры банкротства за его счет и внесение кредитором денежных средств на депозитный счет суда первой инстанции в размере 200 000 руб., в рассматриваемом случае не является основанием для отмены судебного акта. Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в суде первой инстанции кредитор согласие на финансирование процедуры банкротства не давал, возражений относительно утверждения мирового соглашения не заявлял.

Коллегия судей при проверке соблюдения принципа реабилитационного паритета отмечает недоказанность экономической невыгодности мирового соглашения либо его неразумности или экономической неэффективности исходя из отсутствия достаточных оснований полагать, что в процедуре конкурсного производства у кредиторов имелась бы перспектива получения исполнения в

большем размере, нежели по мировому соглашению, которым предусмотрен возврат части долга.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленное на утверждение мировое соглашение является наиболее разумным компромиссом между интересами должника и его кредиторов.

Коллегия судей, принимая во внимание, что аффилированность кредиторов, голосовавших за утверждение мирового соглашения, не установлена и из материалов дела не следует, при отклонении доводов заявителя исходит из того, что решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника, решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения не оспорено, по условиям мирового соглашения кредиторы получают соразмерное удовлетворение своих требований, наличие реальной возможности исполнения условий мирового соглашения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что не доказана платежеспособность лиц, погашающих требования во исполнение мирового соглашения (пункты 5.3, 7.3 мирового соглашения), в рассматриваемом случае не являются основанием для отмены судебного акта.

Последствия неисполнения мирового соглашения, утвержденного в деле о банкротстве должника, перечислены в статьях 164 и 167 Закона о банкротстве. В случае неисполнения или существенного нарушения условий мирового соглашения конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, обладавшие на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований, вправе подать заявление о расторжении мирового соглашения. По общему правилу, предусмотренному в статье 166 Закона о банкротстве, расторжение мирового соглашения является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве. В случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

При отклонении доводов кредиторов, возражающих относительно утверждения мирового соглашения, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание следующие фактические обстоятельства настоящего спора.

Кредитор ООО «ВладОйлТранс», ссылаясь на ненадлежащее извещение его о проведении собрания кредиторов, решения, принятые на собрании кредиторов, в установленном порядке не оспорил; в судебном заседании суда первой инстанции участия не принимал, возражений относительно утверждения мирового соглашения в суде первой инстанции не заявлял.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсным управляющим в адрес ООО «ВладОйлТранс» г. Тамбов 15.11.2024 направлено заказное письмо с уведомлением с вложением уведомления о собрании кредиторов и запросом банковских реквизитов для осуществления платежей по мировому соглашению, которое им получено 19.11.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 80110302367797 (т. 11, л.д. 121). Как указывает конкурсный управляющий, 19.12.2024 на адрес электронной почты конкурсного управляющего ООО «АДМ» от ООО «ВладОйлТранс» поступили банковские реквизиты, что подтверждает факт надлежащего уведомления ООО «ВладОйлТранс» о собрании кредиторов. Доказательства уведомления конкурсного управляющего об изменении адреса

ООО «ВладОйлТранс» не представлены. Более того, сведения о дате проведения собрания и о принятых на собрании кредиторов решениях размещены конкурсным управляющим в ЕФРСБ.

Кредитор ООО «НООТ» также в судебном заседании суда первой инстанции не участвовал, возражений относительно утверждения мирового соглашения в суде первой инстанции не заявлял.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кредитор ООО «Экипаж Плюс», представитель которого участвовал в судебном заседании суда первой инстанции 20.01.2025, возражений по вопросу утверждения мирового соглашения не заявлял, что подтверждается протоколом судебного заседания (т. 9, л.д. 118). Между тем при рассмотрении апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции иной представитель ООО «Экипаж Плюс» занял прямо противоположную позицию, заявил возражения относительно принятого судом первой инстанции судебного акта об утверждении мирового соглашения, следовательно, возражения кредитора противоречат его предыдущему поведению, что не соответствует принципу эстоппель – запрету противоречивого поведения.

При вышеизложенных обстоятельствах суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии законных оснований для отмены судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции также проверены и подлежат отклонению как не имеющие правового значения для существа рассматриваемого спора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.02.2025 по делу № А11-13066/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВладОйлТранс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Н.В. Евсеева

Судьи С.Г. Кузьмина

К.В. Полушкина