Решение от 13 декабря 2019 г. по делу № А33-25028/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

13 декабря 2019 года

Дело № А33-25028/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 декабря 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 13 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЛесСтрой» (ИНН 5406719557, ОГРН 1125476122628)

к ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания СИМ-авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании убытков,

в судебном заседании присутствуют:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 07.08.2019 №08/08/Ю, личность установлена на основании паспорта (в Арбитражном суде Красноярского края),

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Компания СИМ-авто»: ФИО3, представитель по доверенности от 26.12.2018, личность установлена на основании паспорта (в Девятом арбитражном апелляционном суде),

от ответчика ФИО1: ФИО3, представитель по доверенности от 28.08.2019, личность установлена на основании паспорта (в Девятом арбитражном апелляционном суде),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЛесСтрой» (далее – истец, ООО «Производственная компания «ЛесСтрой») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Компания СИМ-авто» (далее – ООО «Компания СИМ-авто») о солидарном взыскании убытков в размере 921 244 руб. 55 коп.

Определением от 18.08.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 25.09.2019.

В предварительное судебное заседание 25.09.2019 представитель ответчика ООО «Компания СИМ-авто» представил ходатайство о прекращении производства по делу. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Учитывая, что определением суда дело назначено к судебному разбирательству, лица, участвующие в деле, возражений против рассмотрения дела по существу не представили, руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании 25.09.2019 судом отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Компания СИМ-авто» об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Определением от 07.11.2019 судом отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Компания СИМ-авто» о прекращении производства по делу.

Судебное разбирательство по делу откладывалось. Определением суда от 30.10.2019 судебное заседание назначено на 06.12.2019.

К дате заседания в материалы дела 18.11.2019 через систему «Мой Арбитр» поступили дополнительные возражения на отзыв ответчика, которые на основании статьи 66 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Истец заявленные требования поддержал, ответил на дополнительные вопросы суда.

Ответчик исковые требования не признал, ответил на дополнительные вопросы суда.

Как следует из отзывов, представленных в материалы дела, ответчики возражают против удовлетворения заявленных требований, поскольку на дату предоставления ликвидационного баланса истец не являлся кредитором, вопрос о наличии и размере задолженности не был разрешен в судебном порядке.

Кроме того, ответчики указывают на то, что процедура ликвидации носит открытый характер, однако истец не обращался в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения общества с ограниченной ответственностью «РБА-Красноярск» (далее – ООО «РБА-Красноярск») из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Ответчики также полагают, что ФИО1 не привлекался в качестве третьего лица по делу № А27-15312/2017, следовательно, выводы суда по данному спору не носят для него преюдициального характера.

При этом истцом не доказано наличие всех условий для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков. Товар, за который истец требует вернуть деньги, не возвращен, следовательно, в случае удовлетворения исковых требований на стороне истца возникнет неосновательное обогащение.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «РБА-Красноярск» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 22.04.2018 за основным государственным регистрационным номером 1082468020183.

Единственным участником общества при его создании являлось ООО «Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>), что подтверждается решением № 1 о создании ООО «РБА-Красноярск» от 15.04.2008.

07.10.2010 на основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, по форме P14001 регистрирующим органом внесены изменения в ЕГРЮЛ в сведения об участниках ООО «РБА-Красноярск» с единственного участника общества ООО «Регион» на единственного участника ООО «Компания СИМ-авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с размером доли 100 % номинальной стоимостью доли 100 000 руб. за ГРН 2102468695129.

При этом ФИО1 являлся директором ООО «РБА-Красноярск» с 08.07.2010 до момента ликвидации общества из ЕГРЮЛ.

31.08.2017 единственным участником общества ООО «Компания СИМ-авто» в лице генерального директора ФИО5 принято решение № 2 о ликвидации ООО «РБА-Красноярск». Ликвидатором общества назначен ФИО1, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.09.2017 за ГРН 2172468916783.

В журнале «Вестник государственной регистрации» 20.09.2017 было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «РБА-Красноярск», в котором сообщено, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

31.08.2017 ликвидатор ФИО1 обратился в МФНС № 23 по Красноярскому краю с уведомлением о принятии решения о ликвидации ООО «РБА-Красноярск» с приложением решения от 31.08.2017 № 2.

08.12.2017 МИФНС № 23 по Красноярскому краю внесена запись о составлении юридическим лицом промежуточного ликвидационного баланса (ГРН записи 6172468213351).

06.03.2018 единственным участником ООО «РБА-Красноярск» принято решение № 4 об утверждении ликвидационного баланса, в связи с чем 14.03.2018 ФИО1 обратился с заявлением о ликвидации общества с приложением ликвидационного баланса, который на основании решения от 06.03.2018 № 4 был утвержден единственным участником ООО «Компания «СИМ-авто».

В связи с чем, 21.03.2018 МФНС № 23 по Красноярскому краю внесена запись о ликвидации ООО «РБА-Красноярск» (ГРН записи 2182468260863).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, после завершения процедуры добровольной ликвидации ООО «РБА-Красноярск» 19.04.2018 Арбитражным судом Кемеровской области вынесено решение по делу № А27-15312/2017 о взыскании с ООО «РБА-Красноярск» в пользу ООО «Производственная компания «ЛесСтрой» 865 925 руб. 55 коп. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «ЮСТЭК-Лизинг», ООО «Компания «СИМ-авто», ООО «ГОССНАБПРОЕКТ».

Как установлено Арбитражным судом Кемеровской области по делу № А27-15312/2017 01.02.2017 между ООО «РБА-Красноярск» (продавец), ООО «ЮСТЭК-Лизинг» (покупатель) и ООО «Производственная компания «ЛесСтрой» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи (поставки) товара с целью передачи в лизинг № ДКП381, по условиям которого продавец обязуется передать фронтальный погрузчик SDLG LG956L (товар) и относящиеся к нему документы в собственность покупателю, а лизингополучатель обязуется принять товар, покупатель обязуется оплатить товар на условиях настоящего договора и приложения № 1 – спецификации (пункт 1.1. договора).

Согласно спецификации поставке подлежало навесное рабочее оборудование, ковш угольный 4,5 м3 в количестве 1 шт.

В соответствии с пунктом 1.4. указанного договора товар приобретается покупателем с целью дальнейшей его передачи в лизинг на основании договора финансовой аренды (лизинга), заключенного между покупателем и ООО «Производственной компанией «ЛесСтрой» (лизингополучателем).

Судом также установлено, что в ходе эксплуатации техники в период гарантийного срока неоднократно выявлялись недостатки, в связи с чем истец понес убытки в виде упущенной выгоды за период простоя техники, из-за невозможности использования навесного оборудования, ковш угольный 4,5 м3, в размере 415 925 руб. 55 коп.

Поскольку выявленные недостатки качества товара являлись существенными, претензиями от 26.02.2017 и от 24.03.2017, истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о замене товара, либо возврате уплаченных денежных средств за товар ненадлежащего качества в сумме 450 000 руб.

В ответ на претензии истца ответчиком направлено письмо № б/н от 14.03.2017 года, согласно которому ответчик может принять обратно ковш по расчетной цене, а именно 50 000 руб. Ответчик пояснил, что цена по договору составила 5 600 000 руб. (со стандартным ковшом 3 м3 и угольным ковшом 4,5 м3), истцу была предоставлена скидка от стоимости ковша в размере 400 000 руб., таким образом, стоимость ковша составила 50 000 руб., поскольку ответчик является официальным дистрибьютором по всей России и на технику у ответчика скидок не имеется, действует единый прайс по всей территории РФ.

Факт поставки ответчиком товара - ковша угольного 4,5м3 ненадлежащего качества подтвердился экспертным заключением № 2486 от 12.02.2018 года, составленным ООО«Сибирская проектностроительная компания» и ответчиком не оспаривался.

Экспертным заключением № 2486 установлено, что выявленные дефекты ковша не являются устранимыми для эксплуатирующей организации и подлежат устранению только силами поставщика ковша.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд Кемеровской области признал обоснованным стоимость поставленного ненадлежащего качества товара – ковша угольного 4,5м3 в размере 450 000 руб. Доводы ответчика о предоставлении скидки истцу в размере 400 000 руб. от стоимости ковша, при отсутствии доказательств, подтверждающих стоимость погрузчика SDLG 956L на сумму 5 500 000 руб., а также при отсутствии согласованного сторонами условия о предоставлении скидки, на указанную сумму, исходя именно из стоимости ковша, суд признал несостоятельными.

Поскольку факт наличия упущенной выгоды истца, в виде неполученного дохода явился следствием поставки ответчиком товара ненадлежащего качества, исковые требования в части взыскания убытков на сумму, заявленную к взысканию, удовлетворены Арбитражным судом Кемеровской области в размере 450 000 руб. стоимости поставленного товара ненадлежащего качества в размере, убытков в размере 415 925 руб. 55 коп. - всего 865 925 руб. 55 коп.; судебных расходов за проведение экспертизы в размере 35 000 руб.; государственной пошлины в размере 20 319 руб.

В обоснование исковых требований истцом указано, что предъявить исполнительный лист ко взысканию задолженности с ООО «РБА-Красноярск» по итогам рассмотрения дела № А27-15312/2017 не представилось возможным по причине добровольной ликвидации ООО «РБА-Красноярск».

Ссылаясь на не уведомление истца о начавшейся процедуре ликвидации ООО «РБА-Красноярск», на не включение имеющейся задолженности перед истцом в ликвидационный баланс, факт наличия непогашенной задолженности перед истцом, а также судебное разбирательство по ее взысканию, ООО «Производственная компания «ЛесСтрой» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим исковым заявлением, содержащим требование о взыскании солидарно с ответчиков убытков в размере 921 244 руб. 55 коп.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Следовательно, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о специальной подсудности споров прямо указывают на рассмотрение арбитражными судами споров, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, независимо от того кто выступает в роли заявителя и ответчика по делу.

Основанием подачи искового заявления фактически явилось непринятие единственным участником общества и ликвидатором мер по погашению требований кредитора, не включение в ликвидационный баланс задолженности перед кредитором (истцом).

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации.

Для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками.

В отсутствие хотя бы одного из указанных условий обязанность лица возместить причиненный вред не возникает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора и единственного участника ООО «РБА-Красноярск» к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных их действиями (бездействием), в предмет доказывания входит установление соблюдения порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Согласно иску, убытки возникли в связи с недобросовестностью ответчиков, которые в регистрирующий орган предоставили недостоверный ликвидационный баланс, не уведомили истца о начале процесса ликвидации, что привело к ликвидации ООО «РБА-Красноярск» при наличии непогашенной задолженности перед истцом.

В соответствии с положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.06.2013 № 17044/12 по делу № А76-9442/2011 при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Кроме того, как следует из искового заявления, истцом заявлено требование о взыскании убытков солидарно, соответчиками по делу выступают ФИО1 (директор, а впоследствии ликвидатор общества ООО «РБА-Красноярск») и ООО «Компания «СИМ-авто».

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

Возможность солидарного взыскания убытков в случае совместного причинения убытков, предусмотрена пунктом 4 статьи 53.1 ГК РФ.

Судом установлено, что 31.08.2017 единственным участником общества ООО «Компания СИМ-авто» в лице генерального директора ФИО5 принято решение № 2 о ликвидации ООО «РБА-Красноярск». Ликвидатором общества назначен ФИО1, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.09.2017 за ГРН 2172468916783.

В журнале «Вестник государственной регистрации» 20.09.2017 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «РБА-Красноярск», в котором сообщено, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

31.08.2017 ликвидатор ФИО1 обратился в МФНС № 23 по Красноярскому краю с уведомлением о принятии решения о ликвидации ООО «РБА-Красноярск» с приложением решения от 31.08.2017 № 2.

08.12.2017 МИФНС № 23 по Красноярскому краю внесена запись о составлении юридическим лицом промежуточного ликвидационного баланса (ГРН записи 6172468213351).

06.03.2018 единственным участником ООО «РБА-Красноярск» принято решение № 4 об утверждении ликвидационного баланса, в связи с чем 14.03.2018 ФИО1 обратился с заявлением о ликвидации общества с приложением ликвидационного баланса.

В связи с изложенным, 21.03.2018 МФНС № 23 по Красноярскому краю внесена запись о ликвидации ООО «РБА-Красноярск» (ГРН записи 2182468260863).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, после завершения процедуры добровольной ликвидации ООО «РБА-Красноярск» 19.04.2018 Арбитражным судом Кемеровской области вынесено решение по делу № А27-15312/2017 по иску ООО «Производственная компания «ЛесСтрой» к ООО «РБА-Красноярск», которым удовлетворены требования истца о взыскании 865 925 руб. 55 коп. убытков.

К участию в судебном разбирательстве по делу № А27-15312/2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Компания «СИМ-авто».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, решение суда является итоговым судебным актом, завершающим рассмотрение и разрешение спора по существу, обладающее свойством преюдициальности.

Преюдициальность является свойством законной силы судебного решения, которое проявляется в том, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 3.1 постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П).

Учитывая тот факт, что решение суда от 19.04.2019 по делу № А27-15312/2017 вступило в законную силу и не оспорено ответчиком, и ООО «Компания «СИМ-авто» входило в субъектный состав разрешенного спора, являясь лицом, участвующим в деле, равно как и в рамках настоящего судебного разбирательства, вышеуказанное решение суда имеет преюдициальное значение для ответчика ООО «Компания «СИМ-авто».

Соответственно, факт причинения убытков истцу по вине единственного участника ликвидированного общества и осведомленность ООО «Компания «СИМ-авто» о наличии непогашенной задолженности перед кредитором рассматриваются судом как не требующие доказательств.

Судом установлено, что ООО «Компания «СИМ-авто», являясь единственным участником ООО «РБА-Красноярск», утвердила недостоверные промежуточный и ликвидационный балансы юридического лица, тем самым лишив истца возможности получить удовлетворение своих требований в отношении задолженности по договору купли-продажи (поставки) товара с целью передачи в лизинг № ДКП381.

Судом также отмечено, что, поскольку ФИО1 не был привлечен к участию в деле № А27-15312/2017, указанное судебное решение для него не имеет преюдициального значения.

Однако, учитывая дату подачи искового заявления ООО «Производственная компания «ЛесСтрой» 10.07.2017 и дату принятия решения № 2 о ликвидации ООО «РБА-Красноярск» 31.08.2017, ФИО1 как директору и ликвидатору общества должно было быть достоверно известно о наличии кредитора в лице истца и непогашенной задолженности перед ним.

Тот факт, что данная задолженность не была отсужена к моменту принятия решения о добровольной ликвидации ООО «РБА-Красноярск», не свидетельствует о добросовестности ответчиков, которым было доподлинно известно о начавшемся процессе и притязаниях истца. При этом ФИО1 подписывал доверенности, ходатайства и документы по делу, действуя от имени и в интересах ответчика.

Следовательно, ФИО1 и ООО «Компания СИМ-авто» не могли не знать о наличии задолженности перед истцом. В связи с чем, добровольная ликвидация ООО «РБА-Красноярск» в условиях начавшегося и незавершенного процесса по иску истца, свидетельствует о недобросовестности ответчиков, исключающих возможность на получения встречного предоставления от ответчика, в случае удовлетворения заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, ФИО1 не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что на дату ликвидации ООО «РБА-Красноярск» задолженность перед истцом отсутствовала и(или) была погашена, а также доказательства извещения истца о начавшейся процедуре добровольной ликвидации ООО «РБА-Красноярск».

Довод ответчиков о том, что истцом не доказан факт возврата товара, за который он требует вернуть его стоимость, суд считает необоснованным.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «РБА-Красноярск» с размером доли 100 % номинальной стоимостью доли 100 000 руб. является ООО «Компания СИМ-авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (запись от 07.10.2010 за ГРН 2102468695129).

Таким образом, у ответчика ООО «Компания «СИМ-авто» имеется право на распределение обнаруженного имущества и на обращение в суд с соответствующим исковым заявлением. Принятие решения по результатам рассмотрения и разрешения настоящего спора по существу не препятствует ООО «Компания «СИМ-авто» в защите нарушенного права впоследствии.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что действиями ответчиков, направленными на завершение добровольной ликвидации общества при наличии непогашенной задолженности перед истцом, последнему причинены убытки. При этом убытки возникли в связи с недобросовестностью ответчиков, которая выразилась в искажении данных промежуточного и ликвидационного баланса, а также в нарушении порядка уведомления о ликвидации кредиторов, что также свидетельствует о противоправности их поведения.

Судом установлено наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями в виде утраты возможности взыскания задолженности по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Кемеровской области от 19.04.2018 по делу № А27-15312/2017, что привело к ликвидации ООО «РБА-Красноярск» при наличии непогашенной задолженности перед истцом.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что ликвидатор и единственный участник общества при осуществлении процедуры добровольной ликвидации общества действовали недобросовестно, допустили нарушение порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 ГК РФ, утвердили недостоверный ликвидационный баланс, что повлекло возникновение у истца убытков.

Учитывая изложенное, требование истца о солидарном взыскании убытков в размере 921 244 руб. 55 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме, поскольку в результате из совместных недобросовестных действий истцу причинены убытки.

При обращении в суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в размере 21 425 руб., что подтверждается платежным поручением № 1297 от 25.07.2019.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Соответственно расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ФИО1 в размере 10 712 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины и с ООО «Компания «СИМ-авто» в размере 10 712 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Компания СИМ-авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЛесСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 921 244 руб. 55 коп. убытков.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЛесСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 10 712 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания СИМ-авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЛесСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 10 712 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур