Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А40-35313/2025

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33987/2025

город Москва                                                                                       Дело № А40-35313/25


Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2025 года.


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СЕЛЛЕР"

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2025 по делу № А40-35313/25 по иску ООО "ВОЛСТА" (ИНН: <***>)

к ООО "СЕЛЛЕР" (ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 - генеральный директор;

от ответчика: не явился, извещен; 

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОЛСТА» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕЛЛЕР" о взыскании денежных средств в размере 115 275 000 (сто пятнадцать миллионов двести семьдесят пять тысяч) руб., их которых: 112 500 000 (сто двенадцать миллионов пятьсот тысяч) руб. номинальная стоимость облигаций, 1 665 000 (один миллион шестьсот шестьдесят пять тысяч) руб. размер купонного дохода, начисленного за 18-ый купонный период, 1 110 000 (один миллион сто десять тысяч) руб. размер купонного дохода, начисленного за 19-ый купонный период.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2025 по делу № А40-35313/25  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что ответчиком не было допущено существенного нарушения своих обязательств по облигациям, в связи с чем суд не имел права принимать от ответчика заявление о признании иска.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

 В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца  возражал  относительно обоснованности доводов жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением от 02.09.2025 апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания по причине нахождения на больничном.

Из указанного ходатайства следует, что целью отложения судебного заседания является желание представителя присутствовать в судебном заседании. Вместе с тем, правовая позиция ответчика в полном объеме изложена в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе. Объективные препятствия для проведения судебного заседания (наличие обстоятельств, требующих дополнительного выяснения, или необходимость совершения других процессуальных действий) ответчиком не указаны, а невозможность явки в судебное заседание (на что ссылается ответчик) не доказана. Деятельность судов осуществляется в полном объеме, о времени и месте судебного заседания ответчик извещен заблаговременно и при желании обеспечить явку своего представителя в судебное заседание, имел такую возможность.

Апелляционная жалоба рассмотрена с имеющейся явкой  на основании статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12 июля 2023 года Публичное акционерное общество "Московская Биржа ММВБРТС" зарегистрировало Решение о выпуске ценных бумаг №4B02-01-00104-L (далееРешение) ООО «Селлер» (ИНН: <***>). Решение опубликовано на сайте раскрытия информации.

Согласно п.3 Решения номинальная стоимость каждой ценной бумаги: 1000 (Одна тысяча) российских рублей.

Согласно п.5.4 Решения информация об установленной процентной ставке на каждый из купонных периодов, длительность которых равна 30 (Тридцати) дням, раскрывается Эмитентом и согласно ст.30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», опубликована на сайте раскрытия информации 14 июля 2023 года.

Размер процентной ставки на каждый купонный период составляет 18% годовых от номинальной стоимости Биржевых облигаций.

Согласно п. 5.6.2.2 Решения Эмитент решил осуществить частичное досрочное погашение Биржевых облигаций, в следующие купонные периоды и в следующих размерах: 15ый купонный период - 25% от номинальной стоимости одной биржевой облигации, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода, 18ый купонный период - 25% от номинальной стоимости одной биржевой облигации, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода, 21ый купонный период - 25% от номинальной стоимости одной биржевой облигации, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода, 24ый купонный период - 25% от номинальной стоимости одной биржевой облигации, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода.

23 октября 2024 года Эмитент исполнил свои обязательства по частично досрочному погашению в размере 37 500 000 (Тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей, что является 25% номинальной стоимости облигаций и раскрыл данную информацию на сайте раскрытия информации.

Согласно п.2 Документа, содержащего условия размещения, зарегистрированного ПАО Московская Биржа ММВБ-РТС" 12 июля 2023 года, размещение ценных бумаг происходит путем закрытой подписки среди квалифицированных инвесторов в количестве 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) шт.

09 января 2025 года Ответчик не исполнил обязательств Эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг, а именно: погашение части номинальной стоимости и выплаты купонного дохода по Биржевым облигациям по итогам восемнадцатого купонного периода в размере 39 165 000 (Тридцать девять миллионов сто шестьдесят пять тысяч) рублей, из них:

1) 37 500 000 (Тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей – 25% (размер части) номинальной стоимости облигаций;

2) 1 665 000 (Один миллион шесть шестьдесят пять тысяч) рублей- размер купонного дохода, начисленного за 18-ый купонный период (Дата начала купонного периода: 10.12.2024 Дата окончания купонного периода: 09.01.2025г.)

Данную информацию, согласно ст.30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», Ответчик опубликовал на сайте раскрытия информации 16 января 2025 года.

Согласно п.5.6.1. Решения, в случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в Решении о выпуске биржевых облигаций.

В этом случае владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении Биржевых облигаций в порядке и сроки, предусмотренные статьей 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно пп. 1 п.4 ст.17.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям.

Согласно пп.1 п.5 ст.17.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» существенным нарушением исполнения обязательств по облигациям является просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 (Десяти) рабочих дней.

Таким образом, 23 января 2025 года ответчик допустил существенное нарушение своих обязательств, что привело к возникновению права требования досрочного погашения ценных бумаг у владельцев облигаций.

Согласно п. 9 Решения представителем владельцев облигаций является ООО «Волста» ИНН <***>. В связи с предоставлением услуг представителя владельцев облигаций, Истец вместе с Ответчиком заключили Договор оказания услуг представителя владельцев облигаций от 21.06.2023 г. (далее- Договор ПВО).

В п.2.1 Договора ПВО указано, что «В целях обеспечения интересов владельцев Облигаций и на основании статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг Эмитент определяет Представителя владельцев Облигаций, а Представитель владельцев Облигаций обязуется выполнять в интересах владельцев Облигаций функции Представителя владельцев Облигаций, установленные законодательством Российской Федерации, Статьей 4 настоящего Договора и Решением о выпуске Облигаций».

Таким образом, отношения между Истцом и Ответчиком оформлены не только в Решении о выпуске ценных бумаг, публично раскрытым на сайте раскрытия информации, но также Договором оказания услуг представителя владельцев облигаций. Согласно п.11 ст.29.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

28 января 2025 года истец направил почтовым отправлением Ответчику Требование о досрочном погашении облигаций и купонного дохода в размере 114 165 000 (Сто четырнадцать миллионов сто шестьдесят пять тысяч) рублей, из них:

1) 112 500 000 (Сто двенадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей - номинальная стоимость облигаций;

2) 1 665 000 (Один миллион шесть шестьдесят пять тысяч) рублей - размер купонного дохода, начисленного за 18-ый купонный период.

10 февраля 2025 года наступил срок выплаты купонного дохода начисленного за 19-ый купонный период (Дата начала периода: 09.01.2025 Дата окончания периода: 08.02.2025г.).

Таким образом, ответчик обязан уплатить истцу денежные средства в размере 115 275 000 рублей, их них:

1) 112 500 000 рублей – номинальная стоимость облигаций;

2) 1 665 000 рублей - размер купонного дохода, начисленного за 18-ый купонный период;

3) 1 110 000 рублей - размер купонного дохода, начисленного за 19-ый купонный период.

Общая сумма задолженности на дату предъявления иска составляет 115 275 000 рублей.

Суд первой инстанции, установив, что доказательств исполнения обязательств по досрочному погашению облигаций не представлено, а также приняв признание иска ответчиком, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции не имел права принимать от ответчика заявление о принятии иска, поскольку ответчиком не было допущено существенного нарушения своих обязательств по облигациям, апелляционным судом отклоняется, в связи со следующим.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с абзацем 2 пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, признание иска - это безусловное согласие ответчика с материально-правовыми требованиями истца, выраженное в установленной процессуальным законом форме. Для признания иска необходимо явно выраженное волеизъявление ответчика, которое должно быть принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем оснований не принимать сделанное в ходе судебного разбирательства признание ответчиком иска у суда не имеется.

Факт признания задолженности ответчиком подтверждается протоколом судебного заседания от 15.05.2025 г.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции на основании ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освободил истца от необходимости доказывания факта наличия у ответчика задолженности.

Судебная коллегия также отмечает следующее.

Признание ответчиком исковых требований соответствует нормам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, правомерно принято судом области.

Основным критерием применения принципа процессуального эстоппеля является непоследовательное, непредсказуемое, то есть не отвечающее общему критерию добросовестности, поведение участника гражданского правоотношения, вследствие чего такой участник утрачивает право на возражения.

В силу принципа процессуального эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) ответчик лишается права возражать по обстоятельствам, если ранее их не оспаривал.

Обратное свидетельствовало бы о злоупотреблении процессуальными правами, что является недопустимым.

Противоречивость поведения ответчика в данном случае выражается в том, что в суде первой инстанции он признал заявленные требования, что отражено в протоколе судебного заседания от 15.05.2025 г.

Таким образом, процессуальное поведение ответчика, непоследовательное изменение процессуальной позиции, дает основание суду апелляционной инстанции применить правовой принцип утраты права на возражение (эстоппель), при недобросовестном или противоречивом поведении ответчика ввиду того, что ответчиком изначально не возражал против удовлетворения заявленных требований.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что даже при наличии признания ответчиком иска, судом первой инстанции были рассмотрены  исковые требования по существу и требования истца были признаны законными и обоснованными.

Апеллянтом иных доводов по существу рассмотренных требование и выводов суда первой инстанции не заявлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2025 по делу № А40-35313/25     оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья                                                                  Е.Н. Янина    


Судьи:                                                                                                         О.О. Петрова 


                                                                                                                     А.С. Сергеева