Постановление от 28 июля 2021 г. по делу № А40-237780/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-41513/2021-ГК

Дело № А40-237780/20
г. Москва
28 июля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2021 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ООО "Акваполис Ритейл"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2021 по делу № А40-237780/20

по первоначальному иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Акваполис Ритейл" (ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества

по встречному иску ООО "Акваполис ритейл" к ФИО1

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.04.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности 27.11.2020;

от ответчика – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании с ООО "АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ" задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 2 850 000 руб. и 482 469,92 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.08.2018 по 18.02.2021, а также расходов на оплату юридических и нотариальных услуг,

ссылаясь на то, что:

- 20.04.2018 между ФИО1 (продавец) и ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 77АВ 7549680, по условиям которого продавец продал долю в уставном капитале ООО «АКВАПОЛИС ГРУПП» в размере 50% от общих долей общества, принадлежащих на праве собственности продавцу, что подтверждается протоколом № 1 заседания общего собрания учредителей общества от 23.04.2014 и выпиской из ЕГРЮЛ от 20.04.2018;

- стоимость отчуждаемого имущества стороны оценили в 6 500 000 руб.;

- в соответствии с договором установлен следующий порядок расчетов: после подписания договора, без присутствия нотариуса в течение трех рабочих дней с момента подписания договора покупатель оплачивает продавцу сумму в размере 2 000 000 руб., далее покупатель обязуется оплатить продавцу оставшуюся часть в размере 4 500 000 руб. в срок до 20.08.2018.;

- продавец исполнил свои обязательства по договору и передал покупателю долю в обществе в установленные сроки;

- покупатель не исполнил свои обязательства по оплате в полном объеме, долг составил 2 850 000 руб.;

- поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия была оставлена последним без удовлетворения, то истец обратился с настоящим иском в суд, а так же заявил требование о взыскании судебные расходов на оплату услуг представителя в размере 39 600 руб. и расходов на оформление нотариально заверенной доверенности.1 600 руб., представив в обоснование соответствующие документы.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, заявил встречный иск к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.04.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 650 000 руб., указывая на то, что:

- ООО «Акваполис ритейл» оспаривало Договор в Арбитражном суде города Москвы в рамках дела № А40-44972/19 в связи с его заключением со стороны покупателя неправомочным лицом;

- Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019, оставленным без изменения Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2019 и Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2020, по делу № А40-44972/2019 в удовлетворении исковых требований было отказано;

- осознавая дефектность оспариваемого Договора, ООО «Акваполис ритейл» обратилось к специалистам для юридической оценки заключенной сделки по оспариваемому Договору, в связи с чем, был заключен договор на оказание информационно-консультационных услуг от 04.12.2020 с ООО «ФинасПрофЭксперт»;

- 25.02.2020 года было получено Заключение специалиста о проведенном анализе сделки купли продажи 50% долей ООО «Акваполис Групп» между ООО «Акваполис Ритейл» (Покупатель) и гр. ФИО4 (Продавец);

- согласно выводу специалиста, сделка совершена с нарушением требований законодательства, прав сторон договора и третьих лиц. В целях предотвращения в будущем негативных последствий сделки рекомендовано данную сделку оспорить и признать ее недействительной в судебном порядке.

Ответчик по встречному иску заявил о пропуске срока исковой давности.

Оценив доводы исков в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст. ст. 307, 309, 395, 454, 486 ГК РФ, Решением от 30.04.2021г. Арбитражный суд г.Москвы первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал, при этом исходил из того, что:

- требования ФИО1 обоснованы, документально подтверждены;

- по встречному иску ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» суд указал на пропуск срока исковой давности и то, что с учетом достаточных обстоятельств об известности ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» возможного его нарушения прав в случае заключения данной сделки еще в момент её заключения;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АКВАПОЛИС ГРУПП» от 20.04.2018 со стороны покупателя был подписан генеральным директором ФИО3, который с 11.04.2016 также является единоличным участником ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ»

- истец по встречному иску узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной спустя месяц после принятия кассационной инстанцией постановления об отказе в удовлетворении кассационной жалобы, общество, как указано во встречном иске, «осознавая дефектность оспариваемого договора», 04.02.2020 обратилось к специалистам для его юридической оценки;

- пришел к выводу, о злоупотреблении ответчиком правом, направленным на уход от исполнения договора,

- расчет процентов проверил, признал верным, обоснованным;

- исходил из принципа разумности судебных издержек, учитывая сложность дела и объем оказанных услуг, количество заседаний в суде первой инстанции.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить, поскольку выводы суда ошибочны, судом не учтено, что не учтено, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АКВАПОЛИС ГРУПП» недействительна, так как спорный договор со стороны ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» подписан генеральным директором ФИО3, в то время как 09.04.2018 года единственным участником истца принято решение об избрании на должность генерального директора ООО «АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ» - ФИО5 Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени истца, были внесены в ЕГРЮЛ только 28.12.2018 года, в связи с чем, у нотариуса при удостоверении сделки не имелось информации об имевшей место смене генерального директора истца.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 28.04.2021г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не опровергают их, учитывая так же пропуск срока исковой давности ООО "Акваполис Ритейл" по встречному иску.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2021 по делу № А40-237780/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева

М.Е. Верстова