Постановление от 16 августа 2017 г. по делу № А32-36576/2016

2336/2017-79292(1)

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-36576/2016
город Ростов-на-Дону
16 августа 2017 года
15АП-9064/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пономаревой И.В., судей Величко М.Г., Ереминой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2: представитель не явился, извещена; от ФИО3: лично ФИО3, паспорт; представитель

ФИО4, паспорт, по доверенности от 24.03.2017;

от ФИО5 и ФИО6: представитель ФИО7, паспорт, по доверенностям от 07.03.2017, от 09.03.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Предгорье": представитель не явился, извещено;

от ФИО8: представитель не явился, извещен;

от ФИО9: представитель не явился, извещена; от ФИО10: представитель не явился, извещена;

от ФИО11: представитель не явился, извещена; от ФИО12: представитель не явился, извещен;

от ФИО13: представитель не явился, извещена; от ФИО14: представитель не явился, извещена;

от ФИО15: представитель не явился, извещена; от ФИО16: представитель не явился, извещена;

от ФИО17: представитель не явился, извещен; от ФИО18: представитель не явился, извещена; от ФИО19 : представитель не явился, извещена;

от ФИО20: представитель не явился, извещена;

от ФИО21: представитель не явился, извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы апелляционной жалобы ФИО2

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 апреля 2017 года по делу № А32-36576/2016

по иску ФИО3, ФИО5, ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью "Предгорье", ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21

о признании недействительными (ничтожными) сделок, применении последствий недействительности сделок,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕДГОРЬЕ" (далее – ответчик, ООО "ПРЕДГОРЬЕ", общество), в котором с учетом принятого судом утонения требует:

1. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО8 в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

2. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО9 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1.1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

3. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность Кабановой Наталье Владимировне в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: Белику В.Т., Болдыреву В.М., Болдыревой Н.В., Власенко В.Н., Гоноченко О.Н., Кабановой Н.В.. Кириченко Е.В., Кириченко Л.А., Кириченко Ю.М.. Комраковой Н.С., Лагуткиной Г.М., Мокриюк Ю.А., Фурсовой В.Н., Шматенко А.С., Шуракову А.В. действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

4. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО11 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО22, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

5. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО12 в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

6. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО13 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1.1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества

участникам: Белику В.Т., Болдыреву В.М., Болдыревой Ы.В., Власенко В.Н., Гоноченко О.Н., Кабановой Н.В., Кириченко Е.В.. Кириченко Л.А., Кириченко Ю.М., Комраковой Н.С., Лагуткиной Г.М., Мокриюк Ю.А., Фурсовой В.Н., Шматенко А.С, Шуракову А.В. действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

7. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО14 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1.1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

8. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО15 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

9. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО2 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

10. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность Кириченко Юлии Михеевне в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: Белику В.Т.. Болдыреву В.М., Болдыревой Н.В., Власенко В.Н., Гоноченко О.Н., Кабановой Н.В., Кириченко Е.В., Кириченко Л.А., Кириченко Ю.М., Комраковой Н.С., Лагуткиной Г.М., Мокриюк Ю.А., Фурсовой В.Н., Шматенко А.С., Шуракову А.В. действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

11. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО18 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15. ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2 ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества путем предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

12. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО17 в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18. ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2 ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

13. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО19 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества

участникам: Белику В.Т., Болдыреву В.М., Болдыревой Н.В., Власенко В.Н., Гоноченко О.Н., Кабановой Н.В., Кириченко Е.В., Кириченко Л.А., Кириченко Ю.М., Комраковой Н.С., Лагуткиной Г.М., Мокриюк Ю.А., Фурсовой В.Н., Шматенко А.С, Шуракову А.В. действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

14. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО20 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня; «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

15. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО21 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

16. Применить последствия недействительности сделок по передаче принадлежащих ООО «Предгорье» земельных участков в собственность ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9. ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 площадью по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара каждому, а всего площадью 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара, восстановив права ООО «Предгорье» на эти земельные участки путем признания недействительным и не соответствующим закону протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предгорье» от 14.09.2012 года в части принятого решения по третьему вопросу повестки дня о выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО24, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14

В.Н., Шматенко А.С, Шуракову А.В. действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара.

ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО2, ФИО16, ФИО18, ФИО17, ФИО19, ФИО20, ФИО21 ФИО25 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков. ФИО5 и ФИО6 вступили в дело в качестве соистцов.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2017 в удовлетворении исковых требований ФИО3 и ФИО6 отказано. Суд удовлетворил исковые требования ФИО5.

Признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Предгорье» о передаче принадлежащих ООО «Предгорье» земельных участков в собственность ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО2, ФИО16, ФИО18, ФИО17, ФИО19, ФИО20, ФИО21 площадью по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара каждому, а всего площадью 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года (третий вопрос повестки дня).

Также признаны недействительными сделки по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО2, ФИО16, ФИО18, ФИО17, ФИО19, ФИО20, ФИО21 в счет действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Предгорье» земельных участков каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе заявитель просит отменить решение суда, удовлетворить иск, приводит в обоснование следующие доводы:

– с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, которое являлось участником общества на момент проведения собрания – ФИО5 на момент принятия решения

общего собрания участников ООО «Предгорье» 14.09.2012 года не являлась участником общества, в ходе рассмотрения настоящего дела достоверно установлено, что Горбачева О.И. приобрела статус участника ООО «Предгорье» только 23.09.2015;

– истец, оспаривающий решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, должен доказать, что принятым решением нарушаются его личные права и интересы – доказательств того, что решением общего собрания ООО «Предгорье» от 14.09.2012 нарушены какие-либо права и интересы ФИО5 либо причинены ей какие-либо убытки, в материалах дела не имеется.

В связи с нахождением судьи Новик В.Л. в отпуске в составе суда на основании определения суда от 04.08.2017г. произведена замена судьи Новик В.Л. на судью Величко М.Г. В соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебное заседание ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчиков в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО3, а также представители ФИО3, ФИО5, ФИО6 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ранее представленном письменном отзыве. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Предгорье» образовано 15.04.2005 года путем внесения 28 участниками в уставный капитал в качестве вкладов права общей долевой собственности на земельную долю площадью 2,3 га в составе земель сельскохозяйственного назначения СПК «Самурский».

Рыночная стоимость данных вкладов участников в уставный капитал Общества определена на основании отчета ООО «Аудиторская фирма Актив» от 10.11.2004 года № 88-04 и утверждена общим собранием участников (протокол от 28.03.2005 № 1) и учредительным договором о создании (учреждении) ООО «Предгорье» в размере 2 300 руб., что составляет 0,8519 % уставного капитала общества. ФИО3, как еще один участник общества, внес в уставный капитал денежную сумму в размере 206 000 руб., его доля в уставном капитале общества составляет 76,37%.

При создании ООО «Предгорье» участники общества в соответствии со ст. 12 Федерального закона № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» внесли в уставный капитал право обшей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения в границах бывшего СПК «Самурский», которые затем общество выделило из общей долевой собственности. В результате этого было зарегистрировано право собственности ООО «Предгорье» на земельный участок с кадастровым номером 23:02:1004000:0026 общей площадью 638062 кв.м., категория: земли сельскохозяйственного назначения, для

сельскохозяйственного использования по адресу: Краснодарский край, Апшеронский район, СПК «Самурский».

В 2013 году данный земельный участок был разделен обществом на три земельных участка сельскохозяйственного назначения, расположенных по адресу: Краснодарский край, Апшеронский район, Новополянское сельское поселение, в границах плана СХТ «Самурский»: один – с кадастровым номером 23:02:1004000:316 площадью 234705 кв.м., второй – с кадастровым номером 23:02:1004000:317 площадью 160083 кв.м. и третий – с кадастровым номером 23:02:1004000:318 площадью 232247 кв.м.

13 сентября 2012 года в ООО «Предгорье» от ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО15, ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО20, ФИО16, ФИО21, ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО12 поступили заявления о выходе из состава участников общества и о передаче им в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества имущества в виде земельной доли площадью по 2,3 га каждому из земель сельскохозяйственного назначения, расположенных по адресу: Краснодарский край, Апшеронский район, СПК «Самурский».

В соответствии с протоколом от 14.09.2012 года внеочередного общего собрания участников ООО «Предгорье» по третьему вопросу повестки дня: «О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли» принято решение о предоставлении в собственность вышедшим из общества участникам в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества имущества в виде земельного участка каждому мерой по 1,1 га, а всего 16,5 га, то есть о совершении сделки между ООО «Предгорье» и вышедшими из общества участниками по передаче им в собственность имущества в виде земельных участков.

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Предгорье» не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы Общества и оставшихся в обществе участников, ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

ФИО5 и ФИО6 (участники Общества с ограниченной ответственностью "ПРЕДГОРЬЕ") вступили в дело в качестве соистцов.

Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО5.

Повторно рассмотрев дело, исследовав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены либо изменения судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, то есть его субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемыми решениями.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственности вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть

выплачена стоимость части имущества соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третьими голосов от общего числа голосов участников общества.

В ходе рассмотрения дела ответчики – ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО20, ФИО16, ФИО13, ФИО15, ФИО18, ФИО21, ФИО19, ФИО14, ФИО17, ФИО2 – заявили о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А07-7028/2013, поддержанной впоследствии Федеральным арбитражным судом Уральского округа и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, передача имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику может расцениваться как самостоятельная сделка.

В данном случае истцы не оспаривают выход из общества его бывших участников, но оспаривают сделки по передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости вышедшим участникам. Данные сделки оформлены решением общего собрания участников общества от 14.09.2012 и совершены между обществом и выбывшими его участниками. Решения органов управления по смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью всегда оцениваются как действия самого юридического лица. Решение общего собрания участников общества от 14.09.2012 направлено на прекращение обязательств юридического лица по выплате действительной стоимости доли выбывшим участникам, соответственно по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса

Российской Федерации расценивается как самостоятельные сделки в отношении каждого из вышедших участников.

По указанным причинам основания для применения сокращенного срока исковой давности, установленного для оспаривания решений органов управления юридического лица не установлены (аналогичный правовой подход изложен в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А07-7028/2013).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из текста протокола общего собрания участников от 14.09.2012, ФИО6 и ФИО3 участвовали в собрании и голосовали за принятие решения от 14.09.2012, соответственно срок исковой давности относительно этих истцов исчисляется с 14.09.2012. Исковое заявление предъявлено Куделей А.В. в арбитражный суд 17.10.2016, то есть за пределами срока исковой давности. ФИО6 вступил в дело после Кудели А.В., соответственно, также после истечения трехлетнего срока. Поэтому, в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении исковых требований ФИО3 и ФИО6 отказано.

Апелляционная жалоба не содержит доводов в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО3 и ФИО6.

Относительно исковых требований ФИО5 установлено следующее.

ФИО5 стала участником общества после проведения общего собрания от 14.09.2012, о принятии оспариваемого решения и совершении оспариваемых сделок узнала 23.09.2015 в день подписания договора об осуществлении прав участников ООО «Предгорье». Обратное не доказано. Заявление о вступлении в настоящее дело соистцом ФИО5 подала 21.03.2017, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, участники ООО «Предгорья» при выходе из состава Общества могут получить в соответствии с действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью действительную стоимость доли в

уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, либо с их согласия им может быть передано в натуре имущество такой же стоимости.

Как следует из материалов дела, при создании ООО «Предгорье» участники общества, в том числе физические лица – ответчики, в соответствии со ст. 12 Федерального закона № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» внесли в уставный капитал не земельные участки, а имущественное право - право общей долевой собственности на земельную долю площадью 2,3 га в составе земель сельскохозяйственного назначения СПК «Самурский».

В своих заявлениях о выходе из ООО «Предгорье» участники общества также дают согласие на получение в счет действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО «Предгорье» земельной доли. В этих заявлениях участники общества не просили передать им в собственность в счет действительной стоимости их долей в уставном капитале общества другое имущество, в том числе земельные участки.

Согласно протоколу от 14.09.2012 внеочередного общего собрания участников ООО «Предгорье» по третьему вопросу повестки дня: «О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли» принято решение о предоставлении в собственность вышедшим из Общества участникам в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества имущества в виде земельного участка каждому мерой по 1,1 га, а всего 16,5 га, то есть о совершении сделки между ООО «Предгорье» и вышедшими из него участниками по передаче им в собственность имущества в виде земельных участков.

Как установлено в ходе судебного разбирательства и сторонами не оспаривается, на момент принятия внеочередным общим собранием участников общества 14.09.2012 решения по третьему вопросу повестки дня не была произведена оценка рыночной стоимости земельных участков площадью по 1,1 га, а также всего земельного участка площадью 16,5 га, не определены границы земельных участков. Вследствие этого при принятии этого решения в нарушение требований статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «Предгорье» не выполнено требование о равноценности действительной стоимости долей в уставном капитале участников, вышедших из ООО Предгорье», и стоимости имущества - земельных участков, которые предполагается передать этим участникам в собственность в соответствии с оспариваемым решением общего собрания участников Общества. В результате этого нарушаются права и законные интересы как ООО Предгорье», так и оставшихся в обществе участников.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что оспариваемые сделки по передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости вышедшим участникам не соответствуют требованиям статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нарушают права и законные интересы как ООО Предгорье», так и оставшихся в обществе участников, требования

Горбачевой О.И. о признании недействительными сделок по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность Белику Владимиру Тимофеевичу, Лагуткиной Галине Михайловне, Кабановой Наталье Владимировне, Кириченко Елене Васильевне, Шуракову Александру Валерьевичу, Мокриюк Юлии Андреевне, Фурсовой Вере Николаевне, Власенко Валентине Николаевне, Шматенко Анастасии Сергеевне, Кириченко Юлии Михеевне, Болдыревой Наталье Васильевне, Болдыреву Василию Михайловичу, Гоноченко Ольге Николаевне, Кириченко Людмиле Анатольевне, Комраковой Наталье Степановне земельных участков в счет действительной стоимости долей в уставном капитале, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Указанные недействительные сделки оформлены решением общего собрания участников общества от 14.09.2012 и совершены между обществом и выбывшими его участниками. Поэтому, недействительность указанных сделок влечет признание недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Предгорье» о передаче принадлежащих ООО «Предгорье» земельных участков в собственность ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО2, ФИО16, ФИО18, ФИО17, ФИО19, ФИО20, ФИО21 площадью по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара каждому, а всего площадью 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года (третий вопрос повестки дня).

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований ФИО3 и ФИО6 признаны судом первой инстанции отсутствующими; иск ФИО5 признан обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с удовлетворением исковых требований ФИО5

Изложенные в апелляционной жалобе доводы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права.

В силу статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно ч. 1 п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с ч. 2 п. 12 указанной статьи, к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно ч. 2 п. 2 ст. 8 и ч. 2 п. 2 ст. 9 Закона.

Как следует из материалов дела, у ФИО5 возникло законное основание на получение доли в уставном капитале ООО «Предгорье» на основании выданных ей нотариально заверенных свидетельств от 16.09.2009 и от 22.02.2010 о праве на наследство по закону на имущество своих родителей – участников ООО «Предгорье». Указанные документы являются надлежащим основанием перехода к ФИО5 прав на долю в уставном капитале общества, на основании которых 23.09.2015 заключен договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Предгорье» (т. 2 л.д. 131–132).

Следовательно, с 23.09.2015 к ФИО5 перешли все права и обязанности участника ООО «Предгорье», с указанного момента подлежит исчислению срок исковой давности.

Довод апеллянта о том, что ФИО5, не доказан факт нарушения ее прав и законных интересов сделками, заключенными ООО «Предгорье» с вышедшими из него участниками, в результате которых обществом были переданы права на земельные участки площадью по 1,1 га каждому, а всего 16,5 га, подлежит отклонению судебной коллегией.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг "03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (действовавшим на момент принятия оспариваемых сделок), под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемых сделок рыночная стоимость земельных участков площадью 1,1 га и 16,5 га в нарушение указанных требований закона не определена.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции признает доказанным факт нарушения прав ООО «Предгорье», его участников, в том числе прав и законные интересы истца ФИО5.

Иных аргументов, направленных на оспаривание выводов суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится. Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, положенных в обоснование удовлетворения исковых требований.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 апреля 2017 года по делу № А32-36576/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Пономарева

Судьи М.Г. Величко

О.А. Еремина