Решение от 1 августа 2024 г. по делу № А35-1467/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-1467/2024
01 августа 2024 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 18.07.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 01.08.2024.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сотниковой Е.А. (до перерыва - секретарем судебного заседания Снопковой А.Г.), рассмотрев после объявленного перерыва в открытом судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «РОПА Русь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании решения от 27.11.2023 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» ФИО1 недействительным.

В открытом судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО2 по доверенности от 17.10.2022 сроком действия по 17.10.2025, предъявлены диплом о высшем юридическом образовании, паспорт (участие посредством использования систем веб-конференции) (до и после перерыва);

от ответчика: до перерыва - не явился, извещен надлежащим образом; после перерыва - ФИО3 по доверенности от 14.12.2023 сроком действия по 14.12.2024, предъявлены диплом о высшем юридическом образовании, паспорт.


Общество с ограниченной ответственностью «РОПА Русь» обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» о признании решения от 27.11.2023 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» ФИО1 недействительным.

Представитель истца поддержал исковые требования.

В судебном заседании объявлен перерыв в судебном заседании до 14 часов 10 минут до 18.07.2024.

16.07.2024 от ответчика через канцелярию суда поступил отзыв.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения исковых требований, поддержала доводы, изложенные в отзыве.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, суд пришел к выводу о том, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу.

Судом не установлено препятствий для рассмотрения дела в данном судебном заседании, что соответствует положениям части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РОПА Русь» расположено по адресу: 399900, Липецкая область, <...> влд. 99, стр. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» расположено по адресу: 305523, <...>.

Единственным участником (учредителем) ООО «Дойче Аграр Группе» с долей в уставном капитале в размере 100 % является ФИО1.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.03.2023 по делу № А35-1330/2023 принято заявление Федеральной налоговой службы о признании ООО «Дойче Аграр Группе» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

27.11.2023 единственным участником ООО «Дойче Аграр Группе» принято решение о добровольной ликвидации общества в связи с прекращением осуществления хозяйственной деятельности, назначении ликвидатором ФИО1.

06.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении ООО «Дойче Аграр Группе» в процессе ликвидации. Срок ликвидации - 20.11.2024.

ООО «РОПА Русь» является кредитором ООО «Дойче Аграр Группе», в подтверждение чего истцом представлены судебные акты по делам № А35-439/2021, № А35-11629/2021.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.01.2024 заявление ООО «РОПА Русь» о признании ООО «Дойче Аграр Группе» несостоятельным (банкротом) принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Полагая, что решение единственного участника ООО «Дойче Аграр Группе» о добровольной ликвидации нарушает права истца как кредитора в деле о банкротстве, истец обратился в суд с настоящим иском.

ООО «РОПА Русь» в обоснование заявленных требований ссылается на недействительность решения единственного участника ООО «Дойче Аграр Группе» в силу его ничтожности, так как данное решение не преследовало цель добровольной ликвидации общества, а было принято для возбуждения упрощенной процедуры банкротства, что свидетельствует о его противоправной цели. Принятие спорного решения влечет нарушение прав и законных интересов истца как кредитора ООО «Дойче Аграр Группе».

Ответчик оспорил заявленные требования, указав, что ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничены права участников общества на принятие решения о его ликвидации в случае возбуждения в отношении общества дела о банкротстве. ООО «РОПА Русь» реализовало свое право как кредитор должника путем направления заявления о включении в дело о банкротстве ООО «Дойче Аграр Группе». Ответчик считает, что истцом не доказано, что решение о добровольной ликвидации, принятое единственным участником общества ФИО1, нарушило права и законные интересы истца.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего дело.

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании решения от 27.11.2023 единственного участника ООО «Дойче Аграр Группе» ФИО1 недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

По мнению истца, оспариваемое решение ответчика является ничтожным в силу его противоправности (пункт 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации), злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения собрания по заявлению иного лица, чем участник, предусмотрена только при наличии законного интереса.

Таким образом, для признания решения собрания ничтожным истцу необходимо доказать наличие у него правового интереса в оспаривании решения ООО «Дойче Аграр Группе» от 27.11.2023.

Истец в обоснование заявленных требований сослался на то, что ООО «РОПА Русь» является кредитором ООО «Дойче Аграр Группе».

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Курской области от 27.06.2021 по делу № А35-439/2021, оставленным в части без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, взысканы с ООО «Дойче Аграр Группе» в пользу ООО «РОПА Русь» 654132, 83 Евро, в том числе 526677 Евро задолженности по договорам купли-продажи в рублях по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату фактического платежа и 127455,83 Евро неустойки за просрочку оплаты за период с 02.11.2020 по 02.07.2021 в рублях по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату фактического платежа, продолжив начисление неустойки на сумму задолженности за период с 03.07.2021 до даты фактического платежа в рублях в сумме, эквивалентной 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату фактического платежа, а также 200000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.08.2022 по делу № А35-11629/2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.02.2023, взыскана с ООО «Дойче Аграр Группе» в пользу ООО «РОПА Русь» неустойка за просрочку оплаты по договорам купли-продажи техники в сумме эквивалентной 175 252,02 евро по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, а также 95837 руб. расходов по госпошлине.

Истец указывает, что задолженность ООО «Дойче Аграр Группе» по указанным решениям в полном объеме не погашена. Решением от 27.11.2023 единственного участника ООО «Дойче Аграр Группе» ФИО1 нарушены его права и законные интересы как кредитора, поскольку решение о начале ликвидации может явиться основанием для установления упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, чем нарушится баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Курской области от 22.01.2024 по делу № А35-1330/2023 заявление ООО «РОПА Русь» о признании ООО «Дойче Аграр Группе» несостоятельным (банкротом) принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Таким образом, суд считает, что в данном случае ООО «РОПА Русь» является лицом, имеющим право на предъявление иска о признании недействительным решения ООО «Дойче Аграр Группе» от 27.11.2023 по заявленным в иске основаниям.

Признавая исковые требования ООО «РОПА Русь» обоснованными, суд исходит из следующего.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о ликвидации, реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников).

При этом ликвидация может производиться в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также Закон о банкротстве).

Пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Аналогичное правило содержат абзац 2 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.2004 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, законодатель установил невозможность добровольной ликвидации, если начата процедура принудительной ликвидации в порядке банкротства, процесс ликвидации по правилам статей 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть осуществлен, и процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что решение о ликвидации ответчика принято 27.11.2023, то есть после возбуждения 24.03.2023 дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дойче Аграр Группе» (№ А35-1330/2023).

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица по правилам статей 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации была инициирована после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что является нарушением положения пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае обоснованной является позиция истца о том, что принятым ответчиком решением от 27.11.2023 нарушены его права и законные интересы, поскольку решение о начале ликвидации является основанием для установления упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, чем нарушается баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника.

В пункте 1 статьи 225 Закона о банкротстве определено, что арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728, в ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота; поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

Поскольку спорное решение противоречит требованиям закона (пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), направлено на установление по делу о банкротстве упрощенной процедуры ликвидируемого должника, чем нарушает права и законные интересы ООО «РОПА Русь», являющегося кредитором ООО «Дойче Аграр Группе», принятие данного решения прямо противоречит требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2019 № 306-ЭС18-26010 по делу № А65-43494/2017, процедура ликвидации, которая начата обществом после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества, противоречит основам правопорядка и нарушает положения пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемые действия регистрирующего органа являются основанием для установления упрощенной процедуры банкротства в форме ликвидируемого должника, чем может быть нарушен баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника в деле о несостоятельности.

Аналогичная позиция изложена и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2021 № 303-ЭС21-18273 по делу № А59-4211/2020, от 06.04.2022 № 305-ЭС22-2643 по делу № А41-13451/2021.

При таких обстоятельствах, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результата рассмотрения дела государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 110, 167-170, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РОПА Русь» удовлетворить полностью.

Признать решение единственного участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» ФИО1 от 27.11.2023 недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОПА Русь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Т.Ю. Арцыбашева