Решение от 25 марта 2025 г. по делу № А60-22333/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-22333/2024
26 марта 2025 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р. (до и после перерыва), рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по первоначальному по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3, далее – истцы, к ФИО4, далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия трудовых династий» (ИНН <***> ОГРН <***>), Межрайонная ИФНС России №31 по Свердловской области и Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу,

об исключении участника из состава участников общества,

и по встречному исковому заявлению ФИО4, далее – истец по встречному иску,

к ФИО1, ФИО2, ФИО3, далее – ответчики по встречному иску,

об исключении участников из состава участников общества,

при участии в судебном заседании

от истца по первоначальному иску – ФИО1 (до и после перерыва): ФИО5, представитель по доверенности от 26.09.2022, ФИО6, представитель по доверенности от 29.11.2023,

от истца по первоначальному иску – ФИО2 (до и после перерыва): ФИО5, представитель по доверенности от 27.09.2022, ФИО6, представитель по доверенности от 28.03.2024,

от истца по первоначальному иску – ФИО3 (до и после перерыва): ФИО5, представитель по доверенности от 21.03.2024, ФИО6, представитель по доверенности от 28.03.2024,

от ответчика по первоначальному иску (до и после перерыва): ФИО4, лично, предъявлен паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истцы обратились в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия трудовых династий».

Определением от 02.05.2024 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истцов – ФИО2, ФИО3, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Также от истцов – ФИО2, ФИО3, поступило ходатайство об истребовании доказательств по делу, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик просит отложить судебное заседание, поскольку с 03.05.2023 по 03.06.2024 включительно будет находиться на лечении.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, оснований для его удовлетворения не установил, поскольку больничный лист закрыт 03.06.2024, в связи с чем ответчик фактически не лишён возможность обеспечить явку в судебное заседание, иного в материалы дела не представлено.

В то же время указанное ходатайство расценено судом как возражения против завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора по существу. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ.

Определением от 11.06.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Ответчиком заявлено ходатайства о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании, считая, что будут разглашены персональные данные.

Рассмотрев ходатайство ответчика о разбирательстве дела в закрытом судебном заседании с удалением в совещательную комнату, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно положениям ст. 11 АПК РФ разбирательство дел в арбитражных судах открытое. Разбирательство дела в закрытом судебном заседании допускается в случаях, если открытое разбирательство дела может привести к разглашению государственной тайны, в иных случаях, предусмотренных федеральным законом, а также при удовлетворении ходатайства лица, участвующего в деле и ссылающегося на необходимость сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны. Разглашение сведений, составляющих государственную, коммерческую, служебную или иную охраняемую законом тайну, влечет за собой ответственность, установленную федеральным законом. О разбирательстве дела в закрытом судебном заседании выносится определение. Определение выносится в отношении всего судебного разбирательства или его части.

Ходатайство ответчика, с учётом того, что персональные данные сторон разглашаться в судебном заседании не будут, суд счёл не подлежащим удовлетворению.

В материалы дела поступили ранее запрошенные документы, которые судом приобщены к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

От истца – ФИО1, поступило ходатайство об истребовании доказательств по делу.

Ответчик не возражает относительно удовлетворения п. 1 ходатайства об истребовании доказательств по делу.

Ответчик просит не рассматривать п. 2 ходатайства об истребовании доказательств, просит дать время для ознакомления.

Также ответчиком выразил намерение подать встречное исковое заявление.

Суд разъяснил ответчику порядок подачи встречного искового заявления.

В связи с чем суд объявил в судебном заседании перерыв до 25.07.2024 16 ч 40 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителей сторон, протокол ведёт секретарь судебного заседания Осипова В.В.

Истец – ФИО1, поддержала ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств в ГИБДД. Ответчик возражает. Представлены письменные возражения. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств у ПАО «Мегафон» – номера телефона, представитель истца подтвердил, что указанный в ходатайстве номер принадлежит ФИО7

Поскольку представитель ФИО7 подтвердил принадлежность номер телефона, ходатайство об истребовании доказательств у ПАО «Мегафон» ответчиком не поддержано.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Истец разрешения ходатайства оставил на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 01.08.2024 судебное разбирательство дела отложено.

Ответчик по первоначальному иску заявил встречное исковое заявление о понуждении к заключению договора.

Определением от 24.07.2024 встречное исковое заявление оставлено без движения.

От ответчика по первоначальному иску поступили документы во исполнение определения суда. Приобщены к материалам дела.

Определением от 12.08.2024 встречное исковое заявление ФИО4 принято к производству Арбитражного суда Свердловской области для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

От истцов по первоначальному иску поступило дополнение к исковому заявлению в электронном виде и на бумажном носителе. Приобщены к материалам дела.

От истцов по первоначальному иску поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Межрайонную ИФНС России №31 по Свердловской области и Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, а также и ходатайство об истребовании доказательств № 2. Принято судом к рассмотрению.

От ответчика по первоначальному иску поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к встречному исковому заявлению. Приобщено к материалам дела.

От ответчика по первоначальному иску поступило ходатайство о приобщении к материалам дела определения Верховного суда Российской Федерации. Приобщено к материалам дела.

От ответчика по первоначальному иску поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании объявлен перерыв до 27.09.2024 15:30.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истцов по первоначальному иску поступили дополнения к первоначальному исковому заявлению. Приобщены к материалам дела и обязал направить ответчику по первоначальному иску все приложения.

От истцов по первоначальному иску поступило ходатайство о приобщении к материалам дела ответа из ГИБДД.

Истцами по первоначальному иску поддержано ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Межрайонную ИФНС России №31 по Свердловской области и Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, а также и два ходатайства об истребовании доказательств.

Ходатайства об истребовании доказательств судом рассмотрены и отклонены в порядке ст. 66 АПК РФ, поскольку в общество истцы за получением документов не обращались, а сомнения, что общество представит иные документы, не являются основанием для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств. Во всяком случае, истцами не доказано, что в самостоятельном порядке документы ими не могут быть получены.

Ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России №31 по Свердловской области и Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу судом рассмотрены и удовлетворены.

От ответчика по первоначальному иску и третьего лица поступили письменные возражения на все ходатайства заявленные истцами по первоначальному иску. Приобщены к материалам дела.

По запросу суда из ГИБДД поступили документы. Приобщены к материалами дела.

Определением от 02.10.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От истцов по первоначальному иску поступило дополнение к исковому заявлению, приобщено к материалам дела.

Также истцами по первоначальному иску заявлено ходатайство о приобщении отчёта почтового отправления и поступил отзыв на встречный иск, приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии судебного акта, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчиков по встречному иску поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

Ответчик по первоначальному иску просит отложить судебное разбирательство для подготовки итоговой позиции по делу.

Определением от 22.10.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8. Истцы возражают против удовлетворения ходатайства.

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Рассмотрев ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, исходя из предмета и оснований заявленных требований, суд не установил безусловных оснований для удовлетворения указанного ходатайства, поскольку заявитель не доказал, каким образом принятое судом решение повлияет на права и обязанности указанного лица.   

Таким образом, суд, руководствуясь положениями ст. 51, 159 АПК РФ счёл не подлежащим удовлетворению заявленное в настоящем судебном заседании ходатайство о привлечении третьего лица.

Также от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела. Истцы просят отказать в удовлетворении ходатайства. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, поскольку сторона спора имеет право на ознакомление с материалами дела.

Определением от 29.11.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От истца по первоначальному иску – ФИО1, поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика по первоначальному иску накануне судебного заседания поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 24.01.2025 судебное разбирательство дела отложено.

От процессуальных истцов по первоначальному иску поступила итоговая позиция по первоначальному исковому заявлению, а также по встречному исковому заявлению, которые судом приобщены к материалам дела.

От процессуальных истцов по первоначальному иску поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От МИФНС России № 31 по Свердловской области поступило письмо о получении определения суда о принятии обеспечительных мер, которое судом приобщено к материалам дела.

В материалы дела по запросу суда поступили документы, которые судом приобщены к материалам дела.

От ответчика по первоначальному иску поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которые судом рассмотрены и удовлетворены.

От ответчика по первоначальному иску поступили позиции по делу, которые судом приобщены к материалам дела.

Также от ответчика по первоначальному иску поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку им подана апелляционная жалоба на определение от 26.02.2025 о частичной отмене обеспечительных мер.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, не установил правовых оснований для его удовлетворения, поскольку подача апелляционной жалобы не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства по рассмотрению спора по существе, в связи с чем в его удовлетворении отказано.

Суд поставил на обсуждение сторон вопрос о продолжении работы за пределами рабочего графика.

Представители истца по первоначальному иску не возражают.

Ответчик по первоначальному иску возражает.

В связи с чем судом объявлен перерыв в судебном заседании до 12.03.2025 11 ч 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истца по встречному иску поступили письменные возражения на итоговую позицию ответчиков по встречному иску, которые судом приобщены к материалам дела.

Суд заслушал пояснения сторон, исследовал материалы дела и удалился в совещательную комнату для принятия решения по заявленным искам.

На оглашение резолютивной части решения суда ответчик по первоначальному иску не явился.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 24.04.2024, участниками ООО «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия трудовых династий» (далее – ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД»), созданного 13.01.2003, являются ФИО4 (доля 51% с 15.10.2021), ФИО3 (доля 32,66%.), ФИО2 (доля 8,17% с 31.08.2022), ФИО1 (доля 8,17% с 06.09.2022).

Директором общества является ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ имеется запись ГРН 2186658864005 от 14.04.2018.

Истцы по первоначальному исковому заявлению, ссылаясь на то, что ФИО4 систематически грубо нарушает обязанности и своими действиями, в том числе в качестве директора, причиняет обществу убытки, что затрудняет деятельность общества, обратились в суд с исковым заявлением об исключении ФИО4 из числа участников ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД».

В свою очередь ФИО4, ссылаясь на то, что ФИО1, ФИО2, ФИО3 не исполняют свои обязанности как участники общества, причиняют ущерб обществу путём использования имущества в отсутствие встречного предоставления, препятствуют принятию собранием участников общества решений, что затрудняет деятельность общества, предъявил встречный иск об исключении их из состава участников ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования по первоначальному иску подлежащими удовлетворению, требования по встречному иску - не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно пункту 2 статьи 67 ГК РФ перечень обязанностей участников общества содержится в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ. В частности участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с положениями статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 1 статьи 10 Устава ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положений статьи 10 ГК РФ, суды сделали правильный вывод, что участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной.

Поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункты 1 и 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151).

Таким образом, исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника носят неустранимый характер, влекут вред для общества, нарушают доверие между его участниками, препятствуют продолжению нормальной деятельности общества и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено сторонами в первоначальном и встречном исках.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В силу положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Суд не даёт и не может давать оценку экономической составляющей деятельности общества и его директора. Однако в рассматриваемом с случае имеются судебные акты, которыми установлены обстоятельства причинения ответчиком по первоначальному иску убытков обществу, содержатся выводы судов о наличии признаков злоупотребления правом. Данные выводы не могут быть проигнорированы судом, рассматривающим данное дело. 

Стороны не оспаривают, что в обществе на протяжении длительного времени существует корпоративный конфликт, о чём свидетельствуют многочисленные судебные споры.

Истцы по первоначальному иску ссылаются на то, что фактические действия ФИО4 являются недобросовестными и направлены на совершение сделок в ущерб интересам самого общества, что следует из нижеприведённых судебных актов.

В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 06.12.2023 по делу № А60-40412/2022 установлено, что в отношении сделок купли-продажи недвижимого имущества от 24 июля 2021 г., заключённой между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО9 в отношении имущества – здание административно- бытового корпуса, Литер А, общей площадью 230,9 кв. м с кадастровым номером 66:62:0301002:467, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...>; а также купли-продажи земельного участка от 27 июля 2021 г., заключённой между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО9 в отношении земельного участка площадью 1020 кв. м с кадастровым номером 66:62:0301002:77, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...>, присутствуют признаки крупности, при этом сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку имущество отчуждено по заведомо нерыночной цене, о чём обе стороны сделки не могли не знать, поскольку цена данных сделок ниже в 37,85 раз рыночной стоимости имущества, одобрения на совершение этой крупной сделки не получено; приняв во внимание, что в результате совершения сделки произошло существенное изменение масштабов величины активов юридического лица, в связи с чем были применены последствия недействительности данных сделок в виде возврата из собственности ФИО9 в собственность общества спорных объектов недвижимости.

Более того, после вступления решения суда по указанному делу ответчиком по первоначальному иску предпринимались попытки преодоления данного судебного акта посредством обращения с исковым заявлением в Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением об обязании ООО НПП «Телекс ЛТД» заключить договор купли-продажи недвижимого имущества, отчуждённого по оспоренным в Арбитражном суде Свердловской области в рамках дела № А60-40412/2022 сделкам, и на условиях этих же сделок.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 03.12.2024 по делу № 2-265/2024 было установлено, что заключение досудебного мирового соглашения фактически направлено на видимость непрерывных арендных отношений с 2009 г. по 2023 г. в обход уже вступившего в законную силу решения суда, в связи с чем решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 15.07.2024 по делу № 2-265/2024, которым в удовлетворении исковых требований было отказано, оставлено без изменения.

В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 16.11.2023 по делу № А60-40425/2022 установлено, что заключённые между обществом в лице директора ФИО4 и ФИО8 договоры купли-продажи от 24.07.2021 недвижимого имущества, по условиям которых продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество: однокомнатную квартиру, общей площадью 37,9 кв. м, с кадастровым номером 66:36:0102042:51, расположенную по адресу <...>, стоимостью 450 000 руб.; квартиру, назначение жилое, площадью 91,5 кв. м, с кадастровым номеров 66:41:0000000:27918, расположенную по адресу: <...>, стоимостью 7 020 000 руб. 00 коп., являются сделками, которые совершены в отношении заинтересованного лица – супруги руководителя и участника общества – что позволило отнести их к категории сделок с заинтересованностью. Спорное имущество было продано по нерыночной стоимости, то есть продано в ущерб интересам общества, при этом сделки совершенные без одобрения собрания участников общества и с причинением ему вреда.

После вступления решения суда по вышеуказанному делу предпринимались попытки преодоления данного судебного акта посредством обращения с исковым заявлением в Невский районный суд г. Санкт-Петербурга с исковым заявлением о взыскании с ООО НПП «Телекс ЛТД» задолженности по договорам займа от 30.08.2019 № 2 и от 01.10.2019 № 3, безденежность которых была установлена вышеуказанными судебными актами.

Определением от 05.10.2023 по делу № 9-10151/2023~М-7452/2023 исковое заявление было возвращено ввиду неподсудности дела.

Изменив подсудность дополнительными соглашениями к договорам займа, датированными 31.03.2020, исковое заявление было повторно подано 20.11.2023.

Как указывают истцы по первоначальному иску, ФИО4 предпринял исчерпывающие меры для удовлетворения заявленных исковых требований, а именно:

? подписал дополнительные соглашения к договорам займа об изменении подсудности рассмотрения спора и продлении срока возврата займа - с 31.03.2020 (п. 2.3) до 31.03.2021, что позволило ему, имитируя защиту интересов общества, заявлять о пропуске срока исковой давности;

? представил в суд документы (ответ на претензию, акты сверки), свидетельствующие о признании ООО НПП «Телекс ЛТД» требований ФИО8 в полном объёме;

? направил заявление о согласии на рассмотрение дела в порядке упрощённого производства;

? скрыл от суда информацию как о вышеуказанном деле № А60-40425/2022, так и о деле № А60-65526/2023, в котором рассматривалось исковое заявление ФИО1 о признании договоров займа от 30.08.2019 № 2 и от 01.10.2019 № 3 недействительными.

Более того, сумма основного долга, взысканная решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 24.05.2024 по делу № 2-3399/2024, превысила общую сумму договоров займа на 5 018 648 руб. 10 коп., то есть почти в 2 раза.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 ссылаются на то, что несмотря на данные обстоятельства, ФИО4, фактически обеспечивший взыскание с общества денежных средств по безденежным договорам займа, судебное решение не обжаловал, что также не соответствует ожидаемому разумному поведению руководителя общества.

В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А60-60950/2022 установлено, что оспариваемые сделки по купле-продаже, заключённые между обществом и ФИО10, отвечают качественному признаку крупной сделки и совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, поскольку обстоятельства, установленные судебными актами в рамках дел № А60- 40412/2022, № А60-40425/2022, и материалы дела № А60-60950/2022 свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка относится к цепочке сделок, заключенных ФИО4 от имени общества «НПП «Телекс ЛТД» во втором полугодии 2021 года и направленных на вывод из данного общества имущества, стоимостью более 20 000 000 руб., в пользу аффилированных лиц.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2025 по делу № А60-41001/2024 установлен факт совершения ответчиком противоправных действий в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, следствием чего явилось наступление негативных последствий для общества в виде убытков в сумме 1 350 000 руб., которые были взысканы в пользу общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022 по делу № А60-17577/2022 отказ ООО НПП «Телекс ЛТД» в предоставлении документов участнику общества был признан незаконным, на общество возложена обязанность по передаче документов.

Ответчиком при выполнении функций единоличного исполнительного органа неоднократно были нарушены положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО НПП «Телекс ЛТД» в связи с непроведением годовых общих собраний участников общества в 2020, 2021, 2024 годах, приведшие к существенному затруднению деятельности общества и убыткам, что подтверждается постановлением мирового судьи судебного участка № 3 Октябрьского судебного района г. Екатеринбурга от 24.12.2021 по делу № 5-647/2021, которым ООО НПП «Телекс ЛТД» было назначено административное наказание в виде штрафа в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, постановлением мирового судьи судебного участка № 3 Октябрьского судебного района г. Екатеринбурга от 04.09.2024 по делу № 5-311/2024, которым ООО НПП «Телекс ЛТД» было назначено административное наказание в виде штрафа в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

По инициативе ответчика (как участника общества) в ООО НПО «Телекс ЛТД» проведены два общих внеочередных собрания участников общества, оформленных:

протоколом 16.01.2024 № 27 – об одобрении сделок, признанных недействительными в рамках дела № А60-60950/2022;

протоколом 05.02.2024 № 28 – о сборе «целевых взносов» с участников общества, признанного недействительным в рамках дела № А60-12379/2024.

На обоих собраниях ответчик положительно голосовал за принятие  заведомо, по мнению истцов по первоначальному иску, незаконных решений – в ущерб интересам общества и в целях достижения собственных корыстных целей.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2024 по делу № А60-46379/2024 установлено недобросовестное поведение директора ООО НПП «Телекс ЛТД» ФИО4, злоупотребление процессуальными правами, которые направлены на вывод активов ООО НПП «Телекс ЛТД» с целью причинения вреда участникам общества – ФИО3, ФИО1, ФИО2, в условиях корпоративного конфликта.

То обстоятельство, что судебные акты не вступили в законную силу, не влечёт невозможность рассмотрения данного дела с учётом позиции суда, высказанной в других делах. Такой подход был сформирован судебной практикой, в частности, изложен Арбитражным судом Уральского округа в постановлении от 23.03.2023 № Ф09-10352/22 по делу № А60-48343/2021 (абз. 8 стр. 12 постановления).

Истцы подчёркивают, что ответчиком при выполнении функций единоличного исполнительного органа неоднократно были нарушены положения налогового законодательства, в результате чего налоговый орган 4 раза инициировал процедуру банкротства ООО НПП «Телекс ЛТД»:


Дата

подачи заявления

Сумма требования

№ дела

Результат рассмотрения

1
16.10.2017

по налогам 1 380 656 руб. 49 коп., пени - 68 473 руб. 01 коп.

А60-54859/2017

производство прекращено 13.12.2017

2
17.01.2020

нет данных

А60-1538/2020


заявление возвращено 29.01.2020

3
17.12.2020

по налогам размере 1 410 875 руб. 22 коп., пени - 142 784 руб. 46 коп.

А60-63778/2020

заявление возвращено 21.01.2021

4
24.10.2023

1 971 527,43 руб.

А60-57120/2023

производство прекращено 23.01.2024


Согласно выписке по расчётному счёту № <***> в Уральском банке ПАО Сбербанк и выписке с расчётного счёта в КБ «Кольцо Урала» (ранее – ПАО «МКБ»), со счетов общества в течение 2015 - 2019 годов регулярно оплачивались личные расходы ответчика по первоначальному иску, в том числе на содержание недвижимости в Санкт-Петербурге и Екатеринбурге, парковки машины в Санкт-Петербурге, исполнения судебных актов.

Кроме того, с указанных счетов было оплачено обучение родственницы директора ООО НПП «Телекс ЛТД» в частном образовательном учреждении высшего образования.

Ответчик посредством ООО «Вектор СБ», ООО «Исетское», а также других аффилированных лиц создал фиктивный денежный оборот за счёт средств общества НПП «Телекс ЛТД», благодаря которому денежные средства общества выводились с его счёта как зарплата, аванс, на подотчёт и далее зачислялись обратно, но уже как заёмные денежные средства, предоставленные аффилированными лицами.

Также истцы по первоначальному иску ссылаются на то, что в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком инициировано проведение внеочередного общего собрания участников ООО НПП «Телекс ЛТД» -   уведомление о проведении внеочередного общего собрания от исх.№ 121 от 29.12.2024. Из анализа вопросов, включенных в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, следует, что целями проведения данного внеочередного собрания является легализация незаконных действий ответчика при осуществлении функций единоличного исполнительного органа, в том числе действий по выводу из общества недвижимого имущества и денежных средств, избежание ответственности за причинённые действия, а также личное обогащение за счёт общества и остальных участников общества.

Доводы ответчика по первоначальному иску судом рассмотрены и отклонены, как необоснованные, поскольку материалами дела подтверждается факт допущенных участником нарушений, препятствующих нормальной деятельности общества, и соответственно причиняющие ему вред.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что имеющийся в обществе корпоративный конфликт не только препятствует деятельности общества, а ответчик игнорирует интересы других участников общества, но и порождает новые споры, вовлекая в судебные разбирательства иных лиц (контрагентов общества по сделкам). Указанные споры подтверждают невозможность дальнейшего совместного участия в обществе.

Судом принято во внимание, что законодательство не предусматривает запрета на исключение мажоритарного участника из состава общества, напротив, статья 10 Закона об обществах предусматривает возможность заявления соответствующего требования участником с долей 10% и выше. При этом критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями судебной практики не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 указано, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом об обществах и учредительными документами общества.

Вопрос относительно ликвидации общества как способ разрешения корпоративного конфликта исключается с учётом необходимости в соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 37 Закона об обществах принятия единогласного решения всеми участниками общества.

В рассматриваемом случае ликвидация общества не может являться способом разрешения конфликта, так как участники заинтересованы в сохранении общества и его дальнейшем развитии, однако согласие о заключении мирового соглашения по делу сторонами не достигнуто.

Исключение участника ФИО4 из общества не приведет к соответствующим последствиям, так как общество фактически не осуществляет хозяйственную деятельность. Кроме того, в пользу общества взысканы значительные убытки с ФИО4, также имеется имущество, способное удовлетворить требование о взыскании действительной стоимости доли.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Судом также принято во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по спорам между теми же лицами неоднократно было установлено злоупотребление правом со стороны ФИО4

Указанные в судебных актах по ранее рассмотренным делам обстоятельства свидетельствуют о неоднократном совершении ответчиком по первоначальному иску в отношении общества недобросовестных действий.

Исходя из положений пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 1 статьи 9, статьи 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 5 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 № 17388/12, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права. Непосредственной целью санкции, выраженной в отказе в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

С учетом изложенного выше в совокупности, ФИО4 при установленных фактических обстоятельствах, не вправе ссылаться на невозможность исключения его из состава участника общества по мотиву обладания преобладающей долей в размере 51%.

В рассматриваемом случае представлены исчерпывающие доказательства того, что мажоритарный участник ФИО4, в том числе при осуществлении им полномочий единоличного исполнительного органа, осуществляет целенаправленную деятельность по фактической ликвидации общества, отчуждая имущество аффилированным с ним лицам по заниженной стоимости, выводя имущество иным образом, причиняя обществу убытки, что следует из принятых судами решений, а также осуществляет иные действия, фактически повлекшие прекращение деятельности общества, что также подтверждено судебными актами. Деятельность общества при наличии корпоративного конфликта участников невозможна, разрешение данной неблагоприятной ситуации в обществе, принимая во внимание фактические обстоятельства дела и взаимоотношения участников, возможно только путем исключения участника, действия которого признаны недобросовестными.

Применяя такую крайнюю меру как исключение ответчика из общества, суд исходит из доказанности совершения ответчиком действий, фактически создавших серьёзные негативные последствия в деятельности общества, которые не могут быть устранены иным способом, без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Аналогичная правовая позиция указана в постановлении № Ф09-2665/22 от 06.06.2022 Арбитражного суда Уральского округа по делу № А60-22797/2021.

Таким образом, исследовав и оценив представленные по настоящему делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание позиции сторон, состоявшиеся судебные разбирательства, суд считает первоначальные исковые требования обоснованными, документально и нормативно подтвержденными, вследствие чего, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Распределяя судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ, суд относит их на ответчика и взыскивает в пользу лиц, которыми они понесены, в том числе по заявлению об обеспечении иска.

Решение суда по данному делу является основанием для совершения соответствующих регистрационных действий.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ФИО4 об исключении ФИО1, ФИО2, ФИО3 из состава участников общества, суд приходит к выводу, что приведённые ФИО4 основания не являются достаточным поводом для исключения их из состава участников общества.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении 21 судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истец по встречному иску в обоснование доводов об исключении из состава участников общества ФИО1 указывает, что последняя является единственным учредителем и генеральным директором ООО «Оазис» (ОГРН <***>), которое создано для выполнения работ по строительству зданий и сооружений (41.20), то есть ведёт аналогичную деятельность.

При этом истец по встречному иску не учитывает, что ФИО1 не является учредителем ООО «Оазис», а, как следует из данных ЕГРЮЛ, приобрела 100 % долю в его уставном капитале 22.07.2022, то есть до того, как стала участником ООО НПП «Телекс ЛТД» (06.09.2022).

Соответственно, вопреки мнению истца по встречному иску, ФИО1 в принципе не могла через своего отца, умершего в 2021 г., получать в 2022 г. информацию, связанную с деятельностью ООО НПП «Телекс ЛТД» и использовать её для ведения конкурирующей, по мнению ФИО4, деятельности ООО «Оазис»; получение какой-либо информации через иных участников общества – ФИО2 и ФИО3, проживающих с 2022 г. в Краснодарском крае, также не подтверждено материалами дела.

При этом указанные общества фактически не являются конкурентами, поскольку ни одно из них не занимается строительством жилых и нежилых зданий, указание в ЕГРЮЛ данного ОКВЭД наряду другими ОКВЭД, не является безусловным основанием для исключения ФИО1

Участие же в иных корпорациях не может ставиться в вину участнику.

Также истец по встречному иску указывает на неучастие ответчиков по встречному иску в следующих общих собраниях участников ООО НПП «Телекс ЛТД»:

от 25.02.2022 (протокол № 20);

от 17.03.2022 (протокол № 21);

от 25.09.2022 (протокол № 22);

от 20.02.2023 (протокол № 20);

от 28.02.2023 (протокол № 24);

от 05.02.2024 (протокол № 28);

от 15.06.2024 (протокол № 29).

Как следует из ЕГРЮЛ, сведения об участии ФИО1 и ФИО2 в ООО НПП «Телекс ЛТД» внесены в реестр 06.09.2022 и 31.08.2022 соответственно, в связи с чем они фактически не имели возможности принять участие в собраниях до указанных событий - 25.02.2022, 17.03.2022 и 25.09.2022.

При этом решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2024 по делу № А60-12379/2024 признано недействительным решение, принятое по вопросу № 1 повестки дня общего внеочередного собрания участников ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД», оформленное протоколом от 05.02.2024 № 28.

Более того, закон не устанавливает обязанности участника принимать участие в принятии всех без исключения корпоративных решений, связанных с управлением обществом, поскольку в соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии лишь тех корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Ни один из указанных в повестке дня в вышеуказанных протоколах вопросов не относится к числу тех корпоративных решений, без принятия которых ООО НПП «Телекс ЛТД было лишено возможности продолжать свою хозяйственную деятельность. Во всяком случае доказательств иного в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует различать случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого неочевидны, в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование за или против такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу вред.

Истец по встречному иску, ссылаясь на уклонение ответчиков по встречному иску от подписания соглашения о конфиденциальности с целью причинить вред обществу и его деятельности, не указывает в отношении какой информации о деятельности общества установлено требование об обеспечении её конфиденциальности.  Также не указано истцом по встречному иску, какая конфиденциальная информация была распространена участниками ООО НПП «Телекс ЛТД» и какой вред понесло общество в результате распространения такой конфиденциальной информации, при наличии таких обстоятельств. В  связи с чем в данной части суд не установил оснований для исключения ответчиков по встречному иску из числа участников общества, поскольку не доказаны истцом основания заявленных требований.

Также суд отмечает, что отказ кого-либо из участников общества от финансирования деятельности общества лишний раз подтверждает отсутствие общей цели при осуществлении обществом предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное выше, а также то, что судом установлены основания для исключения ФИО4 из состава участников общества, встречный иск указанного лица не подлежит удовлетворению.

Решение изготовлено в срок, установленный ч. 2 ст. 176 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 25.12.2023 N 667-ФЗ).

Руководствуясь ст. 158, 159, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства ответчика по первоначальному иску об отложении судебного разбирательства отказать.

2. Первоначальный иск удовлетворить.

3. Исключить ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ТЕЛЕКС ЛИНИЯ ТРУДОВЫХ ДИНАСТИЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

4. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 33 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины, понесённых при подаче иска и двух заявлений о принятии обеспечительных мер.

5. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 3 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины, понесённых при подаче иска и заявления об обеспечении иска.

6. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 3 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины, понесённых при подаче иска и заявления об обеспечении иска.

7. В удовлетворении встречного иска об исключении ФИО1, ФИО2, ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ТЕЛЕКС ЛИНИЯ ТРУДОВЫХ ДИНАСТИЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

8. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

9. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                          Т.А. Дёмина