Постановление от 9 декабря 2019 г. по делу № А41-95006/2018

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 декабря 2019 года

Дело № А41-95006/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2019 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, лично, предъявлен паспорт, ФИО2, дов. от

23.10.2019

от ответчика: ФИО3, дов. от 19.09.2019

от третьих лиц:

от ООО «АЛЬЯНС СЕРВИС» - ФИО3, дов. от 31.05.2019

от ФИО4 – ФИО3, дов. от 14.06.2019

рассмотрев 03 декабря 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «СПЛК»

на решение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2019 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 26 сентября 2019 года,

по иску ФИО1

к ООО «СПЛК»

о взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица: ООО «АЛЬЯНС СЕРВИС», ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ФИО1 к ООО «СПЛК» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 44 319 786 руб. 34 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций ООО «СПЛК» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, просило обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки, а в части требований о взыскании действительной стоимости одной второй доли дело прекратить.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель третьих лиц возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения участников процесса, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «СПЛК» было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.10 с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1105042004341, его участниками в равных долях являлись ФИО5 и ФИО1

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2014 года по делу № А41-54621/13 ФИО1 был исключен из ООО «СПЛК».

В рамках дела А41-89320/16 по иску ФИО1 к ООО «СЕРГИЕВОПОСАДСКАЯ ЛОГИСТИЧЕКАЯ КОМПАНИЯ» рассматривалось требование о выплате действительной стоимости доли, причитающейся исключенному участнику с 50% долей участия.

03.07.2017 между сторонами спора было подписано Соглашение о выплате ФИО1 действительной рыночной стоимости доли в размере 65 000 000 руб. и согласовали ее оплату частями в течение 30 дней с момента заключения соглашения.

07.07.2017, после подписания указанного выше Соглашения ФИО1 в рамках дела № А41-89320/16 представил отказ от иска, который был принят судом, производство по делу прекращено.

Однако, в связи с неисполнением обществом принятых обязательств по выплате действительной стоимости доли в согласованном размере, ФИО1 21.12.2017 обратился в суд с иском об обязании ООО «СЕРГИЕВО-ПОСАДСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» исполнить обязательства по выплате ему 65 000 000 руб.

Вышеуказанный иск, рассматриваемый в рамках дела №А41-106767/17, мотивирован неисполнением ответчиком указанного выше Соглашения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.02.2018 производство по делу №А41-106767/17 было прекращено по основанию пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, определение суда от 16.02.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом апелляционная инстанция указала, что оценке подлежат правоотношения сторон по нотариально удостоверенному соглашению от 03.07.2017 о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли в размере 65 000 000 руб.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2018 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 65 000 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 принятым по делу №А41-37193/18, соглашение от 03.07.2017 о порядке и сроках выплаты ФИО1 действительной стоимости доли в размере 65 000 000 руб. признано недействительным по основаниям статей 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку действительная стоимость доли, принадлежащая ФИО1, была определена в нарушение норм действующего законодательства и не соответствует части стоимости активов Общества.

ООО «СЕРГИЕВО-ПОСАДСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» обратилась в суд с заявлением о пересмотре решения от 03.07.2018 по делу А41- 106767/17 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Учитывая, что спорное соглашение признано вступившими в законную силу судебными актами недействительным, суд пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ оснований для пересмотра решения от 03.07.2018 Арбитражного суда Московской области по делу №А41-106767/17 по новым обстоятельствам.

Решением от 14.05.2019 по делу №А41-106767/17 судом отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании 65 000 000 руб. по выплате действительной стоимости доли.

Поскольку Соглашение от 03.07.2017 года в рамках дела № А41-37193/18 признано судом недействительным, что лишило ФИО1 возможности получения выплаты его доли в досудебном добровольном порядке, последний обратился в рамках настоящего дела с иском о взыскании 44 319 786 руб. 34 коп. (с учетом уточнения) действительной стоимости доли ООО «СПЛК».

Судами установлено, что действительная стоимость доли рассчитана исходя из обстоятельств, установленных Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу №А41-37193/18, а именно, что у ООО «СПЛК» имелось недвижимое имущество общей кадастровой стоимостью 88 639 572 руб. 68 коп., что следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:05:0120127:9, 50:05:0120127:11, 50:05:0120127:12, 50:05:0120125:238.

По данным бухгалтерского баланса ООО «СПЛК» на 31.12.2014 стоимость активов общества составляла 0 рублей 00 копеек.

Таким образом, чистые активы общества по состоянию на 31.12.2014 составили 88 639 572 руб. 68 коп.

Поскольку ФИО1 принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества, подлежащая выплате ему действительная стоимость доли составила 44 319 786 руб. 34 коп.

Судами правомерно установлено, что в рамках настоящего спора истцом взыскивается действительная стоимость доли, выраженная в денежном эквиваленте, в размере 44 319 786 руб. 34 коп., что является иным предметом спора, нежели в делах №А41-106767/17 и №А41-89320/16.

При этом следует отметить, отказ от исковых требований ФИО1 был заявлен в связи с заключением соглашения от 03.07.2017 о выплате действительной стоимости доли, что привело к преобразованию обязанности общества из основанного на законе в договорное. Целью заключения такого соглашения являлось урегулирование спора о размере стоимости доли.

В дальнейшем соглашение признано судом недействительным.

Новым основанием для обращения ФИО1 с настоящим заявлением является факт признания соглашения от 03.07.2017 недействительным, вследствие чего расчеты между сторонами оказались не произведенными, соответственно, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла вновь на основании положений закона с момента признания соглашения недействительным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы о том, что производство делу в части требований о взыскании действительной стоимости одной второй доли подлежит прекращению, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку обстоятельства различные. Ответчик добровольно взял на себя обязательство по выплате 60 млн. руб. действительной стоимости доли. Таким образом, предусмотренная законом обязанность трансформировалась по соглашению между участником и обществом в договорную обязанность. В последующем сделка признана недействительной по признакам оспоримости и у общества снова возникла обязанность, установленная законом, выплаты действительной стоимости доли.

Ссылки на нарушение принципа правовой определенности отклоняется, поскольку изменение обстоятельств в спорных отношениях является последствиями действий самого общества.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

По существу, заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2019 года по делу № А41-95006/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.В. Нечаев

Судьи:Н.Ю. Дунаева

Е.Ю. Филина