Решение от 3 июля 2019 г. по делу № А41-95006/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-95006/18
03 июля 2019 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 18.06.2019

Полный текст решения изготовлен 03.07.2019


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к ООО «СПЛК»

третьи лица-ООО «АЛЬЯНС СЕРВИС», ФИО3

о взыскании действительной стоимости доли

При участии в судебном заседании:

от истца: представители по доверенности № 50 АБ 2317799 от 11.01.2019 года ФИО4, ФИО5

от ответчика: представитель по доверенности от 28.02.2019 года ФИО6. в судебное заседание (18.06.2019) с опозданием явилась представитель истца ФИО5 по доверенности № 50 АБ 2317799 от 11.01.2019 года.

третьи лица:не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд Московской области с первоначальными требованиями о взыскании ½ действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПЛК».

К участию в деле привлечены ООО «Альянс Сервис», ФИО3 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Дело рассмотрено с учетом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.

Истцом заявлено устное уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно получении стоимости действительной стоимости в размере 44 319 786,34 руб.

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. При этом в соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает увеличение или уменьшение истцом размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая, что в данном случае уточнение исковых не противоречит закону и не нарушает права других лиц, на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддерживает уточненные заявленные требования.

Ответчик просит отказать в удовлетворении иска, в обосновании своей позиции ссылается на определение суда о прекращении производства по делу по делу №А41-89320/16.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей участвующих сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Согласно материалам дела, ФИО2 обратился в арбитражный суд Московской области с требованиями о взыскании 44 319 786,34 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПЛК».

Вступившим решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.204 по делу №А41-54621/13 ФИО2 исключен и участников ООО «СПЛК».

Следовательно, доля ФИО2 передана обществу.

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с требованиями о выплате действительной рыночной стоимости доли, причитающейся ему, как исключенному решением арбитражного суда члену ООО «СЕРГИЕВО-ПОСАДСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» с 50% долей участия.

Судом установлено, что в рамках дела А41-89320/16 по иску ФИО2 к ООО «СЕРГИЕВО-ПОСАДСКАЯ ЛОГИСТИЧЕКАЯ КОМПАНИЯ» рассматривалось требование о выплате действительной стоимости доли, причитающейся исключенному участнику с 50% долей участия.

03.07.2017 г. между сторонами спора было подписано Соглашение о выплате ФИО2 действительной рыночной стоимости доли в размере 65 000 000 руб. и согласовали ее оплату частями в течение 30 дней с момента заключения соглашения.

07.07.2017 г., после подписания указанного выше Соглашения ФИО2 в рамках дела А41-89320/16 представил отказ от иска, который был принят судом, производство по делу прекращено.

Однако, в связи с неисполнением обществом принятых обязательств по выплате действительной стоимости доли в согласованном размере, ФИО2 21.12.2017 г обратился в суд с иском об обязании ООО «СЕРГИЕВО-ПОСАДСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» исполнить обязательства по выплате ему 65 000 000, 00 руб.

Вышеуказанный иск, рассматриваемый в рамках дела №А41-106767/17, мотивирован неисполнением ответчиком указанного выше Соглашения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.02.2018 г. производство по делу №А41-106767/17 было прекращено по основанию п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 г., определение суда от 16.02.2018 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом апелляционная инстанция указала, что оценке подлежат правоотношения сторон по нотариально удостоверенному соглашению от 03 июля 2017 года о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли в размере 65 000 000, 00 руб.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2018 г. исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 65 000 000 руб.

10.12.2018 г. ООО «Сергиево-Посадская Логистическая компания» обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения от 03.07.2018 г. по делу №А41-106767/17 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Заявление мотивировано вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции принятым по делу №А41-37193/18, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа, которым Соглашение от 03 июля 2017 года о порядке и сроках выплаты ФИО2 действительной стоимости доли в размере 65 000 000, 00 руб. признано недействительным по основаниям ст. ст. 166, 173.1 ГК РФ, ст.ст. 14, 23, 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку действительная стоимость доли, принадлежащая ФИО2, была определена в нарушение норм действующего законодательства и не соответствует части стоимости активов Общества.

Учитывая, что спорное соглашение признано вступившими в законную силу судебными актами недействительным, к нему применяются последствия недействительности сделки, суд пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра решения от 03.07.2018 г. Арбитражного суда Московской области по делу №А41-106767/17 по новым обстоятельствам.

Решением от 14.05.2019 г. по делу №А41-106767/17 судом отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании 65 000 000, 00 руб. по выплате действительной стоимости доли.

Судебный акт вступил в законную силу.

Поскольку Соглашение от 03.07.2017 года в рамках дела А41-37193/18 признано судом недействительным, что лишило ФИО2 возможности получения выплаты его доли в досудебном добровольном порядке, последний обратился в рамках настоящего дела с иском о взыскании 44 319 786 руб. 34 коп. (с учетом уточнения) действительную стоимость доли ООО «СПЛК».

Истцом пояснено, что действительная стоимость доли рассчитана им исходя из обстоятельств установленных Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу №А41-37193/18, а именно, что у ООО "СПЛК" имелось недвижимое имущество общей кадастровой стоимостью 88 639 572 рубля 68 копеек, что следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:05:0120127:9, 50:05:0120127:11, 50:05:0120127:12, 50:05:0120125:238.

Поскольку ФИО2 принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества, подлежащая выплате ему действительная стоимость доли не могла превышать половины рыночной стоимости имущества Общества (л. 7 Постановления).

Таким образом, истцом с учетом принятых уточнений заявлены требования о взыскании 44 319 786 руб. 34 коп. (88 639 572 рубля 68 копеек / 2).

Вместе с тем, ответчик, ссылаясь на п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, заявил о прекращении производства по настоящему делу с учетом определения по делу №А41-89320/16., в котором истец отказался от иска.

В соответствии с частью 2 статьи 45 Конституции Российской Федерации, каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Согласно статье 2 АПК РФ, основной задачей арбитражного судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Судом установлено, что в рамках настоящего спора истцом взыскивается действительная стоимость доли, выраженная в денежном эквиваленте, в размере 44 319 786 руб. 34 коп., что является иным предметом спора, нежели в делах №А41- №А41-106767/17 и №А41-89320/16.

Требования истца о взыскании доли в размере 44 319 786 руб. 34 коп. ранее не рассматривались.

Кроме того, суд отмечает, что прекращение производства по делу в рамках рассматриваемых требований, лишает права истца на судебную защиту на получение ему причитающихся денежных средств в связи с выходом из Общества, что является нарушением его прав как гражданских так и конституционных, существенно нарушается баланс интереса сторон.

С учетом вышеизложенного, требование о прекращении производства по настоящему иску не подлежит удовлетворению.

Таким образом, суд рассматривает дело по имеющимся доказательствам.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 4 Приказа Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.14 "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" разъяснено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 названного Приказа).

Кроме того, по смыслу норм закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09).

Как установлено Постановлением Десятого арбитражного суда от 26ю11ю2018 по делу №А41-37193/18 по данным бухгалтерского баланса ООО "СПЛК" на 31.12.14 стоимость активов Общества составляла 0 рублей 00 копеек.

При этом у ООО "СПЛК" имелось недвижимое имущество общей кадастровой стоимостью 88 639 572 рубля 68 копеек, что следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:05:0120127:9, 50:05:0120127:11, 50:05:0120127:12, 50:05:0120125:238.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежали доказыванию вновь при рассмотрении арбитражными судами настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку ФИО2 принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества, подлежащая выплате ему действительная стоимость доли не могла превышать половины рыночной стоимости имущества Общества, т.е. 88 639 572 рубля 68 копеек / 2 = 44 319 786 руб. 34 коп.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом вышеуказанного, принимая во внимание, что доказательств оплаты действительной стоимости доли истца в материалы дела не представлено, размер доли обществом не оспорен, суд полагает требования ФИО2 о взыскании 44 319 786 руб. 34 коп. действительной стоимости доли, подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «СПЛК» в пользу исключенного участника ООО «СПЛК» ФИО2 44 319 786 руб. 34 коп. действительную стоимость доли, 300 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО «СПЛК» в доход федерального бюджета 170 000 руб. государственной пошлины.


Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.


СудьяН.А. Кондратенко