Постановление от 1 декабря 2021 г. по делу № А56-29452/2021



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29452/2021
01 декабря 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): Воронин Д.А., представитель по доверенности от 28.04.2021;

от 3-го лица: не явился (извещен),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31371/2021) (заявление) Гуввы Ольги Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 по делу № А56-29452/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Гуввы Ольгы Александровны

к Степуре Антонине Борисовне

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "РокетАвто"

об исключении участника,



установил:

Гувва Ольга Александровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Степуре Антонине Борисовне (далее – ответчик) об исключении Степуры Антонины Борисовны из состава участников общества с ограниченной ответственностью «РокетАвто» (ИНН: 7810474379) (далее – Общество).

Решением от 30.07.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Гувва О.А. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указал, что фактически ответчик, действуя во взаимосвязи со своим сыном Степурой A.M. через подконтрольное ему лицо генерального директора общества Мустаева И.Ф., вопреки интересам общества и иным его участникам, препятствуя достижению уставных целей общества, прекратил хозяйственную деятельность ООО «РокетАвто», чем нанёс Обществу значительный ущерб, а равно затруднил (сделал невозможным) дальнейшую хозяйственную деятельность общества.

Также, по мнению подателя жалобы, Стенура А.Б., систематически уклоняясь от участия в общем собрании общества, на которых, помимо прочего, ставился вопрос об избрании генерального директора Общества, сделала невозможным дальнейшую деятельность Общества, а также деятельно способствовала прекращению хозяйственной деятельности общества, через подконтрольного своему сыну директора общества Мустаева И.Ф., что, в силу положений ст. 67 ГК РФ и Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" является правовым основанием для удовлетворения заявленных исковых требований.

В судебном заседании 29.11.2021 представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «РОКЕТАВТО» (ИНН 7810474379, ОГРН 1167847288740), зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.07.2016 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по г. Санкт-Петербургу.

Уставной капитал Общества составляет 20 000 рублей; участниками являются Гувва Ольга Александровна (размер доли 50 %, номинальная стоимость - 10 000 рублей) и Степура Антонина Борисовна (размер доли 50 %, номинальная стоимость - 10 000 рублей). Степура Антон Михайлович являлся генеральным директором ООО «РОКЕТАВТО».

Ссылаясь на то, что Стенура А.Б. нарушала свои обязанности как участника ООО «РОКЕТАВТО», уклоняется от участия в общем собрании, своими действиями, существенно затрудняет работу Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Схожая правовая позиция по отношению к участникам общества с ограниченной ответственностью содержится в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), а также в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор судебной практики).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пунктах 1 и 2 Информационного письма N 151, мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Как указано в пунктах 7, 8 Обзора судебной практики, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества; законом не установлены ограничения на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества.

Как следует из искового заявления, уклонение ответчика от участия в общем собрании участников Общества, по мнению истца, приводит к невозможности Общества осуществлять свою деятельность.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что при обращении в суд истец не представил доказательства систематического уклонения ответчика от участия в общих собраниях.

Суд первой инстанции обоснованно полагал, что единичный факт отсутствия ответчика на собрании не может квалифицироваться как систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества. Как верно указал суд, другие доказательства грубого нарушения ответчиком своих обязанностей истец суду не представил.

Доводы истца о наличии и развитии корпоративного конфликта не содержат оснований для исключения ответчика из Общества, в связи с чем не имеют значения при рассмотрении настоящего спора.

В качестве обоснования необходимости удовлетворения апелляционной жалобы истцом приводятся доводы о наличии корпоративного конфликта между истцом (и ее супругом Гуввой С.В.) и ответчиком (и ее сыном Степурой А.М.), об аффилированности нескольких обществ, образованных указанными лицами, а также о подконтрольности генерального директора Общества Мустаева И.Ф. сыну ответчика – Степуре А.М.

Однако следует отметить, что действующее законодательство содержит несколько оснований для исключения участника из состава общества, при чем наличие корпоративного конфликта (при условии того, что Истец, по сути, заявляет о наличии корпоративного конфликта между лицами, которые не являются участниками ООО «РокетАвто») само по себе не является основанием для исключения ответчика из состава участников Общества при отсутствии доказательств грубого нарушения последним своих обязанностей как участника Общества либо доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Более того, ссылка истца в апелляционной жалобе на ряд обстоятельств, являющихся, по его мнению, основанием для исключения ответчика из участников Общества, является новым доводом, которые не был заявлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем, данные обстоятельства не могут быть рассмотрены апелляционным судом.

Кроме того, бремя доказывания невозможности осуществления обществом деятельности или существенного ее затруднения в результате бездействия ответчика лежит на истце, что в ходе рассмотрения дела им не выполнено.

Апелляционная коллегия полагает, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства нарушения ответчиком обязанностей участников общества, а также доказательства, свидетельствующие о том, что действия/бездействия ответчика препятствует осуществлению Обществом своей деятельности.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что истцом в материалы дела не представлены доказательства, которые бы объективно свидетельствовали о том, что ответчики уклоняются от участия в собраниях без уважительных причин, что впоследствии сделало деятельность Общества невозможной либо по каким-то причинам ее затруднило.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей участника общества, влекущих для общества соответствующие негативные последствия, истцом в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об исключении ответчиков из состава участников общества, суд правомерно исходил из недоказанности истцом приведенных в обоснование иска обстоятельств и условий, требуемых статьей 10 Закона N 14-ФЗ, для исключения участников из общества.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 по делу № А56-29452/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов


Судьи


В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина